亚世光电:关于亚世光电（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书

北京市嘉源律师事务所

关于亚世光电（集团）股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期

解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书

西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 4楼

中国·北京北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN·武汉WUHAN·长沙 CHANGSHA

致：亚世光电（集团）股份有限公司北京市嘉源律师事务所

关于亚世光电（集团）股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书

嘉源(2026)-05-376

敬启者：

根据亚世光电（集团）股份有限公司（以下简称“亚世光电”或“公司”）

与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任亚世光电 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）

的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售条件成就”）暨回购注销

部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉相关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书，本所对公司实施本次股权激励计划的相关情况进行了调查，查阅了公司本次股权激励计划的相关文件，并就本次解除限售条件成就及亚世光电（集团）股份有限公司嘉源·法律意见书本次回购注销的有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所仅对亚世光电本次解除限售条件成就及本次回购注销有关的法律问题

发表意见，并不对有关审计结论等发表评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次解除限售条件成就及本次回购注销所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意公司按照中国证监会、深圳证券交易所的要求，将本法律意见书作为亚世光电实施本次解除限售条件成就及本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其他实施本次解除限售条件成就及本次回购注销相关文件中引用或

按中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容。

但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师就引用部分进行了再次审阅并确认。

本法律意见书仅供亚世光电为实施本次解除限售条件成就及本次回购注销

之目的而使用，不得用作其他任何目的。

在此基础上，本所出具本法律意见书如下：

亚世光电（集团）股份有限公司嘉源·法律意见书

一、本次解除限售条件成就及本次回购注销的批准与授权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，亚世光电为实施本次解除限售条件成就及本次回购注销已履行了如下批准和授权程

序：

1、亚世光电于 2025年 9月 29日召开 2025年第二次临时股东会，审议通过

了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

2、亚世光电于 2025年 9月 29日召开第五届董事会第九次会议，审议通过

了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司董事会认为，公司 2025 年限制性股票激励计划授予限制性股票的首次授予条件已成就，同意确定 2025年 9月 29日为首次授予日，并以 10.35元/股的授予价格向符合条件的 51名激励对象首次授予 1600000股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会就相关事项发表了核查意见。

3、亚世光电于 2026年 11月 3日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2025年限制性股票激励计划部分限制性股票及注销库存股的议案》《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》等与本次

解除限售及本次回购注销相关的议案，公司董事会认为，公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司为本次符合解除限售条件的 50 名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，本次解除限售的限制性股票合计 477000股；同意公司依法回购注销首次授予的 2名

激励对象已获授但尚未解除限售的合计 38000 股限制性股票，回购价格为首次授予价格（10.35元/股）加上银行同期定期存款利息之和；同意公司将存放于公

司回购专用证券账户中已回购的用于实施股权激励计划的剩余 200000股库存股予以注销，并按规定办理相关注销手续；并将《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票及注销库存股的议案》《关于减少注册资本并修订<公亚世光电（集团）股份有限公司嘉源·法律意见书司章程>的议案》提交公司 2026年第二次临时股东会审议。公司董事会薪酬与考核委员会就相关事项发表了核查意见。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，亚世光电已就本次解除限售条件成就及本次回购注销取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本次股权激励计划的相关规定；公司尚需就本次回购注销取得股东会批准，并按照《公司法》等法律、法规的规定完成本次回购注销的股份注销登记手续，以及就本次回购注销导致公司注册资本减少事宜按照《公司法》的相关规定履行相应减资程序。

二、本次解除限售条件成就的具体情况

（一）首次授予部分第一个解除限售期届满的说明

根据本次股权激励计划的规定，首次授予部分第一个限售期的解除限售时间为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授

予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予获授限制性股票总数的 30%。

经本所律师核查，本次股权激励计划的首次授予登记完成日为 2025年 10月

30 日，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划首次授予部分第一个解

除限售期已届满。

根据公司第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、公司提供

的资料及书面确认，本次解除限售条件成就的具体情况如下：

序号解除限售条件满足解除限售条件的说明

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

公司未发生前述情形，满足解除限售条

1 表示意见的审计报告；

件。

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

亚世光电（集团）股份有限公司嘉源·法律意见书

序号解除限售条件满足解除限售条件的说明

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《亚世光电（集团）股份有限公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行

首次授予的激励对象未发生前述情形，

2 为被中国证监会及其派出机构行政处

满足解除限售条件。

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公

司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审

目标值（Am）：以公司 2024 年营业收计，公司2025年度营业收入9.25亿元，较入为基数，2025 年度公司营业收入增长

2024 年度营业收入 7.24 亿元增长

3 率不低于 10%。

27.81%，已达到本次股权激励计划首次

触发值（An）：以公司 2024 年营业收入授予部分第一个限售期公司层面业绩考为基数，2025 年度公司营业收入增长率核要求，满足解除限售条件。

不低于 8%。

本次符合解除限售条件的首次授予的激

励对象共50人：19名激励对象综合考评

结果为优秀，31名激励对象综合考评结果为良好，达到解除限售条件，本次按个人层面绩效考核要求：

其获授限制性股票首次授予部分第一激励对象个人层面的考核按照公司薪个解除限售期可解除限售股票数量的

酬与考核的相关规定实施，激励对象年 100%解除限售。

4 度考核结果划分为优秀（A）100%解除

首次授予部分第一个限售期内，首次授限售、良好（B）100%解除限售、合格予的2名激励对象因退休不再具备激励

（C）70%解除限售、不合格（D）无法

对象资格，其中：1名激励对象已获授限解除限售四个档次。

制性股票满足首次授予部分第一个解除

限售期的解除限售条件，在其退休之日起半年内可依据考核结果相应解除首次授予部分第一个解除限售期的限制性股

亚世光电（集团）股份有限公司嘉源·法律意见书

序号解除限售条件满足解除限售条件的说明票限售，公司将按其考核结果解除限售，其持有的剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司依法回购注销；1名激励对象因在首次授予部分第一个解除

限售期届满前退休半年以上，不再具备解除限售的条件，其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司依法回购注销。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本次股权激励计划的相关规定。

三、本次回购注销的具体情况根据公司第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票及注销库存股的议案》、公司提供的资料及书面确认，本次回购注销的具体情况如下：

（一）本次回购注销的原因及数量

根据本次股权激励计划的规定，激励对象因退休离职不再在公司任职，其已获授的限制性股票当年达到解除限售时间且满足解除限售的业绩考核条件的，可解除限售部分应该在退休之日起半年内申请解除限售；若未在上述期间内申请解

除限售的，相应部分限制性股票及其余未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，激励对象需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

首次授予部分第一个限售期内，本次股权激励计划首次授予的 2名激励对象因退休不再具备激励对象资格，其中：1名激励对象已获授限制性股票满足首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，在其退休之日起半年内可依据考核结果相应解除首次授予部分第一个解除限售期的限制性股票限售，公司将按其考核结果解除限售，其持有的剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司依法回购注销；1名激励对象因在首次授予部分第一个解除限售期届满前退休半年

亚世光电（集团）股份有限公司嘉源·法律意见书以上，不再具备解除限售的条件，其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司依法回购注销。

综上，公司本次依法回购注销因前述原因导致上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 38000 股限制性股票，约占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数的 2.38%，约占本次回购注销前公司总股本的 0.02%。

（二）回购价格

根据本次股权激励计划的相关规定，本次限制性股票回购价格为首次授予价

格（10.35元/股）加上银行同期定期存款利息之和。

（三）本次回购注销的资金来源

公司就本次回购注销限制性股票支付款项合计约为人民币 397036.35元，回购资金来源为公司自有资金。

综上，本所认为：

公司本次回购注销的原因及数量、回购价格和资金来源符合《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售条件成就取得了