亚世光电:关于亚世光电（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书

北京市嘉源律师事务所

关于亚世光电（集团）股份有限公司

2025年限制性股票激励计划的法律意见书

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中国·北京亚世光电2025年限制性股票激励计划嘉源·法律意见书

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致：亚世光电（集团）股份有限公司北京市嘉源律师事务所

关于亚世光电（集团）股份有限公司

2025年限制性股票激励计划的法律意见书

嘉源(2025)-05-336

敬启者：

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受亚世光电（集团）股份

有限公司（以下简称“亚世光电”或“公司”）的委托，担任亚世光电2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并获授权为公司本次股权激励计划出具法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《亚世光电（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对亚世光电实施本次股权激励计划的主体资格等相关事项进行了调查，查阅了本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材

1亚世光电2025年限制性股票激励计划嘉源·法律意见书

料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公

布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅对亚世光电本次股权激励计划相关法律事项的合法合规性

发表意见，并不对有关审计结论等发表评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次股权激励计划所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所同意将本法律意见书作为亚世光电实施本次股权激励计划的必备法律

文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供亚世光电为实施本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

基于上述内容，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就亚世光电本次股权激励计划事宜发表法律意见如下：

一、亚世光电符合实施本次股权激励计划的条件

（一）主体资格

1、基本情况

亚世光电系一家在深圳证券交易所公开发行A股股票并上市交易的股份有限公司，股票代码为002952。

亚世光电现持有鞍山市市场监督管理局于2025年7月30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91210000594843987K）。根据该《营业执照》，亚世光电的住所为辽宁省鞍山市立山区越岭路288号，法定代表人为贾继涛，注册

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资本为16434.00万元人民币，公司类型为股份有限公司（港澳台投资、上市），经营范围为“生产激光打印机显示控制组件、激光扫描电子价签、3D显示器件、触控系统、LED背光源及其他平板光电显示器件，激光测量仪器仪表和其他电子专用设备、测试仪器、工装模具，激光加工与电子产品加工装配，计算机软件，技术咨询、技术服务和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。

2、依法存续情况

根据《公司章程》并经本所律师核查，亚世光电为永久存续的股份有限公司。根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司有效存续，不存在根据相关法律、法规和《公司章程》的规定需要终止的情况。

（二）公司不存在不得实施股权激励的情形

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2025]110Z0191号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]110Z0192号）以

及公司提供的资料并经本所律师核查，亚世光电不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，亚世光电为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，不存在根据相关法律、法规和《公

3亚世光电2025年限制性股票激励计划嘉源·法律意见书司章程》的规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。亚世光电具备《管理办法》所规定的实施本次股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划的主要内容根据公司于2025年9月12日召开的第五届董事会第八次会议审议通过的《亚世光电（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），《激励计划（草案）》的主要内容包含释义、本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范

围、限制性股票的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、限售期、

解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制

性股票的授予与解除限售条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的

会计处理、本激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则、附则等章节。《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的相关规定。

综上，本所认为：

《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的相关规定。

三、本次股权激励计划涉及的法定程序

（一）本次股权激励计划已经履行的程序

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，亚世光电为实施本次股权激励计划已履行了如下程序：

1、亚世光电董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，

并提交公司董事会审议；

2、亚世光电于2025年9月12日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为本次股权激励计划制定的《激励计划（草案）》

的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文

4亚世光电2025年限制性股票激励计划嘉源·法律意见书

件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

3、亚世光电于2025年9月12日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了

《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

（二）本次股权激励计划尚待履行的程序

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次股权激励计划，亚世光电尚需履行如下法定程序：

1、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明；

2、股东会对本次股权激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持

表决权的2/3以上通过；

3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公

司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，亚世光电为实施本次股权激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定；公司尚需履行上述尚待履行的相关法定程序后，方可实施本次股权激励计划。

四、本次股权激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据和范围

1、根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象的确定依据

包括法律依据和职务依据：

5亚世光电2025年限制性股票激励计划嘉源·法律意见书

（1）激励对象确定的法律依据

本次股权激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本次股权激励计划的激励对象为在公司（含下属子公司）任职的董事、高

级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。激励对象名单由公司拟定，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

2、激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划首次授予涉及的激励对象共计51人，包括：

（1）公司（含下属子公司）董事、高级管理人员；

（2）公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本次股权激励计划的有效期内与公司或下属子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

预留权益的授予对象应当在本次股权激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（二）激励对象的核实程序

根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本次股权激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本次股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

综上，本所认为：

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本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。

五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务

根据公司的书面确认，亚世光电将就本次股权激励计划履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本次股权激励计划的进展，亚世光电尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，继续严格履行相应信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金，亚世光电不存在为激励对象提供贷款、为其贷款提供担保或其他任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

根据亚世光电出具的承诺函：“本公司承诺不为激励对象根据2025年限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。”综上，本所认为：

亚世光电不存在为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》的相关规定。

七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，为进一步建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住公司（含下属子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了本次股权激励计划。

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公司董事会薪酬与考核委员会已对本次股权激励计划是否损害公司、股东

利益及合法情况出具意见，认为本次股权激励计划的内容有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所认为：

亚世光电为本次股权激励计划制定的《激励计划（草案）》不存在明显损害亚世光电及其全体股东利益的情形。

八、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》、公司第五届董事会第八次会议决议及公司提

供的激励对象名单，本次股权激励计划确定的首次授予涉及的激励对象不包括公司董事或与公司董事存在关联关系的人员，公司董事会对本次股权激励计划表决时不涉及关联董事回避表决的情况。

综上，本所认为：

公司董事会审议本次股权激励计划相关议案的程序符合《管理办法》的相关规定，不涉及关联董事回避表决的情况。

九、结论意见

综上所述，本所认为：