日丰股份:控股股东行为规范

广东日丰电缆股份有限公司控股股东行为规范

广东日丰电缆股份有限公司

控股股东行为规范

第一章总则

第一条为进一步规范广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）

控股股东、实际控制人的行为，完善公司法人治理结构，切实维护公司整体利益，保护广大股东特别是中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《广东日丰电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规范。

第二条本规范适用于公司控股股东、实际控制人的行为以及信息披露相关工作。

第三条控股股东是指具备下列条件之一的股东：

（一）持有公司50%以上股份的；

（二）该股东单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（三）该股东单独或与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或

者可以控制公司30%以上表决权的行使；

（四）该股东单独或与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；

（五）该股东单独或与他人一致行动时，依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；

（六）中国证监会认定的其他情形。

本条所称“一致行动”是指投资者通过协议（不论口头或者书面）、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

有上述一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

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(一)投资者之间有股权控制关系；

(二)投资者受同一主体控制；

(三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个

投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

(四)投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

(五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

(六)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

(七)持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

(八)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

(九)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级

管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

(十)在上市公司任职的董事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本

公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

(十一)上市公司董事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

(十二)投资者之间具有其他关联关系。

一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

控股股东及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守法律法规和深圳证券交易所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。

第二章一般原则

第四条控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。当控股股

东、实际控制人的利益与中小股东利益产生冲突时，控股股东、实际控制人和公

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司应充分维护中小股东的合法权益，否则股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六条控股股东、实际控制人不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第七条控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利、履行股东义务，不

得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。

通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制安排及解除机制。

公司应当根据股权结构、股东持股比例、董事会成员构成及董事的提名任免、

过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定等情况，真实、客观、审慎地认定公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、实际控制人。

第八条控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。

第九条控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。

第十条控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。

第十一条控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第十二条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十三条控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并

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如实回答深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关问询。

第十四条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

第十五条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。

第三章恪守承诺和善意行使控制权

第十六条控股股东、实际控制人应当按照深交所关联人档案信息库的要求

如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第十七条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺具体、明确、无歧义、具有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行。

对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供深交所认可的履约担保。

承诺人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，在其经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

第十八条控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持股份的，不得影响相关承诺的履行。

第十九条控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，在公司发

行新股及进行资产置换过程中注入公司的资产应独立完整、权属清晰并完成相关的产权变更手续；资金应及时足额到位。

控股股东、实际控制人不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

第二十条控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开，机

构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第二十一条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，控股股东、实

际控制人应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下、职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。不得通过以下方式影响公司人员独立：

(一)通过行使投票权以外的方式影响公司人事任免；

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(二)通过行使投票权以外的方式限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

(三)任命公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在公司或其控

制的企业担任除董事、监事以外的职务；

(四)向公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其他报酬；

(五)无偿要求公司人员为其提供服务；

(六)指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

(七)有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。

第二十二条公司应按照有关法律、法规的要求健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立：

(一)与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任

何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

(二)通过各种方式非经营性占用公司资金；

(三)要求公司违法违规提供担保；

(四)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共

用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接

查询公司经营情况、财务状况等信息；

(五)有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。

第二十三条控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：

(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

(二)要求公司代其偿还债务；

(三)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

(四)要求公司委托其进行投资活动；

(五)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

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(六)要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以

采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；

(七)有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第二十四条控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下

方式影响公司业务独立：

(一)与公司进行同业竞争；

(二)要求公司与其进行显失公平的关联交易；

(三)无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；

(四)有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。

第二十五条控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不

得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：

(一)与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

(二)与公司共用原材料采购和产品销售系统；

(三)与公司共用机构和人员；

(四)有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。

第二十六条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事

会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定

的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。

第二十七条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

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第二十八条控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平

等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第二十九条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的表决权、提案

权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东权益的影响。

第三十条公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出，控股股东、实际

控制人不得直接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。

第四章买卖公司股份行为规范

第三十一条控股股东、实际控制人及其一致行动人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。

第三十二条控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做

出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。

第三十三条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信

息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。

第三十四条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

第三十五条控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份：

(一)上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

(二)上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

(三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；

(四)证券交易所规定的其他期间。

第三十六条控股股东应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控

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制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。

第三十七条控股股东转让公司控制权时，应当对拟受让人的主体资格、诚

信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东利益。

第三十八条控股股东如存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等

违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。

第三十九条控股股东转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防

止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

第四十条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得通过深圳

证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本规范规定披露减持计划，或者深圳证券交易所、中国证监会另有规定的除外：

（一）公司最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或

者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润（以下简称净利润）的

百分之三十，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

（二）最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于公司最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产。

第四十一条最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首

次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。

第五章信息披露管理

第四十二条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定

涉及公司重大信息的范围，内部保密、报告和披露等事项。

第四十三条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行

动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系

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第四十四条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公

司、报告深交所并予以披露：

(一)持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；

(二)进入破产、清算等状态；

(三)持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(四)拟对公司进行重大资产或者债务重组；

(五)因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行

政、刑事处罚的；

(六)深交所认定的其他情形。

上述情形出现重大变化或者进展的，控股股东应当及时通知公司、报告深交所并予以披露。

第四十五条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取

严格的保密措施，一旦出现泄露应当立即通知公司、报告深交所并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东可直接向深交所申请公司股票停牌。

第四十六条控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披

露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

第四十七条控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外

投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。

除此之外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。

第四十八条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行

动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

第四十九条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票

及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和

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