证券代码：002953证券简称：日丰股份公告编号：2025-075

广东日丰电缆股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日召开了

第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现

将具体情况公告如下：

一、变更公司注册资本

2025年11月12日，公司向特定对象发行股票共计34690799股新增上市，

上市后公司总股本增加至491579648股。因此，公司根据本次向特定对象发行股票新增上市情况，对公司注册资本变更并对《公司章程》相关条款进行修订，公司的股份总数由456888849股变更为491579648股，注册资本由456888849元变更为491579648元。

二、修订《公司章程》部分条款

为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引——主板上市公司规范

运作（2025年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定，同时结合广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟调整内部治理结构并对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见如下《公司章程》修订对照表：

原《公司章程》修订后的《公司章程》

第一章总则第一章总则

第六条公司注册资本：人民币第六条公司注册资本：人民币

456888849元。491579648元。第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行事务的董事为公

司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确认新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二章经营宗旨和范围

第十四条许可项目：电线、电缆制造。第十五条经依法登记，公司的经营范

（依法须经批准的项目，经相关部门批围：一般项目：电线、电缆经营；机械准后方可开展经营活动，具体经营项目电气设备制造；机械电气设备销售；电以相关部门批准文件或许可证件为准）子元器件与机电组件设备制造；电子元

一般项目：电线、电缆经营；机械电气器件与机电组件设备销售；新型金属功设备制造；机械电气设备销售；电子元能材料销售；有色金属压延加工；合成

器件与机电组件设备制造；电子元器件材料制造（不含危险化学品）；合成材与机电组件设备销售；新型金属功能材料销售；家用电器制造；家用电器销售；

料销售；有色金属压延加工；合成材料塑料制品制造；塑料制品销售；电器辅制造（不含危险化学品）；合成材料销件销售；电器辅件制造；配电开关控制售；家用电器制造；家用电器销售；塑设备销售；配电开关控制设备制造；配料制品制造；塑料制品销售；电器辅件电开关控制设备研发；五金产品批发；

销售；电器辅件制造；配电开关控制设照明器具销售；照明器具制造；电子真备销售；配电开关控制设备制造；配电空器件销售；家用电器零配件销售；非开关控制设备研发；五金产品批发；照电力家用器具制造；非电力家用器具销明器具销售；照明器具制造；电子真空售；电工器材制造；电工器材销售；智器件销售；家用电器零配件销售；非电能家庭消费设备制造；智能家庭消费设力家用器具制造；非电力家用器具销备销售；橡胶制品销售；橡胶制品制造；

售；电工器材制造；电工器材销售；智输配电及控制设备制造；智能输配电及

能家庭消费设备制造；智能家庭消费设控制设备销售；技术服务、技术开发、

备销售；橡胶制品销售；橡胶制品制造；技术咨询、技术交流、技术转让、技术输配电及控制设备制造；智能输配电及推广；货物进出口；技术进出口。（除控制设备销售；技术服务、技术开发、依法须经批准的项目外，凭营业执照依技术咨询、技术交流、技术转让、技术法自主开展经营活动）推广；货物进出口；技术进出口。（除许可项目：电线、电缆制造。（依法须依法须经批准的项目外，凭营业执照依经批准的项目，经相关部门批准后方可法自主开展经营活动）开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第三章股份

第一节股份发行

第二十条公司股份总数为456888849第二十一条公司已发行的股份数为股，均为人民币普通股。491579648股，公司的股本结构为普通股491579648股，无其他类别股份。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者担保、借款等形式，为他人取得本公司拟购买公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增分别作出决议，可以采用下列方式增加加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定及中国证监（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。会批准的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进法规和中国证监会认可的其他方式进行。行。

公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东大情形收购本公司股份的，应当经股东会会决议；公司因本章程第二十四条第一决议；公司因本章程第二十五条第一款

款第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）项项规定的情形收购本公司股份的，可以规定的情形收购本公司股份的，可以依依照本章程的规定或者股东大会的授照本章程的规定或者股东会的授权，经权，经三分之二以上董事出席的董事会三分之二以上董事出席的董事会会议会议决议。决议。

公司依照本章程第二十四条第一款公司依照本章程第二十五条第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；形的，应当在6个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项、第（六）属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让第二十八条公司的股份应当依法转让

第三节股份转让第三节股份转让

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起1年内不得转让。公的股份，自公司股票在证券交易所上市司公开发行股份前已发行的股份，自公交易之日起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1公司董事、高级管理人员应当向公年内不得转让。司申报其所持有的公司股份及其变动公司董事、监事、高级管理人员应情况；在就任时确定的任职期间每年转当向公司申报其所持有的公司股份及让的股份不得超过其所持有公司同一

其变动情况；在任职期间每年转让的股种类股份总数的25%；所持公司股份自份不得超过其所持有公司同一种类股公司股票上市交易之日起1年内不得转

份总数的25%；所持公司股份自公司股让。票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

其所持有的公司股份。

第三十条持有百分之五以上股份的股第三十一条持有百分之五以上股份的

东、董事、高级管理人员，将其持有的股东、董事、高级管理人员，将其持有该公司的股票或者其他具有股权性质的本公司的股票或者其他具有股权性

的证券在买入后六个月内卖出，或者在质的证券在买入后六个月内卖出，或者卖出后六个月内又买入，由此所得收益在卖出后六个月内又买入，由此所得收归本公司所有，公司董事会应当收回其益归本公司所有，公司董事会应当收回所得收益。但是，证券公司因购入包销其所得收益。但是，证券公司因购入包售后剩余股票而持有百分之五以上股销售后剩余股票而持有百分之五以上份，以及有中国证监会规定的其他情形股份，以及有中国证监会规定的其他情的除外。形的除外。

…………

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，并或者委派股东代理人参加股东会，并行行使相应的表决权；使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅复制公司章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会股东会会议记录、董事会会议决议、财会议决议、监事会会议决议、财务会计务会计报告，符合规定的股东可以查阅报告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议的股东，要求公司收购立决议持异议的股东，要求公司收购其其股份；股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东提出查阅、复制前条

关信息或者索取资料的，应当向公司提所述有关信息或者索取资料的，应当遵供证明其持有公司股份的种类以及持守《公司法》《证券法》等法律、行政

股数量的书面文件，公司经核实股东身法规的规定，并向公司提供证明其持有份后按照股东的要求予以提供。公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东

要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律

师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公

司相关材料的，适用本条的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给

180日以上单独或合计持有公司1%以上公司造成损失的，连续180日以上单独

股份的股东有权书面请求监事会向人或合计持有公司1%以上股份的股东有民法院提起诉讼；监事会执行公司职务权书面请求审计委员会向人民法院提

时违反法律、行政法规或者本章程的规起诉讼；审计委员会成员执行公司职务定，给公司造成损失的，股东可以书面时违反法律、行政法规或者本章程的规请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股请求董事会向人民法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起30日内未提起诉讼，司利益受到难以弥补的损害的，前款规或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使定的股东有权为了公司的利益以自己公司利益受到难以弥补的损害的，前款的名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造己的名义直接向人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造依照前两款的规定向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿应当承担的其他义务。

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条公司的控股股东、实际控制删除人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

董事会建立对控股股东、实际控制人所

持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。

第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条股东会由全体股东组成，构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司经营方针和投资计列职权：划；（一）选举和更换非由职工代表担任

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的（二）审议批准董事会的报告；

报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十七条规算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项。

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内单次或累计

（十一）对公司聘用、解聘会计师事购买、出售重大资产超过公司最近一期

务所作出决议；经审计总资产30%的事项；

（十二）审议公司在一年内单次或累（十一）审议批准变更募集资金用途计购买、出售重大资产超过公司最近一事项；

期经审计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持

（十三）审议公司与关联人发生的交股计划；

易（公司获赠现金资产和提供担保除（十三）公司年度股东会可以授权董

外）金额在人民币3000万元以上，且事会决定向特定对象发行融资总额不占公司最近一期经审计净资产绝对值超过人民币三亿元且不超过最近一年

5%以上的关联交易；末净资产百分之二十的股票，该项授权

（十四）审议批准本章程第四十二条在下一年度股东会召开日失效;

规定的担保事项；（十四）审议法律、行政法规、部门

（十五）审议批准本章程第四十三条规章和本章程规定应当由股东会决定规定的交易事项；的其他事项。

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一

年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效;

（十九）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

…………

（七）法律、行政法规、规章、规范（七）证券交易所或者本章程规定的

性文件、证券交易所规则及本章程规定其他情形。

的须经股东大会审议通过的其他担保情形。

第四十四条公司发生的交易标的为公第四十九条公司发生的交易标的为公

司股权且交易达到第四十三条标准的，司股权且交易达到第四十八条标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一公司应当披露交易标的最近一年又一

期的审计报告，审计截止日距审议该交期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六易事项的股东会召开日不得超过六个个月；交易标的为股权以外的非现金资月；交易标的为股权以外的非现金资产产的，应当提供评估报告，评估基准日的，应当提供评估报告，评估基准日距距审议该交易事项的股东大会召开不审议该交易事项的股东会召开不得超得超过一年。过一年。公司发生交易虽未达到本章程第四公司发生交易虽未达到本章程第四十三条规定的标准，中国证监会、深圳十八条规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公证券交易所根据审慎原则可以要求公

司披露所涉及资产的符合第一款、第二司披露所涉及资产的符合第一款要求款要求的审计报告或者评估报告。的审计报告或者评估报告。

第四十七条公司与关联人发生的下列第五十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免予履行相关义务：交易，可以免予履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开（一）一方以现金方式认购另一方公开

发行的股票及其衍生品种、公司债券或发行的股票及其衍生品种、公司债券或

者企业债券，但提前确定的发行对象包者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方（二）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行的股票及其衍生品种、公司债向不特定对象发行的股票及其衍生品

券或者企业债券；种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取（三）一方依据另一方股东会决议领取

股息、红利或者报酬；股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条（四）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人（不包括直接或者间件，向关联自然人（不包括直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人）提供接持有公司5%以上股份的自然人）提供产品和服务。产品和服务。

第四十九条有下列情形之一的，公司第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

的法定最低人数，或者少于本章程所定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）半数以上独立董事提议召开（六）法律、行政法规、部门规章或时；本章程规定的其他情形。

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十二条股东大会会议由董事会召第五十七条董事会应当在规定的期限集。内按时召集股东会。

董事会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责的，监事会应当依照本章程的规定及时召集和主持；监事会不

召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。

第五十三条独立董事有权向董事会提第五十八条经全体独立董事过半数同

议召开临时股东大会。对独立董事要求意，独立董事有权向董事会提议召开临召开临时股东大会的提议，董事会应当时股东会。对独立董事要求召开临时股根据法律、行政法规和本章程的规定，东会的提议，董事会应当根据法律、行在收到提议后10日内提出同意或不同政法规和本章程的规定，在收到提议后意召开临时股东大会的书面反馈意见。10日内提出同意或不同意召开临时股董事会同意召开临时股东大会的，东会的书面反馈意见。

应在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，应开股东大会的通知；董事会不同意召开在作出董事会决议后的5日内发出召开

临时股东大会的，应说明理由并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第五十四条监事会有权向董事会提议第五十九条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形式提议召开临时股东会，并应当以书面形向董事会提出。董事会应当根据法律、式向董事会提出。董事会应当根据法行政法规和本章程的规定，在收到提案律、行政法规和本章程的规定，在收到后10日内提出同意或不同意召开临时提案后10日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提案的股东会的通知，通知中对原提案的变变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提案后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司第六十条单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向董事会请求以上股份的股东有权向董事会请求召

召开临时股东大会，并应当以书面形式开临时股东会，并应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到请求法规和本章程的规定，在收到请求后10后10日内提出同意或不同意召开临时日内提出同意或不同意召开临时股东股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的5日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原请求开股东会的通知，通知中对原请求的变的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后10日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司10%以上股份的份的股东有权向监事会提议召开临时股东有权向审计委员会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会股东会，并应当以书面形式向审计委员提出请求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东的通知，通知中对原提案的变更，应当会的通知，通知中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出股

会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和东大会，连续90日以上单独或者合计主持股东会，连续90日以上单独或者持有公司10%以上股份的股东可以自行合计持有公司10%以上股份的股东可以召集和主持。自行召集和主持。

第五十六条监事会或股东决定自行召第六十一条审计委员会或股东决定自

集股东大会的，须书面通知董事会，同行召集股东会的，须书面通知董事会，时向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大审计委员会或召集股东应在发出股

会通知及股东大会决议公告时，向证券东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

第五十七条对于监事会或股东自行召第六十二条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书应行召集的股东会，董事会和董事会秘书予配合。董事会应当提供股权登记日的应予配合。董事会应当提供股权登记日股东名册。的股东名册。

第五十八条监事会或股东自行召集的第六十三条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由公司承集的股东会，会议所必需的费用由公司担。承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十条公司召开股东大会，董事会、第六十五条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%审计委员会以及单独或者合计持有公

以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份的股东，有权向公司提出案。提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前的股东，可以在股东会召开10日前提提出临时提案并书面提交召集人。召集出临时提案并书面提交召集人。召集人人应当在收到提案后2日内发出股东大应当在收到提案后2日内发出股东会补

会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该除前款规定的情形外，召集人在发临时提案提交股东会审议。但临时提案出股东大会通知公告后，不得修改股东违反法律、行政法规或者公司章程的规大会通知中已列明的提案或增加新的定，或者不属于股东会职权范围的除提案。外。

股东大会通知中未列明或不符合本除前款规定的情形外，召集人在发章程错误！未找到引用源。规定的提案，出股东会通知公告后，不得修改股东会股东大会不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条股东大会的通知包括以下第六十七条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议召集人；（一）会议的时间、地点、方式和会

（二）会议的时间、地点、方式和会议期限；

议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通

（四）以明显的文字说明：全体股东股股东均有权出席股东会，并可以书面

均有权出席股东大会，并可以书面委托委托代理人出席会议和参加表决，该股代理人出席会议和参加表决，该股东代东代理人不必是公司的股东；

理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登

（五）有权出席股东大会股东的股权记日；

登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。码。（六）网络或其他方式的表决时间及

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

表决程序。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第七十条自然人股东亲自出席会议第七十五条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。本人有效身份证件、股东授权委托书。

非自然人股东应由其负责人或者负法人股东应由其负责人或者负责人责人委托的代理人出席会议。负责人出委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格的有效证明；明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、非自然人股东单位出示本人身份证明、法人股东单位的法的负责人依法出具的加盖单位印章的定代表人依法出具的加盖单位印章的书面委托书。书面委托书。

第七十一条股东出具的委托他人出席第七十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反

（四）委托书签发日期和有效期限；对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。（四）委托书签发日期和有效期限；

委托人为非自然人股东的，应加盖（五）委托人签名（或盖章）。

单位印章。委托书应当注明如果股东不委托人为非自然人股东的，应加盖作具体指示，股东代理人是否可以按自单位印章。委托书应当注明如果股东不己的意思表决。作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十二条代理投票授权委托书由委第七十七条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为非自然人的，由其负责人委托人为非自然人的，由其法定代或者董事会、其他决策机构决议授权的表人或者董事会、其他决策机构决议授人作为代表出席公司的股东大会。权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十三条出席会议人员的会议登记第七十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表证号码、持有或者代表有表决权的股份

决权的股份数额、被代理人姓名（或单数额、被代理人姓名（或单位名称）等位名称）等事项。事项。

第七十五条股东大会召开时，公司全第八十条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，公司全体董事、高级议，总经理和其他高级管理人员应当列管理人员应当列席会议并接受股东的席会议。质询。

第七十六条股东大会由董事长主持。第八十一条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或不履行职务时，由由半数以上董事共同推举的一名董事半数以上董事共同推举的一名董事主主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或不履行职务时，由同推举的一名监事主持。半数以上审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东大会，由召集一名审计委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违反或者其推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议经现场出席股东大会有表决权过半数事规则使股东会无法继续进行的，经现的股东同意，股东大会可推举一人担任场出席股东会有表决权过半数的股东会议主持人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条公司制定股东大会议事规第八十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决

的形成、会议记录及其签署、公告等内议的形成、会议记录及其签署、公告等容，以及股东大会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为本章程股东会议事规则应作为本章程的的附件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十二条出席会议的董事、监事、第八十七条召集人应当保证会议记录

董事会秘书、召集人或其代表、会议主内容真实、准确和完整。出席会议的董持人应当在会议记录上签名，并保证会事、董事会秘书、召集人或其代表、会议记录内容真实、准确和完整。会议记议主持人应当在会议记录上签名。会议录应当与现场出席股东的签名册及代记录应当与现场出席股东的签名册及

理出席的委托书、网络及其他方式表决代理出席的委托书、网络及其他方式表

情况的有效资料一并保存，保存期限为决情况的有效资料一并保存，保存期限

10年。为10年。

第七节股东会的表决和决议

第八十五条下列事项由股东大会以普第九十条下列事项由股东会以普通决

通决议通过：议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的

（六）公司重大关联交易事项；其他事项。

（七）变更募集资金用途事项；

（八）公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所；

（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条下列事项由股东大会以特第九十一条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解

散、清算和变更公司形式；散、清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产30%的；经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司和股东会以普通决议认定会对公司产

产生重大影响的、需要以特别决议通过生重大影响的、需要以特别决议通过的的其他事项。其他事项。

第九十条董事、非职工代表监事候选第九十五条非由职工代表担任的董事人名单以提案的方式提请股东大会决候选人名单以提案的方式提请股东会议。决议。

董事候选人可以由公司董事会、监非由职工代表担任的董事候选人可

事会、单独或者合计持有公司已发行股以由公司董事会、单独或者合计持有公

份3%以上的股东提名，并经股东大会选司已发行股份1%以上的股东提名，并经举决定。股东会选举决定。

独立董事候选人由公司董事会、监由职工代表担任的董事由公司职工

事会、单独或者合并持有公司已发行在（代表）大会民主选举产生。

外有表决权的股份总数的1%以上的股东提名。

监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的非职工监事可由董事会、监事会、单

独或者合计持有公司已发行股份3%以

上的股东提出候选人，并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工（代表）大会民主选举产生。

第五章董事会

第一节董事

第一百零四条公司董事为自然人，有第一百零九条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二（三）担任破产清算的公司、企业的年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的的破产负有个人责任的，自该公司、企董事或者厂长、经理，对该公司、企业业破产清算完结之日起未逾3年；的破产负有个人责任的，自该公司、企

（四）担任因违法被吊销营业执照、业破产清算完结之日起未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，（四）担任因违法被吊销营业执照、并负有个人责任的，自该公司、企业被责令关闭的公司、企业的法定代表人，吊销营业执照之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业被

（五）个人所负数额较大的债务到期吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3未清偿；年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁（五）个人所负数额较大的债务到期入措施，期限未满的；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）最近36个月内受到中国证监会（六）被中国证监会采取证券市场禁

行政处罚；入措施，期限未满的；

（八）最近36个月内受到证券交易所（七）被证券交易所公开认定为不适

公开谴责或者三次以上通报批评；合担任公司董事和高级管理人员，期限

（九）被证券交易所公开认定为不适尚未届满的；

合担任公司董事、监事和高级管理人（八）法律、行政法规或部门规章规员，期限尚未届满的；定的其他内容。

（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦以上期间，应当以公司董事会、股查或者涉嫌违法违规被中国证监会立东会等有权机构审议董事和高级管理案调查，尚未有明确结论意见；人员候选人聘任议案的日期为截止日。

（十一）被中国证监会在证券期货市违反本条规定选举、委派董事的，该选

场违法失信信息公开查询平台公示或举、委派或者聘任无效。董事在任职期者被人民法院纳入失信被执行人名单；间出现本条情形的，公司解除其职务，

（十二）无法确保在任职期间投入足停止其履职。

够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；

（十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

以上期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零六条董事应当遵守法律、行第一百一十一条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列忠实行政法规和本章程，应当采取措施避免义务：自身利益与公司利益冲突，不得利用职

（一）不得利用职权收受贿赂或者其权牟取不正当利益。

他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以其资金；

个人名义或者其他个人名义开立账户（二）不得将公司资产或者资金以其存储；个人名义或者其他个人名义开立账户

（四）不得违反本章程的规定，未经存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金借（三）不得利用职权贿赂或者收受其贷给他人或者以公司财产为他人提供他非法收入；

担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股

股东大会同意，与公司订立合同或者进东会决议通过，不得直接或者间接与公行交易；司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或

职务便利，为自己或他人谋取本应属于他人谋取本应属于公司的商业机会，但公司的商业机会，自营或者为他人经营向董事会或者股东会报告并经股东会与公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政法

（七）不得接受与公司交易的佣金归规或者本章程的规定，不能利用该商业为己有；机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公司并经过股东会决议通过，不得自营或者利益；为他人经营与公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及（七）不得接受他人与公司交易的佣本章程规定的其他忠实义务。金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当（八）不得擅自披露公司秘密；

归公司所有；给公司造成损失的，应当（九）不得利用其关联关系损害公司承担赔偿责任。利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百零七条董事应当遵守法律、行第一百一十二条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤勉行政法规和本章程，对公司负有下列勤义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公益尽到管理者通常应有的合理注意。

司赋予的权利，以保证公司的商业行为董事对公司负有以下勤勉义务：

符合国家法律、行政法规以及国家各项（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

经济政策的要求，商业活动不超过营业司赋予的权利，以保证公司的商业行为执照规定的业务范围；符合国家法律、行政法规以及国家各项

（二）应公平对待所有股东；经济政策的要求，商业活动不超过营业（三）及时了解公司业务经营管理状执照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状

确认意见，保证公司所披露的信息真况；

实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面

（五）应当如实向监事会提供有关情确认意见，保证公司所披露的信息真

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行实、准确、完整；

使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有

（六）法律、行政法规、部门规章及关情况和资料，不得妨碍审计委员会行本章程规定的其他勤勉义务。使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零八条董事连续两次未能亲自第一百一十三条董事连续两次未能亲出席，也不委托其他董事出席董事会会自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建会议，视为不能履行职责，董事会应当议股东大会予以撤换。未经本章程规定建议股东大会予以撤换。

或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董

事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零九条董事可以在任期届满以第一百一十四条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内向交书面辞职报告，公司收到辞职报告之股东披露有关情况。日辞任生效。董事会将在2个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低披露有关情况。

于法定最低人数，或独立董事辞职导致如因董事的辞职导致公司董事会低独立董事人数少于董事会成员的三分于法定最低人数，或独立董事辞职导致之一或独立董事中没有会计专业人士独立董事人数少于董事会成员的三分时，其辞职报告应在下任董事填补因其之一或独立董事中没有会计专业人士辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报时，其辞职报告应在下任董事填补因其告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报履行职责。告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续除前款所列情形外，董事辞职自辞职履行职责。

报告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效。

第一百一十条董事辞职生效或者任期第一百一十五条公司建立董事离职管届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承诺其对公司和股东负有的义务在其辞职以及其他未尽事宜追责追偿的保障措

报告尚未生效或者生效后的3年内，以施。董事辞职生效或者任期届满，应向及任期结束后的3年内并不当然解除，董事会办妥所有移交手续，其对公司和其对公司商业秘密保密的义务在其任股东负有的忠实义务在其辞职报告尚

职结束后仍然有效，直至该秘密成为公未生效或者生效后的3年内，以及任期开信息。其他义务的持续期间应当根据结束后的3年内并不当然解除，其对公公平的原则决定，视事件发生与离任之司商业秘密保密的义务在其任职结束间时间的长短，以及与公司的关系在何后仍然有效，直至该秘密成为公开信种情况和条件下结束而定。息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百一十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

新增第一百一十七条未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会

行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十一条董事执行公司职务时第一百一十八条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承任；董事存在故意或者重大过失的，也担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

第二节独立董事

第一百一十二条公司按照法律、行政第一百一十九条独立董事应按照法

法规、部门规章和其他规范性文件的有律、行政法规、中国证监会、证券交易

关规定建立独立董事制度。所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十四条下列人员不得担任公第一百二十一条独立董事必须保持独

司的独立董事：立性。下列人员不得担任公司的独立董

（一）公司或者其附属企业任职的人员事：

及其直系亲属、主要社会关系（直系亲（一）公司或者其附属企业任职的人员

属是指配偶、父母、子女等；主要社会及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、（二）直接或间接持有公司已发行股份兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；1%以上或者是公司前十名股东中的自

（二）直接或间接持有公司已发行股份然人股东及其配偶、父母、子女；

1%以上或者是公司前十名股东中的自（三）在直接或间接持有公司已发行股

然人股东及其直系亲属；份5%以上的股东单位或者在公司前五

（三）在直接或间接持有公司已发行股名股东单位任职的人员及其配偶、父

份5%以上的股东单位或者在公司前五母、子女；

名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在与公司及其控股股东、实际控

（四）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来

务往来的单位任职的人员，或者在有重单位及其控股股东、实际控制人单位任大业务往来单位的控股股东单位任职职的人员；

的人员；（五）在公司控股股东、实际控制人及

（五）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父

其附属企业任职的人员及其直系亲属；母、子女；

（六）为公司及控股股东、实际控制人（六）为公司及控股股东、实际控制人

及其附属企业提供财务、法律、咨询等及其各自的附属企业提供财务、法律、

服务的人员，包括但不限于提供服务的咨询、保荐等服务的人员，包括但不限中介机构的项目组全体人员、各级复核于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、在报告上签字的人员、合伙人、人员、各级复核人员、在报告上签字的

董事、高级管理人员及主要负责人；人员、合伙人、董事、高级管理人员及

（七）最近十二个月内曾经具有前六项主要负责人；

所列情形之一的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项

（八）法律、行政法规、部门规章等规所列情形之一的人员；

定的其他人员。（八）法律、行政法规、中国证监会规

（九）本章程规定或中国证监会、证券定、证券交易所业务规则和本章程规定交易所认定的其他人员。的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）前款第（四）项、第（五）项及第（六）

项中的公司控股股东、实际控制人的附项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》属企业，不包括根据《股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属规定的与公司不构成关联关系的附属企业。企业。

“重大业务往来”是指根据深圳证券“重大业务往来”是指根据深圳证券

交易所《股票上市规则》及深圳证券交交易所《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定易所其他相关规定或者公司章程规定

需提交股东大会审议的事项，或者深圳需提交股东会审议的事项，或者深圳证证券交易所认定的其他重大事项；“任券交易所认定的其他重大事项；“任职”职”是指担任董事、监事、高级管理人是指担任董事、高级管理人员以及其他员以及其他工作人员。工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十四条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务。

新增第一百二十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百二十六条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百二十七条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收

购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百二十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十

六条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十七条单独或者合计持有公删除司百分之一以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会

议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和相关法律、法规以及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事事前认可后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）征集中小股东的意见，提出利润

分配提案，并直接提交董事会审议；

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

（八）依据相关法律、法规以及本章程赋予其他特别职权。

独立董事行使上述第（一）项至第（六）

项、第（七）项职权应当取得全体独立

董事的二分之一以上同意；行使第（五）项职权，应当经过全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨

论第三节董事会

第一百二十条董事会由5名董事组成，第一百三十一条董事会由7名董事组设董事长1名。成，设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员共包括1名职工代表、3名独立董事。

董事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议，独立董事人数不低于董事会组成人员的1/3。

第一百二十一条董事会行使下列职第一百三十二条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）决定公司内部管理机构的设

本、发行债券或其他证券及上市方案；置；

（七）拟订公司合并、分立、解散及（七）制订公司的基本管理制度；

变更公司形式的方案；（八）决定聘任或者解聘公司经理、

（八）决定公司内部管理机构的设董事会秘书及其他高级管理人员，并决置；定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的

（九）制订公司的基本管理制度；提名，决定聘任或者解聘公司副总经

（十）决定聘任或者解聘公司经理、理、财务负责人等高级管理人员，并决

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的（九）拟订公司的重大收购、收购公提名，决定聘任或者解聘公司副总经司股票或者合并、分立、解散及变更公理、财务负责人等高级管理人员，并决司形式的方案；

定其报酬事项和奖惩事项；……

（十一）拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案；

……

第一百二十五条未经董事会或股东大第一百三十六条未经董事会或股东会会批准，公司不得对外提供担保。批准，公司不得对外提供担保。

对外担保提交董事会审议时，应当对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上取得出席董事会会议的三分之二以上非关联董事同意并经全体独立董事三非关联董事同意。

分之二以上同意。违反本章程规定的审批权限和审议违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时，程序对外提供担保给公司造成损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

公司应当追究相关责任人员的责任。董事会审议重大投资项目时，应当董事会审议重大投资项目时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

报股东大会批准。

第一百三十二条有下列情形之一的，第一百四十一条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会董事长应在10日内召集临时董事会会

议：议：

（一）代表十分之一以上表决权的股（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议（二）三分之一以上董事提议时；

时；（三）审计委员会提议时；

（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；

（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议

（五）二分之一以上独立董事提议时；时；（六）证券监管部门要求召开时；

（六）总经理提议时；（七）本章程规定的其他情形。

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本章程规定的其他情形。

第一百三十三条董事会召开临时董事第一百四十二条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：电子邮件、电话、会会议的通知方式为：电子邮件、电话、

传真、邮寄或专人送达。通知时限为：传真、邮寄或专人送达。通知时限为：

会议召开5日以前。情况紧急，需要尽会议召开3日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十六条董事与董事会会议决第一百四十五条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不议事项所涉及的企业有关联关系的，该得对该项决议行使表决权，也不得代理董事应当及时向董事会书面报告。有关其他董事行使表决权。该董事会会议由联关系的董事不得对该项决议行使表过半数的无关联关系董事出席即可举决权，也不得代理其他董事行使表决行，董事会会议所作决议须经无关联关权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关系董事出席即可举行，董事会会议所作联董事人数不足三人的，应将该事项提决议须经无关联关系董事过半数通过。

交股东大会审议。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第四节董事会专门委员会

新增第一百五十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百五十二条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，有独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百四十三条审计委员会的主要职第一百五十四条审计委员会负责审核责权限：公司财务信息及其披露、监督及评估内

（一）监督及评估外部审计机构工外部审计工作和内部控制，下列事项应作；当经审计委员会全体成员过半数同意

（二）监督及评估内部审计工作；后，提交董事会审议：

（三）审阅公司的财务报告并对其发（一）披露财务会计报告及定期报告

表意见；中的财务信息、内部控制评价报告；

（四）监督及评估公司的内部控制；（二）聘用或者解聘承办上市公司审

（五）协调管理层、内部审计部门及计业务的会计师事务所；

相关部门与外部审计机构的沟通；（三）聘任或者解聘上市公司财务负

（六）公司董事会授权的其他事宜及责人；

法律法规和规范性文件涉及的其他事（四）因会计准则变更以外的原因作项。出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百五十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条薪酬与考核委员会的第一百五十六条薪酬与考核委员会负

主要职责权限：责制定董事、高级管理人员的考核标准

（一）研究董事与总经理人员考核的并进行考核，制定、审查董事、高级管标准，制定薪酬与考评方案，进行考核理人员的薪酬决定机制、决策流程、支并提出建议；付与止付追索安排等薪酬政策与方案，

（二）研究和审查董事、高级管理人并就下列事项向董事会提出建议：

员的薪酬政策与方案；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（三）监督公司薪酬制度及决议的执（二）制定或者变更股权激励计划、行；员工持股计划，激励对象获授权益、行

（四）提出对董事、高级管理人员激使权益条件的成就；

励计划的建议及方案；（三）董事、高级管理人员在拟分拆

（五）董事会授权的其他事宜。所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。；

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条提名委员会的主要职第一百五十七条提名委员会负责拟定

责权限：董事、高级管理人员的选择标准和程

（一）研究董事、高级管理人员的选序，对董事、高级管理人员人选及其任

择标准和程序，并向董事会提出建议；职资格进行遴选、审核，并就下列事项

（二）广泛搜寻合格的董事和高级管向董事会提出建议：

理人员的人选；（一）提名或者任免董事；

（三）对董事候选人和高级管理人员（二）聘任或者解聘高级管理人员；

的人选进行审查并对候选人名单的提（三）法律、行政法规、中国证监会出建议；规定和本章程规定的其他事项；

（四）董事会授权的其他事宜。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第五节董事会秘书移动至第六章高级管理人员

第一百四十八条董事会设董事会秘第一百七十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。对董事会负责。

…………

第一百五十一条董事会秘书的主要职第一百七十四条董事会秘书的主要职

责是：责是：

…………

(六)组织董事、监事和高级管理人员(六)组织董事、高级管理人员进行证

进行证券法律法规、证券交易所股票上券法律法规、证券交易所股票上市规则

市规则及相关规定的培训，协助前述人及相关规定的培训，协助前述人员了解员了解各自在信息披露中的权利和义各自在信息披露中的权利和义务；

务；……

……第一百七十八条公司应当在聘任董事

第一百五十五条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承

会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司董事监事会的离任审查，在公司监事会的监会、审计委员会的监督下移交有关档案督下移交有关档案文件、正在办理或待文件、正在办理或待办理事项。

办理事项。董事会秘书被解聘或者辞职后，在未董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。会秘书的责任。公司董事会秘书空缺期间，董事会应公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

秘书职责。董事会秘书空缺期间超过3个月的，董事会秘书空缺期间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第六章高级管理人员

第一百五十六条本章程第一百零四条第一百六十一条本章程关于不得担任

关于不得担任董事的情形，同时适用于董事的情形，同时适用于高级管理人高级管理人员。员。

本章程第一百零六条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和关于

实义务和第一百零七条（四）～（六）勤勉义务的规定，同时适用于高级管理关于勤勉义务的规定，同时适用于高级人员。

管理人员。

第一百六十一条总经理对董事会负第一百六十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和(二)组织实施公司年度经营计划和投投资方案；资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方(三)拟订公司内部管理机构设置方案；案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司(六)提请董事会聘任或者解聘公司副

副总经理、财务总监；总经理、财务总监；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事(七)决定聘任或者解聘除应由董事会会决定聘任或者解聘以外的负责管理决定聘任或者解聘以外的负责管理人人员；员；

(八)本章程或董事会授予的其他职(八)总经理列席董事会会议。

权。(九)本章程或董事会授予的其他职权。

新增第一百六十七条总经理工作细则包括

下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百六十七条副总经理由总经理提第一百七十条副总经理由总经理提名，并由董事会聘任。副总经理可以在名，并由董事会聘任。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规定。公司之间的劳动合同规定。

第一百六十七条高级管理人员执行公第一百七十九条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将承章或本章程的规定，给公司造成损失担赔偿责任；高级管理人员存在故意或的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事

第一百六十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

……

第一百八十五条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第八章财务、会计和审计第七章财务、会计和审计

第一节财务会计制度

第一百八十七条在每一会计年度结束第一百八十二条在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交之日起4个月内向中国证监会派出机构

易所报送并披露年度报告，在每一会计和证券交易所报送并披露年度报告，在年度前6个月结束之日起2个月内向中每一会计年度前6个月结束之日起2个国证监会派出机构和证券交易所报送月内向中国证监会派出机构和证券交并披露中期报告。易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。所的规定进行编制。

第一百八十八条公司除法定的会计账第一百八十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十九条公司分配当年税后利第一百八十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

…………公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余税

税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配。配，但本章程规定不按持股比例分配的股东大会违反前款规定，在公司弥补除外。

亏损和提取法定公积金之前向股东分股东会违反《公司法》向股东分配利

配利润的，股东必须将违反规定分配的润的，股东应当将将违反规定分配的利利润退还公司。润退还公司；给公司造成损失的，股东公司持有的公司股份不参与分配及负有责任的董事、高级管理人员应当利润。承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百九十条公司的公积金用于弥补第一百八十五条公司的公积金用于弥

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

为增加公司资本。但是，资本公积金不转为增加公司资本。公积金弥补公司亏得用于弥补公司的亏损。损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百九十二条公司实施积极的利润第一百八十六条公司实施积极的利润

分配制度：分配制度：

…………

（六）利润分配方案的决策程序如下：（六）利润分配方案的决策程序如下：1、公司董事会在利润分配方案论证1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，过程中，需与独立董事充分讨论，根据根据公司的盈利情况、资金需求和股东公司的盈利情况、资金需求和股东回报

回报规划并结合公司章程的有关规定，规划并结合公司章程的有关规定，在考在考虑对全体股东持续、稳定、科学的虑对全体股东持续、稳定、科学的回报

回报基础上提出、拟定公司的利润分配基础上提出、拟定公司的利润分配预预案。独立董事可以征集中小股东的意案。

见，提出分红提案，并直接提交董事会2、独立董事应当在召开利润分配的审议。董事会前，应当就利润分配的提案提出公司董事会审议通过利润分配预案明确意见，同意利润分配提案的，应由后，利润分配事项方能提交股东大会审全体独立董事过半数通过；如不同意；

议。董事会审议利润分配预案需经全体独立董事应提出不同意的事实、理由，董事过半数同意，并且经二分之一以上要求董事会重新制定利润分配提案；必独立董事同意方可通过。独立董事应当要时，可提请召开股东会。

对利润分配具体方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提

2、监事会应当对董事会拟定的利润出分红提案，并直接提交董事会审议。

分配具体方案进行审议，并经监事会全3、审计委员会应当对董事会制定的体监事过半数表决通过。监事会同时应利润分配方案进行独立审核并提出专对董事会和管理层执行公司分红政策业意见，该意见需要作为董事会审议利和股东回报规划的情况及决策程序进润分配方案的附件，并在股东会上向全行监督。体股东说明。

3、股东大会对现金分红具体方案进4、利润分配方案经上述程序通过的，行审议前，应当通过多种渠道（电话、由董事会提交股东会审议。股东会对现传真、电子邮件、投资者关系互动平金分红具体方案进行审议前，应当通过台），充分听取中小股东的意见和诉求，多种渠道（电话、传真、电子邮件、投并即时答复中小股东关心的问题。董事资者关系互动平台），充分听取中小股会、独立董事和符合一定条件的股东可东的意见和诉求，并即时答复中小股东以向公司股东征集其在股东大会上的关心的问题。董事会、独立董事和符合投票权。一定条件的股东可以向公司股东征集4、公司利润分配政策的制订提交股其在股东会上的投票权。

东大会审议时，应当由出席股东大会的5、公司利润分配政策的制订提交股股东（包括股东代理人）所持表决权的东会审议时，应当由出席股东会的股东三分之二以上通过。公司股东大会审议（包括股东代理人）所持表决权的三分利润分配政策事项时，应当安排通过网之二以上通过。公司股东会审议利润分络投票系统等方式为中小股东参加股配政策事项时，应当安排通过网络投票东大会提供便利。系统等方式为中小股东参加股东会提

5、在当年满足现金分红条件情况下，供便利。

董事会未提出以现金方式进行利润分6、在当年满足现金分红条件情况下，配预案的，应在定期报告中披露原因，董事会未提出以现金方式进行利润分独立董事应当对此发表独立意见。同时配预案的，应在定期报告中披露原因。

在召开股东大会时，公司应当提供股东同时在召开股东会时，公司应当提供股大会网络投票方式以方便中小股东参东会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。与股东会表决。

（七）利润分配政策的调整条件和程序（七）利润分配政策的调整条件和程序

公司根据生产经营情况、投资规划公司根据生产经营情况、投资规划和

和长期发展的需要调整利润分配政策长期发展的需要调整利润分配政策的，的，调整利润分配政策的提案中应详细调整利润分配政策的提案中应详细论论证并说明原因，调整后的利润分配政证并说明原因，调整后的利润分配政策策不得违反中国证监会和证券交易所不得违反中国证监会和证券交易所的的有关规定。有关规定。

有关调整利润分配政策的议案经全体有关调整利润分配政策的议案经董

董事过半数同意，且经二分之一以上独事会说明理由并包括详细的论证内容立董事同意以及监事会全体监事过半提交股东会特别决议通过。股东会审议数同意方可提交股东大会审议，独立董利润分配政策变更事项时，应当提供网事应对利润分配政策的调整或变更发络投票服务。

表独立意见。（八）公司将严格按照有关规定在年度有关调整利润分配政策的议案应经报告中详细披露现金分红政策的制定

出席股东大会的股东所持表决权的三和执行情况。年度盈利但未提出现金分分之二以上通过，该次股东大会应同时红预案或分红水平较低的，在定期报告采用网络投票方式召开。中披露未进行现金分红或现金分红水

（八）公司将严格按照有关规定在年度平较低的原因、未用于分红的资金留存报告中详细披露现金分红政策的制定公司的用途和使用计划。

和执行情况。年度盈利但未提出现金分（九）存在股东违规占用公司资金情红预案或分红水平较低的，在定期报告况的，公司应当扣减该股东所分配的现中披露未进行现金分红或现金分红水金红利，以偿还其占用的资金。

平较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节内部审计

第一百九十四条公司实行内部审计制第一百八十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经过董事会批准后实施，并对外披露。

公司内部审计机构对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查

第一百九十五条公司内部审计制度和删除

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

新增第一百八十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公

新增第一百九十条内部审计部门对董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百九十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百九十二条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百九十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的选聘

第一百九十七条公司聘用会计师事务第一百九十五条公司聘用、解聘会计

所必须由股东会决定，董事会不得在股师事务所必须由股东会决定，董事会不东会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百零五条公司召开监事会的会议删除通知，以电子邮件、电话、邮寄或专人送达进行。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

新增第二百零七条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。但本章程另有规定的除外。公司依照前述规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十条公司合并，应当由合并第二百零八条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书内在报纸上或者国家企业信用信息公之日起30日内，未接到通知书的自公示系统公告。债权人自接到通知书之日告之日起45日内，可以要求公司清偿起30日内，未接到通知书的自公告之债务或者提供相应的担保。日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十一条公司合并时，合并各第二百零九条公司合并时，合并各方

方的债权、债务，应当由合并后存续的的债权、债务，应当由合并后存续的公公司或者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。

第二百一十二条公司分立，其财产作第二百一十条公司分立，其财产作相相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十五条公司需要减少注册资第二百一十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清本时，必须编制资产负债表及财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决公司应当自股东会作出减少注册资

议之日起10日内通知债权人，并于30本决议之日起10日内通知债权人，并日内在报纸上公告。债权人自接到通知于30日内在报纸上或者国家企业信用书之日起30日内，未接到通知书的自信息公示系统公告。债权人自接到通知公告之日起45日内，有权要求公司清书之日起30日内，未接到通知书的自偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，有权要求公司清公司减资后的注册资本将不低于偿债务或者提供相应的担保。

法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百一十四条公司依照本章程的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程相关的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百一十五条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百一十六条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十六条公司合并或者分立，第二百一十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记登记事项发生变更的，应当依法向公司机关办理变更登记；公司解散的，依法登记机关办理变更登记；公司解散的，办理公司注销登记；设立新公司的，应应当依法办理公司注销登记；设立新公依法办理公司设立登记。司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，依法公司增加或者减少注册资本，应当向公司登记机关办理变更登记。依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百一十七条有下列情形之一的，第二百一十八条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：公司应当解散并依法进行清算：

(一)本章程规定的营业期限届满或者(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因合并或者分立而解散；(三)因合并或者分立而解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继(五)公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示

第二百一十八条公司有本章程第二百第二百一十九条公司有本章程第二

一十七条第（一）项情形的，可以通过百一十八条第（一）项情形的，可以通修改本章程而存续。过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的席股东会会议的股东所持表决权的三三分之二以上通过。分之二以上通过。

公司因本章程第二百一十七条第第二百二十条公司因本章程第二百一

（一）项、第（二）项、第（四）项、十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当在事由出现之日起15日内成立清算组，解散事由出现之日起15日内成立清算开始清算。组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的董事为清算义务人，清算组由董事人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者股东会确定的人员组成。逾期不成的，债权人可以申请人民法院指定有关立清算组进行清算的，债权人可以申请人员组成清算组进行清算。人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十条清算组在清算期间行使第二百二十二条清算组在清算期间行

下列职权：使下列职权：

…………

(六)处理公司清偿债务后的剩余财(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十一条清算组应当自成立之第二百二十三条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知在报纸上或国家企业信用信息公示系书之日起30日内，未接到通知书的自统公告。债权人应当自接到通知书之日公告之日起45日内，向清算组申报其起30日内，未接到通知书的自公告之债权。日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。权人进行清偿。

第二百二十二条清算组在清理公司财第二百二十六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，发当制定清算方案，并报股东大会或者人现公司财产不足清偿债务的，应当依法民法院确认。向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十六条清算组人员应当忠于第二百二十八条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务，不得利用职职责，负有忠实义务和勤勉义务。

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵清算组成员怠于履行清算职责，给占公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组人员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给债权人造成损

公司或者债权人造成损失的，应当承担失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第十一章附则

第二百三十二条释义第二百三十四条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占(一)控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股公司股本总额50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大股份所享有的表决权已足以对股东会会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的(二)实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其

员与其直接或者间接控制的企业之间直接或者间接控制的企业之间的关系，的关系，以及可能导致公司利益转移的以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关为同受国家控股而具有关联关系。

系。

除以上修订内容外，原《公司章程》其他内容保持不变。

特此公告。

广东日丰电缆股份有限公司董事会

2025年11月25日