鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

鸿合科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：鸿合科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：鸿合科技

股票代码：002955

信息披露义务人：合肥瑞丞私募基金管理有限公司

住所：安徽（合肥）自由贸易试验区合肥经济技术开发区清华路科技园南艳湖科创金融港11号楼502室

通讯地址：安徽（合肥）自由贸易试验区合肥经济技术开发区清华路科技园南艳湖科创金融港11号楼502室

权益变动性质：增加（协议转让）

签署日期：二〇二五年六月鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、本报告书已全面披露信息披露义务人在鸿合科技股份有限公司拥有权

益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在鸿合科技股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不

违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需完成瑞丞基金设立（如需）及对外投资所需全部手续，尚需上市公司股东大会审议通过相关事项以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和

所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

1鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

目录

第一节释义.................................................3

第二节信息披露义务人介绍..........................................4

第三节权益变动目的及决策程序.......................................10

第四节权益变动方式............................................12

第五节资金来源..............................................36

第六节后续计划..............................................37

第七节本次权益变动对上市公司影响的分析..................................39

第八节与上市公司间的重大交易.......................................43

第九节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况................................44

第十节信息披露义务人的财务资料......................................45

第十一节其他重大事项...........................................51

信息披露义务人声明............................................52

备查文件.................................................54

2鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

第一节释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

信息披露义务人、合肥瑞丞指合肥瑞丞私募基金管理有限公司合肥瑞丞作为普通合伙人暨执行事务合伙人的用于实际瑞丞基金指执行本次交易的主体

鸿合科技、上市公司指鸿合科技股份有限公司鸿达成指鸿达成有限公司奇瑞资本指芜湖奇瑞资本管理有限公司奇瑞控股指奇瑞控股集团有限公司奇瑞股份指奇瑞汽车股份有限公司

瑞丞基金通过协议转让方式收购鸿达成有限公司、邢

本次权益变动指正、王京及张树江所持鸿合科技合计59159978股股份，占鸿合科技总股本的25.00%

信息披露义务人与鸿达成有限公司、邢正、XING股份转让协议 指 XIUQING、王京及张树江签署《关于鸿合科技股份有限公司之股份转让协议》

表决权放弃协议指信息披露义务人与张树江签署的《表决权放弃协议》

本报告书指《鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《准则15号》指——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《准则16号》指——上市公司收购报告书》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

3鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况企业名称合肥瑞丞私募基金管理有限公司安徽（合肥）自由贸易试验区合肥经济技术开发区清华路科技园注册地址南艳湖科创金融港11号楼502室法定代表人吴晓东注册资本5000万元人民币

成立时间2022-01-19

经营期限2022-01-19至无固定期限

统一社会信用代码 91340111MA8NM8DN55企业类型其他有限责任公司一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）经营范围

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）奇瑞资本持有80%股权，合肥瑞瀛企业管理服务合伙企业（有限股东名称

合伙）持有20%股权安徽（合肥）自由贸易试验区合肥经济技术开发区清华路科技园通讯地址南艳湖科创金融港11号楼502室

联系电话0551-62393259

二、信息披露义务人股权结构及控制关系

（一）信息披露义务人股权关系结构图

截至本报告书签署日，合肥瑞丞的股权及控股关系如下图所示：

4鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

截至本报告书签署日，合肥瑞丞的控股股东为奇瑞资本，奇瑞资本持有合肥瑞丞80%股权，奇瑞资本的股东为奇瑞控股、奇瑞股份，各持50%股权。其中，奇瑞控股前三大股东分别为芜湖市投资控股集团有限公司、芜湖瑞创投资股份有限公司、立讯有限公司，分别持有奇瑞控股29.47%股权、27.20%股权、

21.16%股权，股权较为分散，不存在控股股东，亦无单一股东能够控制董事会

大多数成员的组成或董事会的决策。奇瑞股份前三大股东分别为芜湖市投资控股集团有限公司、立讯有限公司、芜湖瑞创投资股份有限公司，分别持有奇瑞股份21.17%股权、16.83%股权、11.51%股权，股权较为分散，不存在控股股东，亦无单一股东能够控制董事会大多数成员的组成或董事会的决策。因此，奇瑞资本无控股股东、无实际控制人。

综上，合肥瑞丞无实际控制人。

（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，合肥瑞丞的控股股东为奇瑞资本，基本情况如下：

企业名称芜湖奇瑞资本管理有限公司

注册地址中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区长春路8号法定代表人钱正青注册资本200000万元人民币

成立时间2021-12-14

经营期限2021-12-14至无固定期限

统一社会信用代码 91340200MA8NHCM32T企业类型其他有限责任公司一般项目：自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务（除许经营范围可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）奇瑞控股集团有限公司持有50%股权，奇瑞汽车股份有限公司持股东名称

有50%股权

通讯地址中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区长春路8号

联系电话0553-5923316

截至本报告书签署日，合肥瑞丞无实际控制人。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况

截至本报告书签署日，合肥瑞丞控制的核心企业及主要参股公司情况如下：

5鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

注册资本

序号公司名称经营范围/主营业务（万元）

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、安徽省瑞丞光资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完电股权投资基15100成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务金合伙企业外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项（有限合伙）

目）

安徽瑞丞种子一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记

230000

合伙企业（有备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自限合伙）主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、安徽省芯屏产资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完业基金合伙企3100000成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务业（有限合外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项伙）

目）

一般经营项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

财务咨询；品牌管理；商务代理代办服务；办公服务；资产评估；税务服务；企业征信业务；破产清

海南瑞丞国际算服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；会议

41000

投资有限公司及展览服务；项目策划与公关服务；翻译服务；数

字技术服务；科技中介服务；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广

（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、安徽省瑞丞芯资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完车智联产业基580100成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务金合伙企业外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项（有限合伙）

目）

安徽省瑞丞新一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、能源汽车服务资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完6产业基金合伙100100成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务企业（有限合外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项伙）目）

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、安徽省国海瑞资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完丞芯车联动创成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限7业投资基金合111000投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信伙企业（有限息咨询服务）；社会经济咨询服务；以自有资金从合伙）事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

安徽省新能源一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、汽车和智能网资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完8联汽车产业基404000成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务金合伙企业外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项（有限合伙）目）

6鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

注册资本

序号公司名称经营范围/主营业务（万元）

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、芜湖市瑞丞战资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完新产业贰号基9210500成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务金合伙企业外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项（有限合伙）

目）

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、芜湖市瑞丞战资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完新产业壹号基10200500成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务金合伙企业外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项（有限合伙）

目）

安徽省瑞丞宜一般项目：以私募基金从事股权投资，投资管理，居科创产业并资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完11购股权投资基2000成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务金合伙企业外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项（有限合伙）目）

截至本报告书签署日，合肥瑞丞的控股股东奇瑞资本除控制合肥瑞丞外，控制的其他核心企业及主要参股公司情况如下：

注册资本

序号公司名称经营范围/主营业务（万元）芜湖瑞倍嘉企一般项目：企业管理；企业管理咨询（除许可业务

1业管理有限公30000外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项

司目）

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、芜湖市瑞丞战资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完新产业壹号基2200500成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务金合伙企业外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项（有限合伙）

目）

三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

截至本报告书签署日，合肥瑞丞的主营业务为私募股权投资基金管理、创业投资基金管理等，最近三年合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

项目2024年度/2024年末2023年度/2023年末2022度/2022年末

总资产9174.147104.271905.49

总负债836.39268.26555.16

所有者权益总额8337.756836.011350.34

资产负债率9.12%3.78%29.13%

营业收入5134.043981.931641.16

利润总额3287.092251.18475.80

7鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

项目2024年度/2024年末2023年度/2023年末2022度/2022年末

净利润2462.261685.67350.34

净资产收益率29.53%24.66%25.94%

注：1、2022年、2023年及2024年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

2、资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；

3、净资产收益率=当年度净利润/当年末净资产*100%。

四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

合肥瑞丞于2022年1月19日设立，截至本报告书签署日，合肥瑞丞未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人的主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，合肥瑞丞的董事、监事、高级管理人员情况如下：

其他国家或序号姓名性别职务国籍长期居住地地区居留权

1吴晓东男董事长、总经理中国安徽合肥无

2洪源男董事、副总经理中国安徽合肥无

3钱正青男董事中国安徽合肥无

4王天霖男监事中国安徽合肥无

5梅学奎男财务总监中国安徽芜湖无

6徐有法男总经理助理中国安徽芜湖无

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外

其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，合肥瑞丞及其控股股东不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

8鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在金融机构中

拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署日，除合肥瑞丞外，合肥瑞丞的控股股东奇瑞资本在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

序注册资本

公司名称经营范围/主营业务号（万元）

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金汇商共创（安管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记

1徽）私募基金3000备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自管理有限公司主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

截至本报告书签署日，合肥瑞丞的控股股东持有合肥瑞丞80%股份、持有汇商共创（安徽）私募基金管理有限公司5%股份。除前述情况外，合肥瑞丞及其控股股东不存在于任何银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构中

直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

截至本报告书签署日，合肥瑞丞的控股股东、实际控制人最近两年不存在发生变动的情形。

9鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

第三节权益变动目的及决策程序

一、本次权益变动目的2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确提出支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。

在此背景下，基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，以及看好所处行业与上市公司未来发展前景，信息披露义务人拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动系信息披露义务人对监管指导精神的积极响应，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，充分利用信息披露义务人及控股股东优质资源，优化资产质量，进一步提升公司经营治理水平，积极为上市公司赋能，增强上市公司综合竞争实力。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

信息披露义务人出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体承诺如下：

“一、本公司因本次交易而取得的上市公司的股份，自该等股份过户登记完成之日起18个月内不转让；

二、本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股

本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁；

三、若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

四、前述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

10鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

（一）已履行的批准程序信息披露义务人总经理办公会审议通过了本次收购相关事项。信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

（二）尚需履行的批准程序

本次权益变动尚需完成瑞丞基金设立（如需）及其对外投资所需全部手续，尚需上市公司股东大会审议通过相关事项以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

11鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有鸿合科技的股份或其表决权。

本次权益变动完成后，瑞丞基金将合计取得上市公司59159978股股份及对应表决权（占上市公司总股本的25.00%）。

二、本次权益变动方式

（一）协议转让及表决权放弃

根据《股份转让协议》及《表决权放弃协议》，瑞丞基金拟协议收购上市公司合计59159978股上市公司股份，具体情况如下表所示：

本次权益变动前拥有表决权的

股东持股数量（股）持股比例1表决权比例2

股份数量（股）

鸿达成4098279917.32%4098279917.32%

邢正3211069313.57%3211069313.57%

XING XIUQING 2209462 0.93% 2209462 0.93%上市公司现实际

控制人及其一致7530295431.82%7530295431.82%行动人合计

王京2620273111.07%2620273111.07%

张树江2381449510.06%2381449510.06%

瑞丞基金----

合计12532018052.96%12532018052.96%本次权益变动后拥有表决权的

股东持股数量（股）持股比例1表决权比例2

股份数量（股）

鸿达成179911177.60%179911177.60%

邢正84467023.57%84467023.57%

XING XIUQING 2209462 0.93% 2209462 0.93%

上市公司现实际2864728112.11%2864728112.11%

12鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

控制人及其一致行动人合计

王京196520498.30%196520498.30%

张树江178608727.55%-0.00%

瑞丞基金5915997825.00%5915997825.00%

合计12532018052.96%10745930845.41%

注1：持股比例=持有的股份数量÷上市公司总股本

注2：表决权比例=拥有表决权的股份数量÷上市公司总股本

本次权益变动完成后，瑞丞基金将直接持有上市公司25.00%股份并取得上市公司控制权。

（二）鸿达成有限公司、邢正、XING XIUQING、王京、张树江已出具

《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》

为促进上市公司长期发展，保障交易完成后上市公司控制权的稳定性，保护公众股东利益，上市公司现第一大股东鸿达成有限公司、现实际控制人XINGXIUQING、邢正及持股 5%以上股东王京、张树江自愿进行承诺如下：

“1、本人/本公司确认，截至本承诺函签署之日，除鸿达成有限公司、邢正及 XING XIUQING 构成的一致行为关系外，本人/本公司未与上市公司的任何其他股东就持有上市公司存在一致行动的情形，未签订任何一致行动协议、或者实施其他可能约束股东共同行使股东权利而扩大本人/本公司在上市公司的表决权比例的行为；

2、本人/本公司认可并尊重合肥瑞丞作为上市公司间接控股股东的地位；

3、本人/本公司承诺将支持合肥瑞丞作为上市公司间接控股股东对上市公

司的控制权，并且自本次交易交割日起，在合肥瑞丞为上市公司间接控股股东期间，本人/本公司不会以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权，本人/本公司持有的剩余股份，若采用协议转让或法律允许的大宗交易向任何第三方或本人/本公司关联方进行转让，且该等第三方及本人/本公司关联方拥有上市公司表决权通过协议转让的比例超过8%，或者通过大宗交易方式取得比例超过5%的，则本人/本公司应当事先书面通知受让方，且未经受让方事先书面同意，本人/本公司不应实施该等股份转让交易。同时，本人/本公司承诺且促使本人/本公司关联方同意，在合肥瑞丞为上市公司间接控股股东期间，未经受让方书面

13鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书同意，本人/本公司不会以任何形式协助任何第三方谋求直接或间接的对上市公司的控制权，不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份，或利用持股地位或影响力干预影响合肥瑞丞及其关联方对上市公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预上市公司及其子公司的正常生

产经营活动；不会以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大在上市公司的

股份和/或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议

以及其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权；

4、本承诺函一经签署即成立并具有法律约束力，在合肥瑞丞为上市公司间

接控股股东期间，未经合肥瑞丞及受让方的书面同意，本人/本公司在任何情况下均不得变更、撤销及终止本承诺函。”

（三）张树江已出具《关于放弃表决权的承诺函》

2025年6月10日，张树江出具了《关于放弃表决权的承诺函》。该承诺函

主要内容如下：

“1、在弃权期间（如下文所定义）内，本人自愿、无条件且不可撤销地放弃本人合法持有的上市公司17860872股股份（占上市公司总股本的7.55%，以下简称“弃权股份”）对应的表决权。

2、本承诺函所述弃权期间为自《关于鸿合科技股份有限公司之股份转让协议》约定的交割日起，至下列日期中的孰早之日止：（1）合肥瑞丞不再具有上市公司间接控股股东地位之日；或（2）受让方书面豁免本人表决权弃权之日。

3、在弃权期间，本人放弃按照法律法规、交易所规则以及届时有效的上市

公司章程行使弃权股份对应的表决权，弃权范围包括但不限于：

（1）单独或者联合其他股东召集、召开，或提议召集、召开，及参加或者委派代理人参加股东大会或临时股东大会的权利；

（2）行使股东提案权，包括但不限于单独和联合其他股东提名、推荐、选

举或罢免上市公司董事（或候选人）、监事（或候选人）、高级管理人员（或候选人）的议案或其他议案的权利及其他的权利；

14鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

（3）就所有根据相关法律法规、部门规章及其他规范性文件或上市公司届

时有效的公司章程需要经股东大会讨论、审议、表决的事项，参与股东大会的讨论、行使表决权，并签署相关决议文件的权利；

（4）法律法规或上市公司章程规定的涉及弃权股份除利润分配权和股份转让权等财产性权利之外的其他股东权利，包括法律法规或上市公司章程（包括经修改后的上市公司章程）规定的任何其他股东表决权。为免疑义，财产性权利系指本人作为上市公司股份持有人而以转让方式处分所持上市公司股份的权利，认购上市公司增资、配股、可转债的权利，获得上市公司清算财产的权利等除表决权外的与弃权股份相关的其他经济性权利，不包括以质押等方式处分弃权股份。

2、自本承诺函生效之日起，因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本、拆股等情形导致上市公司股份总数发生变化的，本协议项下弃权股份数量应相应调整。本人上述的弃权效力及于根据除权除息规则作相应调整后的弃权股份。

3、本次表决权放弃为不可撤销之弃权，本人不得以任何理由单方面撤销、终止、不履行或不完全履行、解除本协议约定之表决权放弃。

4、在弃权期间，本人自身不得再就所持弃权股份行使表决权，也不得通过

任何方式将所持弃权股份的表决权委托给任何其他方行使。

5、在弃权期间，本人放弃的表决权不得计入上市公司股东大会有效表决权，

若本人拟在上市公司股东大会上就弃权股份行使表决权，上市公司有权在计算该次股东大会有效表决权股份时将该等弃权股份剔除。

6、就本人放弃弃权股份表决权事项，本人同意上市公司按照中国证监会及

深圳证券交易所的监管要求履行相应的信息披露及公告义务。

7、若本人的相关股份继受方为本人的一致行动人的，则该受让方应当承继

本人放弃弃权股份对应上市公司表决权的义务；若该等股份继受方在上市公司

股东大会上行使表决权，上市公司有权在计算有效表决权股份总数时将该等股份剔除。

8、本承诺函一经签署即成立，并自《关于鸿合科技股份有限公司之股份转让协议》约定的交割日起生效，在合肥瑞丞为上市公司间接控股股东期间，未

15鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

经合肥瑞丞及受让方的书面同意，本人在任何情况下均不得变更、撤销及终止本承诺函。”三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）股份转让协议

2025 年 6 月 10 日，鸿达成有限公司、邢正、XING XIUQING、王京、张树

江与合肥瑞丞签署《股份转让协议》，协议具体内容如下：

1、协议主体甲方（转让方）：

甲方一（转让方一）：鸿达成有限公司（简称“鸿达成”）

甲方二（转让方二）：邢正

甲方三（转让方三）：王京

甲方四（转让方四）：张树江乙方（受让方）：合肥瑞丞私募基金管理有限公司（代其作为普通合伙人暨执行事务合伙人的用于实际执行本次交易的主体，即“瑞丞基金”）丙方（其他参与方）：合肥瑞丞私募基金管理有限公司（简称“合肥瑞丞”）

丁方：XING XIUQING

（以上单称“一方”，合称“各方”，转让方一、转让方二、转让方三、转让方四合称“转让方”。）

2、协议主要内容

（1）标的股份转让安排

以本协议约定的条款和条件为前提，转让方同意按照本协议约定将合计所持目标公司59159978股股份（占目标公司总股本25.00%，简称“标的股份”）转让给受让方，受让方同意受让转让方所持标的股份，附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让给受让方。转让方分别向受让方转让的股份数量

16鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

及转让价款如本协议第（2）条之约定。

（2）本次交易之具体股份数量及交易价格

各方协商同意，参照本协议签署日前一交易日股票收盘价格并经各方友好协商，确定本次交易股份转让价款总额为1574998346.30元（简称“股份转让价款”），折合每股价格为人民币26.6227元。

转让方拟转让的股份数量及股份转让价款情况如下：

转让方姓名/每股转让股份转让价款

转让数量（股）占总股本比例

名称价格（元）（元）

鸿达成229916829.72%26.6227612100652.38

邢正2366399110.00%26.6227629999333.20

王京65506822.77%26.6227174396841.68

张树江59536232.52%26.6227158501519.04

合计5915997825.00%-1574998346.30

（3）转让方共管账户及鸿达成监管账户开立及管理

本协议签署之日起五（5）个工作日内，转让方与受让方应当共同配合由双方指定的人员共同以转让方指定主体名义在转让方确定的一家银行（简称“共管银行”）开立共管账户（简称“共管账户”）用于接收履约保证金，共管方式为转让方指定主体和受让方各持一枚银行预留印鉴及网银 U 盾，具体共管安排以转让方和受让方与共管银行签署的协议/文件为准。

本协议签署之日起三十（30）个工作日内，转让方一与受让方应当共同配合以丙方名义在转让方一指定的一家银行开立受转让方一监管的银行账户（简称“鸿达成监管账户”）用于受让方向转让方一支付股份转让价款，监管方式为转让方一持有鸿达成监管账户的全部银行预留印鉴及网银 U 盾。

（4）股份转让价款的具体支付安排

受让方分三期向转让方分期支付股份转让价款，并且丙方应先行支付履约保证金。各期股份转让价款及履约保证金的支付比例及先决条件约定如下（为避免疑义，受让方有权自行决定豁免本协议所列的各期股份转让价款的支付先决条件）：

1）丙方应当于共管账户设立以及最终交易文件（包括本协议、放弃表决权

17鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书协议及承诺函、关于不谋求上市公司控制权的承诺函，合称“最终交易文件”）签署（孰晚）后五（5）个工作日内，向共管账户支付1000万元履约保证金（简称“履约保证金”）。各方同意，于受让方将第二期股份转让价款全部支付完毕后五（5）个工作日内，转让方同意将共管账户中的履约保证金退还至丙方指定银行账户。

2）第一期支付股份转让价款金额为股份转让价款总额的50%，即人民币

787499173.15元（简称“第一期股份转让价款”）。受让方应于下述先决条件

被满足或被受让方书面豁免后五（5）个工作日内向转让方进行支付，即向鸿达成监管账户支付人民币306050326.19元，向转让方二指定银行账户支付人民币

314999666.60元，向转让方三指定银行账户支付人民币87198420.84元，向转

让方四指定银行账户支付人民币79250759.52元，但前提是转让方均已提前至

少五（5）个工作日以书面形式向受让方提供其指定的收款银行账户信息：

(i) 各方完成最终交易文件的适当签署；

(ii)受让方已经完成对目标公司及转让方涉及财务、业务及法律的尽职调查，且不存在：*尽职调查结果与转让方在本协议项下向受让方陈述保证的事项及

目标公司对外公告披露的事项存在重大差异，或者*发现未公开披露信息可能致目标公司存在较2024年12月31日的合并财务报表相比，净资产总额或净利润总额减少5%以上，或负债（包括或有负债）总额增加5%以上的事项，但各方已经就尽职调查中所发现的前述问题解决方案及本次交易的方案达成一致的除外；

(iii)签署及履行交易文件不会导致目标公司及转让方违反任何适用的中国法律。不存在限制、禁止或取消本次交易的相关法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

(iv)自本协议签署日至第一期股份转让价款日，转让方在本协议项下各自所作的陈述、持续保持真实、准确、完整、没有误导，并且没有违反本协议的约定或其在本协议项下的任何及所有保证、约定、义务、承诺，全面实际的履行了本协议规定的应于第一期股份转让价款付款日或之前各自应履行的承诺事项，

18鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

且各自未发生任何违反本协议的约定的行为；

(v)自本协议签署日至第一期股份转让价款付款日，未发生对目标公司的资产、财务结构、负债、技术、团队、盈利前景和正常经营产生重大不利影响的

事件、事实、风险、变化；

(vi)本次交易所涉及之经营者集中申报（如适用）已通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查或取得其不予立案的决定；

(vii)各方已按照中国法律法规的规定就本次交易取得所有必要的政府审批、许可、登记、备案，以及其他第三方的同意（包括深交所出具的确认函或其他

第三方同意本次股份转让的书面文件）；

(viii)受让方已履行完毕本次交易内外部审批程序；

(ix)转让方已分别向受让方出具确认本第 2）条所述先决条件（除第 ii、vii款外）已全部得到满足的确认函。

3）第二期股份转让价款为股份转让价款总额的45%，即人民币

708749255.84元（简称“第二期股份转让价款”）。受让方应于下述先决条件

被满足或被受让方书面豁免后五（5）个工作日内支付第二期股份转让价款，即向转让方一指定银行账户支付人民币275445293.57元（此外，受让方应于向转让方一支付第二期股份转让价款的同时，在转让方一的适当配合下，实现将鸿达成监管账户内存放的转让方一第一期股份转让价款支付至转让方一指定银行账户），向转让方二指定银行账户支付人民币283499699.94元，向转让方三指定银行账户支付人民币78478578.76元，向转让方四指定银行账户支付人民币

71325683.57元，但前提是转让方均已提前至少五（5）个工作日以书面形式向

受让方提供其指定的收款银行账户信息：

(i) 本第 2）条所述先决条件已经满足且持续有效；

(ii)向中国证券登记结算公司办理从转让方向受让方转让的标的股份登记已经完成，且中国证券登记结算公司已就转让方和受让方的持股情况出具确认函，反映本次交易已完成；为免疑义，本次交易的“交割日”是指标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份转让变更登记并取得过户登记

确认函或在受让方的证券账户内能查询到标的股份之日（以两者较早者为准）；

19鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

(iii)目标公司的董事会已按照本协议第 8.1 条之约定完成改组；

(iv)转让方已分别向受让方出具确认本第 3）条所述先决条件已全部得到满足的确认函。

4）第三期股份转让价款为股份转让价款总额的5%，即人民币

78749917.31元（简称“第三期股份转让价款”或“尾款”）。受让方应于下

述条件满足后五（5）个工作日内支付第三期股份转让价款，即向转让方一指定银行账户支付人民币30605032.62元，向转让方二指定银行账户支付人民币

31499966.66元，向转让方三指定银行账户支付人民币8719842.08元，向转让

方四指定银行账户支付人民币7925075.95元，但前提是转让方均已提前至少五

（5）个工作日以书面形式向受让方提供其指定的收款银行账户信息：

(i) 本第 3）条所述先决条件已经满足且持续有效；

(ii)标的股份过户登记至受让方名下的六个月已经届满或者受让方尽调发现

的相关问题已得到妥善解决（以较晚者为准）；

(iii)转让方已分别向受让方出具确认本第 4）条所述先决条件已得到满足的确认函。

（5）除权除息情形的安排

各方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续前，目标公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该期间内，目标公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。

（6）股份转让的实施

1）各方同意，在下述先决条件被满足后的十（10）个工作日内，转让方及

受让方应向深交所提交关于协议转让的办理申请，转让方及受让方应分别采取所有必要和适当的行动配合深交所对股份转让的确认工作，如深交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合：

20鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

(i) 丙方已按照本协议第（4）条约定足额支付履约保证金；

(ii)目标公司股东大会已批准通过豁免 XING XIUQING 履行自愿性股份限售承诺；

(iii)本次交易所涉及之经营者集中申报（如适用）已通过国家市场监督管理

总局反垄断局反垄断审查/不予立案的决定；

(iv)受让方已履行完毕提交关于协议转让的办理申请所需的内外部审批程序。

2）各方同意，在受让方已按照本协议第（4）条约定向转让方足额支付第

一期股份转让款且鸿达成监管账户内的存款余额持续不低于转让方一应取得的第一期股份转让价款金额，且各方取得深交所对股份转让的确认文件后（以较晚者为准）的五（5）个工作日内，转让方及受让方应当向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，转让方与受让方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。

（7）各方的陈述、保证和承诺

7.1转让方分别且连带地向受让方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈

述和保证在本协议签署日、受让方支付每一期股份转让价款之日及交割日均是

真实、完整、准确、没有误导的：

1）合法主体资格。转让方是根据设立地法律设立且有效存续的企业法人或

者具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。

2）充分授权。转让方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系

转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。

3）无冲突。转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。

21鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

4）标的股份无争议。除本协议已经约定的情形外，转让方不存在任何针对

标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程

序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致股份被冻结、查封的任何情形或者风险。

5）标的股份无限制。转让方承诺不存在为第三方代为持有相应标的股份的情况，标的股份未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先安排，不存在信托、委托持股或者类似安排，除拟提交目标公司股东大会批准通过豁免履行的 XING XIUQING 自愿性股份限售

承诺外不存在禁止或限制转让的承诺或安排，标的股份为无限售条件流通股。

标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

6）一致行动关系及表决权委托。除鸿达成、邢正和 XING XIUQING 之间

已形成的一致行动关系外，转让方承诺其未与任何第三方达成或约定任何形式的一致行动关系，亦未签署或约定、达成与一致行动内容相同或类似的其他协议、文件、声明或情形。转让方承诺其持有的剩余股份（定义见下文）对应的表决权（包括直接的表决权以及累积投票制度产生的表决权）以及提名权、提

案权目前未委托给任何第三方，未来亦不会委托给除受让方以外的任何第三方。

7）转让方无违法违规。转让方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规正被中国证监会立案的情形。转让方最近三十六个月内没有受到深交所公开谴责，不存在重大失信行为。

8）资产无负担和瑕疵。除目标公司已经公开披露的情形外，目标公司及其

子公司的资产未被设立任何抵押、质押、留置；目标公司的资产均为合法取得，除目标公司已经公开披露的资产瑕疵外，所有其他资产均权属清晰，且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明（如需），目标公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。

9）负债。截至本协议签署日，除目标公司已经公开披露的情形外，目标公司及其子公司不存在其他或有的重大债务或可能产生重大债务的事由（包括但不限于目标公司应披露而未公开披露或与公开披露信息不符之任何对外担保、借款、抵押、诉讼、不实资产、重大经营风险、被终止上市风险等）。

22鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

10）资质证照。目标公司及其子公司开展经营活动所需要的全部重要证照、许可、批准等（合称“经营资质文件”）都已依法获得且在有效期内，或已在申请，且不存在任何可能导致经营资质文件被有关政府部门或机构撤销、吊销的情形。

11）业务合规。目标公司及其子公司目前经营的业务、运营活动和交易（包括关联交易）在重要方面均符合法律、法规的规定，没有发生任何违反上述法律、法规的行为从而对目标公司经营造成重大影响的情形。

12）目标公司无违法违规。目标公司及目标公司现任董事、监事、高级管

理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案的情形。目标公司最近三十六个月内没有受到深交所公开谴责，不存在重大失信行为。目标公司及董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过可能对目标公司融资、重组产生不利影响的行政处罚、刑事处罚。

13）公司治理。目标公司及其子公司内部治理情况合法合规且真实、准确、完整、有效的反映了目标公司及其子公司内部真实情况，与目标公司对外披露的情况不存在重大差异。

14）无重大处罚、诉讼、仲裁。目标公司及其子公司经营合法合规，目标公司及其子公司最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚（已经披露的除外），均不存在任何未决的重大诉讼、仲裁，或可预见的重大诉讼、仲裁（已经披露的除外）。

15）依法纳税及财政补贴。自首次公开发行股份并上市之日（即2019年5月23日）起，目标公司及其子公司已经在重大方面完成所适用法律、法规所要求的税务登记和申报，并依法纳税，获得的财政补贴在重大方面符合与政府部门的相关约定，不存在可能会引致重大税务处罚或重大补缴税款的情形，不存在因交割日前发生的违约引致政府部门要求大额退还的情形。

16）公告真实准确完整。目标公司在深交所作出的所有公告，在所有重要

方面都真实、准确、完整，没有任何误导或重大遗漏。

7.2受让方及丙方向转让方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保

证在本协议签署日及标的股份过户登记手续办理完成日均是真实、完整、准确、

23鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

没有误导的：

1）合法主体资格。受让方、丙方是根据中国法律设立并有效存续的合伙企

业及企业法人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。

2）充分授权。受让方、丙方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本

协议系受让方、丙方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方、丙方合法和有约束力的义务。

3）无冲突。受让方、丙方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的合伙协议、公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲

裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。

4）资金来源合法。受让方、丙方保证按照本协议的约定及时向转让方支付

标的股份转让价款、履约保证金，并确保其资金来源合法有效。

5）无违法违规。受让方、丙方不存在：（1）负有数额较大债务，且到期未清偿，处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行

为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会及证券交易所等监管部门认定的不得收购目标公司的其他情形。

7.3配合审批及信息披露

各方保证并承诺将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关方办理审批、信息披露等事宜。转让方将协助目标公司、受让方向主管部门、监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。

转让方进一步同意，未经受让方的事先同意（该等同意不得被无理拒绝给予或拖延），转让方及目标公司不得作出或发布与本协议和本次交易相关的任何公告、新闻发布或任何其他形式的信息披露。尽管如此，前述规定不影响任何一方按照中国法律、法规或证券监管部门的强制规定作出信息披露，但负有信息披露义务的一方应在遵守该等义务之前就披露事宜（包括但不限于内容、披露方式、披露对象等）与其他方进行充分协商。

24鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

7.4尽职调查安排

转让方同意，本协议签署并生效后，受让方有权自行或聘请相关中介机构对目标公司进行全面尽职调查。转让方承诺将促成目标公司予以积极配合提供尽职调查资料。受让方或其委托的第三方中介机构在尽职调查中在合理要求的范围内有权充分查阅目标集团（即目标公司及其纳入合并报表范围的子公司、分支机构，合称“目标集团”）的账簿和账册和档案，接触并访谈会计财务人员、法务人员及核心人员。转让方及运营团队应给予积极、充分的配合，及时向受让方及受让方委托的第三方中介机构提供其所需要的合理资料、文件和其他信息。

各方应共同努力，确保在本协议签署后一（1）个月内完成全部尽职调查工作，但经各方协商同意，前述尽职调查工作时间可延长。

转让方同意在本协议签署后推动相关部门配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作（包括但不限于受让方对目标公司及转让方等全面业务、财务及法律尽职调查），并保证向受让方提供的全部文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

7.5本次交易完成后不谋求对目标公司控制权

转让方承诺将支持丙方作为目标公司间接控股股东对目标公司的控制权，并且自交割日起，在丙方为目标公司间接控股股东期间，转让方不会以任何形式协助任何第三方谋求目标公司控制权，其持有的剩余股份，若采用协议转让或法律允许的大宗交易向任何第三方或其关联方进行转让，且该等第三方及其关联方拥有目标公司表决权通过协议转让的比例超过8%，或者通过大宗交易方式取得比例超过5%的，则转让方应当事先书面通知受让方，且未经受让方事先书面同意，转让方不应实施该等股份转让交易。同时，转让方承诺且促使其关联方同意自本协议生效之日起，在丙方为目标公司间接控股股东期间，未经受让方书面同意，转让方不会以任何形式协助任何第三方谋求目标公司控制权，不会以谋求控制目标公司为目的而直接或间接地增持目标公司股份，或利用持股地位或影响力干预影响丙方对目标公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预目标公司及其子公司的正常生产经营活动；不会以委托、协

25鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

议、达成一致行动等任何方式扩大在目标公司的股份和/或表决权比例，亦不会与目标公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、

协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求目标公司的实际控制权。

7.6剩余股份处置的优先购买权

交割日后三十六（36）个月内，如届时丙方为目标公司间接控股股东，转让方同意就其在本次交易交割完成后所持的剩余股份（简称“剩余股份”），若采用协议转让方式向任何第三方进行转让，同等条件下，受让方或其指定主体享有优先购买权。转让方拟转让持有的剩余股份之前，必须书面通知受让方拟转让股份的数量、价格和期限等所有计划中的转让条款和条件。若受让方拟按照同样条款和条件受让该部分股份的，则转让方应当配合受让方按照符合法律规定的方式和程序完成股份转让。受让方回复不行使前述权利，或自接到书面通知之日起三（3）个交易日内未书面回复转让方其拟行使前述权利的视为放弃优先购买权。受让方对转让方事先向受让方发出的载明股份转让意向安排的通知承担保密义务。

7.7本次交易完成后合肥瑞丞保持其作为目标公司的间接控股股东地位稳定

丙方承诺，自其作为目标公司间接控股股东之日起三十六（36）个月内保持其间接控股股东的地位不变。若丙方不再具有目标公司间接控股股东地位的，则转让方于本协议第7.5条和第7.6条项下所作出的承诺自动失效。

（8）目标公司的公司治理

8.1董事的更换

各方同意，在交割日后三十（30）个工作日内完成目标公司董事会改组以及公司章程涉及下列事项的修订，包括但不限于促使目标公司召开股东会、董事会、监事会，并按下述约定修订公司章程，并以提前换届或改选等合法的方式更换董事及取消监事会，转让方需全面配合受让方，并应当在相关股东会、董事会上对受让方或其指定主体提名或推荐的人选投赞成票（如有表决权）。

1）董事会规模调整及人员更换。各方同意，目标公司现有董事会人数由9名调整为7名。于交割日后且合肥瑞丞作为目标公司间接控股股东期间，受让

26鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书方有权向目标公司提名或推荐5名董事候选人（含3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人），在转让方一、转让方二及丁方合计持股不低于5%的前提下，转让方一和转让方二有权共同提名或推荐1名非独立董事候选人和1名独立董事候选人。各方应促使和推动受让方和转让方各自推荐的董事候选人当选（包括但不限于促使在目标公司董事会下属提名委员会、董事会会议及股东会会议层面通过决议使得该等受让方和转让方各自推荐的人员当选）。目标公司董事长由董事会在受让方推荐的董事候选人中选举产生。

交割日后且合肥瑞丞作为目标公司间接控股股东期间，若转让方一、转让

方二及丁方合计持股比例低于5%的，则自该情况发生日起，转让方一和/或转让方二不再享有董事和/或独立董事提名权，届时转让方一和转让方二应当配合受让方完成前述董事改选程序。

2）监事会调整。各方同意，于交割日后，目标公司不设监事会，并共同推

进取消监事会事宜，包括但不限于修订目标公司章程及相关制度。

8.2核心管理人员及技术人员的管理

于交割日后，转让方承诺尽力协调目标公司及其子公司核心管理人员及技术人员保持相对稳定，激发核心管理团队的主动性、积极性与创造性，维护目标公司长期稳定发展。为实现前述之目的，转让方应当协调目标公司及其子公司与该等核心人员在交割日后一（1）个月内签署服务期限不低于三（3）年的

劳动合同、保密协议及知识产权归属协议（若尚未签署），如已经签署且协议约定的劳动合同剩余服务期超过三（3）年的人员不再重新签署。

8.3受让方参与目标公司管理

各方同意，于交割日后，目标公司的重大决策应经过受让方与目标公司管理层的充分协商，并按照目标公司的章程及其他管理制度进行决策和执行。各方进一步知悉并同意，受让方有权向目标公司推荐财务总监，并由目标公司董事会聘任。

（9）锁定期安排受让方因本次交易取得的标的股份将根据法律法规及监管要求进行锁定。

自交割日起至限售解除之日止，受让方就其所持有的标的股份，因目标公司分

27鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。受让方因本次交易取得的标的股份在限售期届满后减持的，应遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及目标公司章程的相关规定。

若证券监管部门对上述锁定期安排发表监管意见，受让方承诺届时将按照证券监管部门的有关监管意见对上述锁定期安排进行调整并予以执行。

（10）过渡期安排

10.1过渡期（即本协议签署日至交割日期间，简称“过渡期”）内，转让

方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使目标公司股东权利、享

有相关权益、履行义务并承担责任，促使目标集团遵循以往经营惯例持续依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产和业务的良好运营。

10.2过渡期内，除非事先经过受让方书面同意，转让方不得提议或投票任

命、罢免目标公司现任董事、向目标公司推荐新的董事、修改目标公司章程、

内控制度、股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但（i）为正常业务经营需要；或（ii）根据法律法规、监管规则要求必须办理的除外。

10.3过渡期内，转让方有义务保持目标公司现有人员（包括但不限于董事会、核心管理团队和核心技术人员等）、业务、资产等各方面的稳定，确保目标公司生产经营活动持续开展、生产经营设施正常运转进行，不得作出与其一贯正常经营不符的重大决策，亦不得实施任何可能导致对目标公司产生重大债务、责任或资产价值减损等重大不利影响的行为。

10.4过渡期内，非经受让方事先书面同意，除正常业务经营活动外，转让

方应确保目标集团不得采取下列行动：

1）转让、质押或通过其他方式处置所投资企业的出资额、股份或财产份额，

通过增资、减资或其他方式变更在下属企业的出资额、股份或财产份额比例或

者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份、财产份额上设立任何优先

权、权利限制或权利负担；

2）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票/向特

定对象发行股票、公开发行股票/向不特定对象发行股票、配股、发行可转换债

券、发行公司债券、企业债券等，或进行任何风险投资；

28鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

3）聘任或者解聘总经理、公司章程规定的其他高级管理人员；变更目标公

司与其董事、监事、高级管理人员之间的劳动合同、聘任合同及竞业限制合同等协议，或变更员工薪酬及福利标准，或就拟回购的股份制定、实施员工激励计划、员工持股计划；

4）作出任何分配利润的提案或议案、决议；

5）除因开展现有正常生产经营所发生的事项外，任何重大的出售、出租、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置资产（含无形资产）；

6）对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保；

7）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权，且该行为将对目标公司产生

重大不利影响；

8）新增除正常生产经营业务活动外的其他与生产经营无关的负债；

9）目标公司注册资本的增加、减少，促使或支持目标公司股份回购、送股、公积金转增、拆股等导致标的股份总数发生变化的情形；

10）目标公司及其子公司的解散、清算、合并、分立，及其他可能对目标

集团或受让方利益造成损害的相关事项。

10.5过渡期内，如果发生任何情况导致（或可能导致）转让方于本协议项

下作出的任何陈述是虚假的、错误的、不完整的或有误导性的，或者其作出的任何保证或承诺被违反，或者发生导致（或可能导致）对本次交易产生重大影响的情况，转让方应及时书面通知受让方，上述重大影响情况包括但不限于：

对本次交易有重大影响的诉讼、仲裁、行政行为或其他法律行为；监管机构的

警告、批评、谈话、调查、批文、指示；以及公司高管被采取行政措施等。

10.6过渡期间内，目标公司的资产、债权债务等信息，均应以目标公司对

外发布的定期报告、临时报告为准，该等报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（11）协议的生效、变更与终止

11.1协议生效

本协议自各方适当签署之日起生效。

29鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

11.2协议终止

在下列任一情况下，本协议可以被终止：

1）经各方书面一致同意可终止本协议。

2）自本协议签署日后六（6）个月或者各方同意的更长时间内非因任何一

方过错而未就本次交易办理完毕深交所合规确认手续的，任何一方均有权以书面通知其他各方的方式终止本协议。

3）若国家市场监督管理总局等任何监管部门或任何有权的政府部门、深交

所、中国证券投资基金业协会或其他证券监管部门对本次股份转让的任何事项

不予核准、批准、备案，或因证券监管法律法规、国家层面、国资监管法规的调整变化而导致本次股份转让无法完成，则各方协商处理，若十五（15）个工作日内协商不成，则任何一方均有权以书面通知其他各方的形式终止本协议。

4）转让方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏，受让方有权

以书面通知其他各方的方式终止本协议。

5）于过渡期内，若有任何证据显示目标公司相关经营情形与目标公司的公

开信息披露存在重大实质差异的，或发现未公开披露信息可能导致目标公司存在较2024年12月31日的合并财务报表相比，净资产总额或净利润总额减少5%以上，或负债（包括或有负债）总额增加5%以上的事项，且整改方案未能取得受让方认可的。受让方有权中止本次交易，直至各方通过签署补充协议明确相应补偿机制；若存在重大实质差异且导致受让方遭受重大不利影响、重大损失

或重大风险的，则受让方有权以书面通知其他各方的方式终止本协议。

6）受让方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏，转让方有权

以书面通知其他各方的方式终止本协议。

7）若受让方未按照本协议第（4）条约定按时足额支付任何一期股份转让价款的，未收到相关股份转让价款的转让方有权书面要求受让方尽快完成支付。

如在受让方收到前述书面要求之日起十五（15）个工作日内仍未完成支付的，则该等提出书面要求的转让方有权经书面通知，终止本协议及本次交易。转让方有权在本协议终止之后没收丙方支付的履约保证金，但应当退还受让方已经支付的股份转让价款。

30鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

8）若丙方未按照本协议第（4）条约定按时支付履约保证金，则转让方有

权经书面通知，终止本协议及本次交易。

11.3本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等

书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

11.4转让方应当在协议终止后五（5）个工作日内向受让方返还已经支付的任何股份转让价款。若本协议终止系因第11.2条第1）2）3）4）款导致，转让方应当在协议终止后五（5）个工作日内向丙方返还履约保证金。若本协议终止系因第11.2条第5）款导致，转让方应当在协议终止后五（5）个工作日内向丙方双倍返还履约保证金。若本协议终止系因第11.2条第6）7）款导致，丙方及受让方无权要求转让方返还履约保证金，履约保证金于本协议终止之日起归转让方所有。

（12）违约责任

12.1本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项

下之义务，则该方应被视作违约，除本协议另有特别约定外，违约方应当向守约方赔偿相应实际损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或根据本协议第11.2条终止本协议。

12.2本协议生效后，如任何一方在本协议项下所作的任何陈述是虚假、错

误、不完整或有误导，或违反本协议的约定或违反其在本协议项下所作的保证或承诺，则构成该方的违约，违约方应向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失、损害、费用和支出。

转让方进一步同意，若其违反本协议第7.1条陈述与保证且该等事项给目标公司造成任何损失的，转让方应当按照如下计算的金额向受让方赔偿该等损失。

转让方进一步同意，受让方有权自行决定于尾款中扣减前述赔偿额：

赔偿金额=目标公司的直接损失金额*（标的股份/目标公司总股本）

（二）表决权放弃协议2025年6月10日，张树江与合肥瑞丞签署《关于鸿合科技股份有限公司表决权放弃协议》，协议具体内容如下：

31鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

1、协议主体合肥瑞丞私募基金管理有限公司（代其作为普通合伙人暨执行事务合伙人的用于实际执行本次交易（定义见下文）的主体，即“瑞丞基金”，以下简称“甲方”）

合肥瑞丞私募基金管理有限公司（以下简称“合肥瑞丞”或“乙方”）

张树江（以下简称“丙方”）（本协议中，以上各方单称“一方”，合称“各方”）

2、表决权放弃

（1）各方同意，在弃权期限（如第二条所定义）内，丙方自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司17860872股股份（占上市公司总股本的7.55%，以下简称“弃权股份”）对应的表决权，以巩固合肥瑞丞作为上市公司间接控股股东的地位。

（2）各方同意，于弃权期限内，丙方放弃按照法律法规、交易所规则以及

届时有效的上市公司章程行使弃权股份对应的表决权，弃权范围包括但不限于：

1）单独或者联合其他股东召集、召开，或提议召集、召开，及参加或者委

派代理人参加股东大会或临时股东大会的权利；

2）行使股东提案权，包括但不限于单独和联合其他股东提名、推荐、选举

或罢免上市公司董事（或候选人）、监事（或候选人）、高级管理人员（或候选人）的议案或其他议案的权利及其他的权利；

3）就所有根据相关法律法规、部门规章及其他规范性文件或上市公司届时

有效的公司章程需要经股东大会讨论、审议、表决的事项，参与股东大会的讨论、行使表决权，并签署相关决议文件的权利；

4）法律法规或上市公司章程规定的涉及弃权股份除利润分配权和股份转让权等财产性权利之外的其他股东权利，包括法律法规或上市公司章程（包括经修改后的上市公司章程）规定的任何其他股东表决权。为免疑义，财产性权利系指丙方作为上市公司股份持有人而以转让方式处分所持上市公司股份的权利，认购上市公司增资、配股、可转债的权利，获得上市公司清算财产的权利等除

32鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

表决权外的与弃权股份相关的其他经济性权利，不包括以质押等方式处分弃权股份。

（3）各方同意，自本协议签署日起，因上市公司配股、送股、资本公积金

转增股本、拆股等情形导致上市公司股份总数发生变化的，本协议项下弃权股份数量应相应调整。上述丙方的弃权效力及于根据除权除息规则作相应调整后的弃权股份。

（4）各方确认，瑞丞基金和/或合肥瑞丞无需就表决权放弃安排向丙方支

付任何价款或补偿。弃权期限内，除非各方另有约定，上市公司所有经营收益或损失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。

（5）各方同意，本次表决权放弃不可撤销，在弃权期限内，丙方无权以任

何理由单方面撤销、终止、不履行或不完全履行、解除本协议约定之表决权放弃。

（6）丙方确认并同意，于弃权期限内，丙方放弃的表决权不得计入上市公司股东大会有效表决权。

3、表决权放弃期限

各方同意，本协议下的表决权放弃期限为自《股份转让协议》约定的交割日（以下简称“交割日”）起至下列日期中的较早日期止（以下简称“弃权期限”）：

（1）合肥瑞丞不再具有上市公司间接控股股东地位之日；或

（2）合肥瑞丞书面豁免丙方表决权弃权之日。

4、弃权股份的处分限制

4.1各方确认，对于弃权股份，丙方处分弃权股份应受限于《股份转让协议》

第7.5条的约定，瑞丞基金有权根据《股份转让协议》第7.6条的约定行使优先购买权，丙方处分弃权股份不得违反《股份转让协议》的约定。若该等弃权股份的受让方为丙方一致行动人的，则该受让方应当承继本协议项下丙方放弃弃权股份对应上市公司表决权的义务。

33鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

4.2在弃权期限内，除各方另有约定外，若弃权股份由任何与丙方存在关联

关系的第三方（无论为一方或多方）通过继承、接受遗赠、接受赠与、财产分

割等事项继受或取得，丙方应确保其等继受方在继受弃权股份的同时无条件承继本协议项下属于丙方的权利和义务，接受与本协议相同的表决权放弃安排，且丙方应确保该等主体签署与本协议形式和内容一致的表决权放弃协议。为本协议之目的，该等继受方是指通过法律及本协议认可的处置形式受让全部或部分弃权股份的且与丙方存在关联、析产、继承及赠予关系的自然人、法人或其他组织等。

4.3在弃权期限内，未经瑞丞基金和/或合肥瑞丞事先书面同意，丙方不得在弃权股份上设置任何权利负担（质权人为瑞丞基金、合肥瑞丞和/或其关联方除外）。

4.4受限于前述约定，如在弃权期限内，丙方或其义务继受方向瑞丞基金、合肥瑞丞或其他第三方转让或以其他方式交付弃权股份的，该等股份对应的表决权放弃应予自动终止，该等股份对应表决权应自动恢复

5、违约责任

5.1如果任何一方违反其在本协议项下的实质性义务，且未能在补救期内纠正该等违约，履约方有权要求违约方赔偿因该等违约而遭受的实际损失（包括但不限于直接经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且要求违约方继续履行本协议。

5.2如丙方违反本协议项下的约定而行使表决权（包括自己行使、委托他人行使），则丙方关于所持股份之表决权权利的行使应自始无效且不具有任何法律效力。

5.3如丙方违反本协议项下的约定处分全部或部分弃权股份，则该等违约行

为涉及的股份对应的表决权不得恢复，若该等股份继受方拟在上市公司股东大会上行使表决权，上市公司应在计算有效表决权股份总数时将该等股份剔除。

四、上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

上市公司于 2019 年 5 月 23 日发行上市，XING XIUQING 作为上市公司董

34鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

事曾做出限售承诺如下：

“在担任发行人董事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让直接或间接持有的发行人股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。本人在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。”根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规规定，XING XIUQING 申请豁免履行其在《鸿合科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中作出的，对于其所间接持有上市公司股份作出的自愿性股份限售承诺：“在担任发行人董事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的

25%”。即申请豁免其担任董事或高级管理人员期间每年转让间接持有的公司

股份的比例限制的自愿性股份限售承诺。

上市公司于2025年6月10日召开独立董事专门会议、第三届董事会第十

三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议相关豁免自愿性股份限售承诺议案，拟豁免 XING XIUQING 于上市公司首次公开发行股票时就其间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺。相关议案己经上市公司董事会及独立董事专门会议审议通过并同意提交股东大会审议，关联董事回避表决。

本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过相关豁免自愿性股份限售承诺议案。

除以上情况外，截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。

35鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

第五节资金来源

一、本次权益变动涉及的资金总额

根据《股份转让协议》约定，瑞丞基金拟按照人民币26.6227元/股的价格，受让鸿达成有限公司、邢正、王京、张树江持有的上市公司59159978股股份，转让价款总额为人民币1574998346.30元。

二、本次权益变动的资金来源说明本次权益变动的资金来源为瑞丞基金合法自有或自筹资金。信息披露义务人就本次权益变动的资金来源说明如下：

“1、本次收购上市公司的资金拟来源于瑞丞基金的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

3、瑞丞基金具备本次交易的履约能力。”

三、本次权益变动的资金支付方式

本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第四节权益变动方式”之

“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）股份转让协议”之“2、协议主要内容”之“（4）股份转让价款的具体支付安排”。

36鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

第六节后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司主营业务进行调整，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除根据上市公司实际情况在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资

或合作、或上市公司拟购买或置换资产，但尚没有未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的明确计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据协议约定和上市公司实际情况对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整。本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，信息披露义务人调整董事、监事、高级管理人员将按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，履行相应的法定程序和信息披露义务。

具体调整计划详见本报告书“第四节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）股份转让协议”之“2、协议主要内容”之

“（8）目标公司的公司治理”。

37鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关《股份转让协议》的约定与公司发展需要调整公司董事、监事和高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除上述披露内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

38鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

第七节本次权益变动对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，瑞丞基金将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人已做出如下承诺：

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪；

2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制

的其他企业之间独立；

3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等

高级管理人员人选均通过合法程序进行，不会超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，以及对其控制的其他企业的财务管理制度；

2、保证上市公司及其控制的其他企业独立在银行开户，不与本公司及本公

司控制的其他企业共用银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司控制的其他企业兼职；

39鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业

不违法干预上市公司的资金使用、调度。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

法律、法规和公司章程独立行使职权；

3、保证上市公司及其控制的其他企业与本公司控制的其他企业之间在办公

机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；

4、保证上市公司及其控制的其他企业独立自主地运作，本公司不会超越股

东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和具有面

向市场独立自主持续经营的能力，不依赖本公司及本公司控制的其他企业；

2、保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有

实质性同业竞争的业务；

3、保证尽量避免或减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序；保证不通过与上市公司及其控制的其他企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。

为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信

40鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

息披露义务人已作出承诺：

1、本公司及本公司控制的企业未从事、参与同上市公司有同业竞争的业务。

2、本公司及本公司控制的企业将不在中国境内外直接或间接参与任何在商

业上对上市公司现有业务及产品构成竞争的业务及活动，或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。

3、如本公司及本公司控制的企业进一步拓展产品和业务范围，或上市公司

进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的企业将不与上市公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司现有或拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式来避免同业竞争。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在关联交易。本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按照市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。

为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人已作出承诺：

1、本次交易完成后，本公司及包括本公司控股股东、实际控制人等在内的

关联方（以下简称“关联方”）与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

2、对确有必要且无法避免的关联交易，本公司及本公司的关联方将遵循市

场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

41鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

3、本公司及本公司的关联方将不以任何方式违法违规占用上市公司及其合

并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并报表范围内各级控股公司为本公司及本公司的关联方进行违规担保。

42鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

第八节与上市公司间的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其各自的董事、监事、高级管理人员或主要负责人未有与下列当事人发生以下重大交易：

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

四、除本报告书所披露的内容外，不存在其他对上市公司有重大影响的正

在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

43鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

第九节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人出具的承诺函，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的自查结果，在本次交易前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实

发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。

44鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

第十节信息披露义务人的财务资料

合肥瑞丞2022年、2023年及2024年经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

审计的财务数据如下表所示：

一、合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产：

货币资金422.98104.111058.13

交易性金融资产5256.215356.67-

衍生金融资产---

应收票据---

应收账款167.22-2.25

应收款项融资---

预付款项6.8717.29-

其他应收款29.0332.6635.38

存货---

合同资产---

划分为持有待售的资产---

一年内到期的非流动资产---

其他流动资产--19.52

流动资产合计5882.315510.721115.28

非流动资产：

债权投资---

其他债权投资---

可供出售金融资产---

其他权益工具投资---

持有至到期投资---

其他非流动金融资产---

长期应收款---

长期股权投资3212.371406.50501.89

投资性房地产---

固定资产32.6938.0141.94

45鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

在建工程---

使用权资产8.57109.65224.43

无形资产31.8735.9417.40

开发支出---

商誉---

长期待摊费用---

递延所得税资产6.323.454.55

其他非流动资产---

非流动资产合计3291.831593.55790.21

资产总计9174.147104.271905.49

流动负债：

短期借款---

交易性金融负债---

衍生金融负债---

应付票据---

应付账款--1.74

预收款项---

合同负债---

应付职工薪酬276.32-179.56

应交税费446.35134.61132.19

其他应付款--0.43

应付利息---

应付股利---

其他应付款103.13--

一年内到期的非流动负债10.59133.65117.73

其他流动负债---

流动负债合计836.39268.26431.64

非流动负债：

长期借款---

应付债券---

租赁负债--123.04

长期应付款---

专项应付款---

46鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

长期应付职工薪酬---

预计负债---

递延所得税负债--0.47

递延收益-非流动负债---

其他非流动负债---

非流动负债合计--123.51

负债合计836.39268.26555.16

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）5000.005000.001000.00

其它权益工具---

其中：优先股---

永续债---

资本公积金---

减：库存股---

其它综合收益---

专项储备---

盈余公积449.83203.6035.03

一般风险准备---

未分配利润2887.921632.40315.30

归属于母公司所有者权益合计8337.756836.011350.34

少数股东权益---

所有者权益合计8337.756836.011350.34

负债和所有者权益总计9174.147104.271905.49

二、合并利润表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入5134.043981.931641.16

营业成本764.86501.53366.88

税金及附加38.4026.437.45

销售费用---

管理费用1300.021324.44804.92

47鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

项目2024年度2023年度2022年度

研发费用---

财务费用-36.83-22.456.01

其中：利息费用2.740.0212.38

减：利息收入39.6430.096.37

加：其他收益161.4089.0319.85

投资净收益69.034.621.89

其中：对联营企业和合营企业的投资

-22.514.60-收益以摊余成本计量的金融资产终止确认

---收益

净敞口套期收益---

公允价值变动净收益1.487.32-

资产减值损失---

信用减值损失-12.43-1.77-1.86

资产处置收益---

汇兑净收益---

营业利润3287.092251.18475.80

加：营业外收入---

减：营业外支出---

其中：非流动资产处置净损失---

利润总额3287.092251.18475.80

减：所得税824.83565.51125.47

净利润2462.261685.67350.34

持续经营净利润---

终止经营净利润---

减：少数股东损益---

归属于母公司所有者的净利润2462.261685.67350.34

加：其他综合收益---

综合收益总额2462.261685.67350.34

减：归属于少数股东的综合收益总额---

归属于母公司普通股东综合收益总额---

三、合并现金流量表

单位：万元

48鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金5266.064223.101717.53

收到的税费返还---

收到其他与经营活动有关的现金304.18120.0826.22

经营活动现金流入小计5570.244343.181743.75

购买商品、接受劳务支付的现金10.5352.4624.31支付给职工以及为职工支付的现

1443.791602.42736.12

金

支付的各项税费838.16775.7582.09

支付其他与经营活动有关的现金233.58294.74187.07

经营活动现金流出小计2526.062725.371029.60

经营活动产生的现金流量净额3044.171617.81714.15

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金16249.35100.65-

取得投资收益收到的现金69.030.02-

处置固定资产、无形资产和其他

---长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到

---的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流入小计16318.39100.66-

购建固定资产、无形资产和其他

4.0728.1361.25

长期资产支付的现金

投资支付的现金18097.606350.00500.00取得子公司及其他营业单位支付

---的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流出小计18101.676378.13561.25

投资活动产生的现金流量净额-1783.28-6277.47-561.25

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金-4000.001000.00

其中：子公司吸收少数股东投资

---收到的现金

取得借款收到的现金---

收到其他与筹资活动有关的现金---

发行债券收到的现金---

49鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

项目2024年度2023年度2022年度

筹资活动现金流入小计-4000.001000.00

偿还债务支付的现金---

分配股利、利润或偿付利息支付

816.20200.00-

的现金

其中：子公司支付给少数股东的

---

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金125.8194.3694.78

筹资活动现金流出小计942.01294.3694.78

筹资活动产生的现金流量净额-942.013705.64905.22

汇率变动对现金的影响---

现金及现金等价物净增加额318.88-954.021058.13

期初现金及现金等价物余额104.111058.13-

期末现金及现金等价物余额422.98104.111058.13

50鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

第十一节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

51鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明本人以及本人所代表的合肥瑞丞私募基金管理有限公司承诺本报告书不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

合肥瑞丞私募基金管理有限公司

法定代表人：_____________吴晓东

2025年6月10日

52鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

王亚沁康欣陆雯倩

财务顾问协办人：

秦力毛楠陈柯旭

法定代表人或授权代表：

郁伟君国泰海通证券股份有限公司

2025年6月10日

53鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

（本页无正文，为《鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）合肥瑞丞私募基金管理有限公司

法定代表人：_____________吴晓东

2025年6月10日

54鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

（三）信息披露义务人本次权益变动相关决策文件；

（四）各方签署的《股份转让协议》及《表决权放弃协议》；

（五）合肥瑞丞最近三年的审计报告或财务报表；

（六）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）出具的前6个月内关于买卖及持有上市公司股票的自查报告；

（七）信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员出具的前6个月内关于买卖及持有上市公司股票的自查报告；

（八）信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

（九）信息披露义务人出具的其他相关承诺和声明；

（十）财务顾问关于详式权益变动报告书的财务顾问核查意见；

（十一）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

55鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

附表详式权益变动报告书基本情况深圳市坪山区坑梓街道沙鸿合科技股份有上市公司名称上市公司所在地田社区丹梓北路1号鸿合限公司

大厦 1 栋 B 座 101

股票简称 鸿合科技 股票代码 002955.SZ安徽（合肥）自由贸易试合肥瑞丞私募基信息披露义务人住验区合肥经济技术开发区信息披露义务人名称金管理有限公司所清华路科技园南艳湖科创金融港11号楼502室

增加√□拥有权益的股份数量变不变，但持股人有无一致行动人有□无√□化

发生变化□信息披露义务人是

信息披露义务人是否为是□

是□否√□否为上市公司实际

上市公司第一大股东否□√控制人信息披露义务人是信息披露义务人是否对

是□否拥有境内、外两

境内、境外其他上市公是□否√□

否□√个以上上市公司的

司持股5%以上控制权

通过证券交易所的集中交易□协议转让√□

国有股行政划转或变更□间接方式转让□

取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□权益变动方式（可多继承□赠与□其他√□

选）

说明：张树江签署了《表决权放弃协议》，自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司17860872股股份（占上市公司总股本的7.55%）对应的表决权信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及无占上市公司已发行股份比例

本次发生拥有权益的股变动种类：协议转让；

份变动的数量及变动比变动数量：59159978股；

例变动比例：25.00%在上市公司中拥有权益

时间：2025年6月10日的股份变动的时间及方

方式：协议转让式与上市公司之间是否存

是□否□√在持续关联交易与上市公司之间是否存

是□否□√在同业竞争信息披露义务人是否拟

于未来12个月内继续增是□否□√持

56鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

基本情况信息披露义务人前6个

月是否在二级市场买卖是□否□√该上市公司股票是否存在《收购管理办是□否□√

法》第六条规定的情形是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的是□√否□文件是否已充分披露资金来

是□√否□源

是否披露后续计划是□√否□

是否聘请财务顾问是□√否□

是□√否□

说明：本次权益变动尚需完成瑞丞基金设立（如需）及其对外投资

本次权益变动是否需取所需全部手续，尚需上市公司股东大会审议通过相关事项以及相关得批准及批准进展情况法律法规要求可能涉及的其他批准，尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

信息披露义务人是否声

明放弃行使相关股份的是□否□√表决权

57鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书

（本页无正文，为《鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：合肥瑞丞私募基金管理有限公司

法定代表人：__________________吴晓东

2025年6月10日

58