证券代码：002955证券简称：鸿合科技公告编号：2025-017

鸿合科技股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通

知已于2025年4月15日以邮件形式向公司全体董事发出，会议于2025年4月25日以现场结合通讯方式在北辰时代大厦9层会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙晓蔷女士主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。

二、董事会会议表决情况

（一）审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第四部分：4.1定期报告披露相关事宜》等文件要求，公司编制了2024年年度报告及其摘要。

该议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

公司《2024年年度报告》的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司《2024年年度报告摘要》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证

1券日报》上的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》公司董事会严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了股东赋予的各项职责。董事会认为，公司《2024年度董事会工作报告》真实、准确、完整的体现了公司董事会2024年度的工作情况。

公司现任独立董事兰佳先生、马哲女士、杨一平先生分别向本次董事会提交

了2024年度述职报告，并将在公司2024年年度股东大会上述职；同时分别向本次董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》。

董事会根据《上市公司独立董事管理办法》的相关要求及独立董事提交的自

查情况报告，编制了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告暨2025年度工作计划>的议案》公司董事会同意公司总经理提交的2024年度工作报告暨2025年度工作计划。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（四）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

鉴于公司已于2025年3月31日实施了特别分红事项，向全体股东每10股派发现金红利人民币12.81元（含税），共派发人民币300062799.50元，占2024年度

2归属于上市公司股东的净利润221921090.96元的比例为135.21%。为了保证公司

经营的稳定及可持续发展，公司董事会同意2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润累积滚存至下一年度，并根据公司发展规划，用于项目建设与生产经营的资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠的保障，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》

公司已根据相关法律、法规的要求和公司的实际情况建立了较为健全的内部控制制度体系。公司在2024年度内部控制得到有效执行，不存在重大缺陷。《公司2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

该议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过，会计师事务所出具了内部控制审计报告。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（六）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

公司《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反

映了公司募集资金2024年度存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。

保荐机构就公司2024年度募集资金存放和实际使用情况出具了核查意见，审计机构出具了2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时3报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》

公司董事会同意在确保不影响募投项目建设和公司日常经营的前提下，结合公司实际经营情况，公司及子公司拟使用不超过人民币2.2亿元的闲置募集资金和不超过人民币20亿元的闲置自有资金进行现金管理。同意提请股东大会授权公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，由财务部负责组织实施和管理。

保荐机构就上述事项出具了核查意见。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于<2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，董事会审计委员会根据2024年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况出具了《2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。公司审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构并开展财务报表和各项专项审计过程中，勤勉尽责，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，客观评价公司财务状况和经营成果，能够及时、准确的完成审计工作，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

该议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

4（九）审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

公司《2024年度财务决算报告》公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

该议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》第

十节“财务报告”相关报告内容。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十）审议《关于<2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案>的议案》

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等公司相关规定

以及参照行业薪酬水平，公司结合实际情况，综合个人能力、岗位职责、业绩考核指标等制定了《2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案》。

本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

本议案全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于给子公司提供担保额度预计的议案》

根据公司及子公司业务发展需要，公司董事会同意公司为子公司提供担保额度总计不超过人民币170000万元，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押、留置、定金等，担保范围包括但不限于贷款、保函、保理、开立信用证、银行承兑汇票、票据融资、信托融资、债权转让融资、融资租赁、贸易供应链业务等。同意提请股东大会授权公司管理层在股东大会决议审批范围内具体办理实施相关事宜并签署相关合同。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时5报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，且须经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

（十二）审议通过《关于为客户提供买方信贷担保的议案》

公司或/及子公司为客户提供买方信贷担保是出于公司正常的业务发展需要，有助于公司开发客户资源，提高目标客户的合同履约能力，有利于公司应收账款的回收。公司依据筛选标准谨慎选择客户对象，仅对信誉良好且具备银行贷款条件的客户提供买方信贷担保，且要求被担保对象提供反担保措施以防控风险，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司董事会同意本次担保事项。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，且须经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

（十三）审议通过《关于2025年度向银行申请综合授信额度预计的议案》

为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，公司董事会同意公司及下属子公司在2025年度向银行申请总额不超过人民币或等值外币21亿元的综合授信额度。同时，为提高工作效率，提请股东大会授权公司管理层在授信额度内签署上述综合授信项下（包括但不限于授信、借款、担保、抵押等）有关的合同、协议等各项法律文件。

该议案已经公司第三届董事会战略委员会第六次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

6本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十四）审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》根据公司《上市公司股权激励管理办法》、《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期的公司层面业绩考核不满足行权条件，公司董事会同意所有激励对象所持有的第三个行权期已获授的股票期权均不得行权，共计170.444万份由公司注销。上述股票期权全部注销完成后，公司2022年股票期权激励计划将自行终止。

该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

董事长孙晓蔷女士系本次激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

（十五）审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件达成，符合行权条件的激励对象共132名，可行权的股票期权数量为1261272份。

截至目前，132名激励对象通过自主行权方式共计行权1261272股。公司总股本由235378640股变更为236639912股，注册资本由235378640元变更为236639912元。鉴于上述股份总数及注册资本的变更情况，公司董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，且须经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

7（十六）审议通过《关于 Newline Interactive Inc. 2024 年度业绩承诺实现情况的议案》根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于Newline Interactive Inc.业绩承诺完成情况的鉴证报告》，美国新线2024年度的业绩承诺已经实现。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

董事KEJIAN WANG先生作为关联董事回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

（十七）审议通过《关于调整公司内部组织架构的议案》

根据公司战略布局及经营发展的需要，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平和运营效率，公司董事会同意对公司整体组织架构进行优化调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（十八）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》

经与会董事审议，同意公司于2025年5月19日下午14:00在北京市朝阳区北辰东路8号院北辰时代大厦公司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

2024年年度股东大会。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（十九）审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》经审核，董事会认为公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的经营成果和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会同意并批准本报告。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

8《2025年第一季度报告》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

三、备查文件

1、《第三届董事会第十二次会议决议》；

2、《第三届董事会审计委员会第七次会议决议》；

3、《第三届董事会战略委员会第六次会议决议》；

4、《第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》。

特此公告。

鸿合科技股份有限公司董事会

2025年4月26日

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