国泰海通证券股份有限公司

关于鸿合科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之

2025年年度持续督导意见

财务顾问

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二六年三月

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财务顾问声明

2025年6月10日，合肥瑞丞私募基金管理有限公司（以下简称“合肥瑞丞”）

与鸿达成有限公司（以下简称“鸿达成”）、邢正、XING XIUQING、王京及

张树江签署了《股份转让协议》，协议约定合肥瑞丞作为普通合伙人暨执行事务合伙人的用于实际执行本次交易的主体拟协议收购鸿达成及邢正、王京、张

树江合计持有的鸿合科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）59159978股股份，占上市公司股份总数的25.00%；同时合肥瑞丞与张树江签署了《表决权放弃协议》，张树江拟放弃剩余持有的上市公司17860872股股份（占上市公司股份总数的7.55%）对应的表决权。

2025年10月31日，安徽省瑞丞鸿图股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞丞鸿图”、“信息披露义务人”）、合肥瑞丞与鸿达成、邢正、

XING XIUQING、王京及张树江签署了《股份转让协议之补充协议》，协议约定瑞丞鸿图拟协议收购鸿达成及邢正、王京、张树江合计持有的上市公司

59159978股股份，占上市公司股份总数的25.00%；同时瑞丞鸿图、合肥瑞丞与

张树江签署了《表决权放弃协议》，张树江拟放弃剩余持有的上市公司

17860872股股份（占上市公司股份总数的7.55%）对应的表决权。

本次权益变动完成后，瑞丞鸿图将取得上市公司59159978股股份及对应表决权（占公司股份总数的25.00%），结合《股份转让协议》中的相关安排及XING XIUQING、鸿达成、邢正、王京和张树江出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，瑞丞鸿图将成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人由XING XIUQING、邢正变更为无实际控制人。2025年12月1日，上述股份转让已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份过户登记手续，并取得《证券过户登记确认书》。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“财务顾问”）接受委托，担任瑞丞鸿图收购上市公司的财务顾问。依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从上市公司公告《鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书》至收购完成后的12个月止（即从2025年6月11日至收购完成后的12个月止）。

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结合上述上市公司2025年年度报告及日常沟通，国泰海通出具了2025年年度持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由信息披露义务人与上市公司提供，信息披露义务人与上市公司保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

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目录

财务顾问声明................................................2

目录....................................................4

释义....................................................5

一、交易资产的交付或过户情况........................................6

（一）本次收购过程中履行报告、公告义务情况.................................6

（二）本次收购的交付或过户情况.......................................7

（三）财务顾问核查意见...........................................7

二、信息披露义务人公开承诺履行情况.....................................7

三、信息披露义务人后续计划落实情况....................................10

（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业

务作出重大调整..............................................10

（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的

重组计划.................................................10

（三）未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划......11

（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划................................11

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...............................12

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划..................................12

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................12

四、公司治理和规范运作情况........................................13

五、收购中约定的其他义务的履行情况....................................13

六、持续督导总结.............................................13

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释义

在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

《国泰海通证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司详式权益变本持续督导意见指动报告书之2025年年度持续督导意见》详式权益变动报

指《鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》告书

本财务顾问、财

务顾问、国泰海指国泰海通证券股份有限公司通信息披露义务

指安徽省瑞丞鸿图股权投资基金合伙企业（有限合伙）

人、瑞丞鸿图合肥瑞丞指合肥瑞丞私募基金管理有限公司上市公司指鸿合科技股份有限公司鸿达成指鸿达成有限公司

本次权益变动、瑞丞鸿图通过协议转让方式收购鸿达成有限公司、邢正、王京、张树指

本次交易江合计持有的鸿合科技59159978股股份，占鸿合科技总股本25.00%合肥瑞丞与鸿达成有限公司、邢正、XING XIUQING、王京及张树江股份转让协议指

签署《关于鸿合科技股份有限公司之股份转让协议》

股份转让协议之 瑞丞鸿图、合肥瑞丞与鸿达成有限公司、邢正、XING XIUQING、王指

补充协议京及张树江签署《股份转让协议之补充协议》

表决权放弃协议指瑞丞鸿图、合肥瑞丞与张树江签署的《表决权放弃协议》

详式权益变动报告书披露之日（即2025年6月11日）至2025年12月31本持续督导期指日中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

注：本持续督导意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本持续督导意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次收购过程中履行报告、公告义务情况

2025年6月5日，上市公司披露了《关于筹划控制权变更暨停牌的公告》。

2025年6月7日，上市公司披露了《关于筹划控制权变更事项的进展暨继续停牌的公告》。

2025年 6月 10日，合肥瑞丞与鸿达成、邢正、XING XIUQING、王京及张

树江签署了《股份转让协议》，同时合肥瑞丞与张树江签署了《表决权放弃协议》。具体内容详见上市公司于2025年6月11日披露的《鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书》，以及同日披露的《关于筹划控制权变更事项的进展暨复牌的公告》、《关于实际控制人及其一致行动人、5%以上股东签署<股份转让协议>与<表决权放弃协议>暨公司控制权拟发生变更的公告》。

2025 年 10 月 31 日，瑞丞鸿图、合肥瑞丞与鸿达成、邢正、XING

XIUQING、王京及张树江签署了《股份转让协议之补充协议》，协议约定瑞丞鸿图拟协议收购鸿达成及邢正、王京、张树江合计持有的上市公司59159978股股份，占上市公司股份总数的25.00%；同时瑞丞鸿图、合肥瑞丞与张树江签署了《表决权放弃协议》，张树江拟放弃剩余持有的上市公司17860872股股份（占上市公司股份总数的7.55%）对应的表决权。具体内容详见上市公司于2025年11月1日披露的《鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》，以及同日披露的《关于实际控制人及其一致行动人、5%以上股东签署<股份转让协议之补充协议>与<表决权放弃协议>暨公司控制权拟发生变更的进展公告》。

2025年11月14日，上市公司披露了《关于实际控制人及其一致行动人、

5%以上股东拟协议转让公司部分股份暨公司控制权拟发生变更的进展公告》。

本次权益变动前，瑞丞鸿图未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。

本次权益变动完成后，瑞丞鸿图将合计取得上市公司59159978股股份及对应表决权（占上市公司总股本的25.00%），成为上市公司的控股股东。上市公司实际控制人由 XING XIUQING、邢正变更为无实际控制人。

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（二）本次收购的交付或过户情况

2025年12月1日，上述股份转让已在中国证券登记结算有限责任公司办理

完成股份过户登记手续，并取得《证券过户登记确认书》。

（三）财务顾问核查意见经核查，截至本持续督导期期末，本次交易已办理完成股权过户登记手续，信息披露义务人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。

二、信息披露义务人公开承诺履行情况

（一）关于独立性的承诺

为保持上市公司独立性，信息披露义务人已做出如下承诺：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本企业及本企业控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业控制的其他企业领薪；

保证上市公司的财务人员不在本企业控制的其他企业中兼职、领薪；

2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本企业及本企业控制

的其他企业之间独立；

3、本企业及本企业控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等

高级管理人员人选均通过合法程序进行，不会超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，以及对其控制的其他企业的财务管理制度；

2、保证上市公司及其控制的其他企业独立在银行开户，不与本企业及本企

7t

业控制的其他企业共用银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本企业与本企业控制的其他企业兼职；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业及本企业控制的其他企业

不违法干预上市公司的资金使用、调度。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

法律、法规和公司章程独立行使职权；

3、保证上市公司及其控制的其他企业与本企业控制的其他企业之间在办公

机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；

4、保证上市公司及其控制的其他企业独立自主地运作，本企业不会超越股

东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和具有面

向市场独立自主持续经营的能力，不依赖本企业及本企业控制的其他企业；

2、保证本企业与本企业控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有

实质性同业竞争的业务；

3、保证尽量避免或减少本企业与本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序；保证不通过与上市公司及其控制的其他企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本企业保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的

8t其他企业保持独立。”

（二）关于同业竞争的承诺

为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人已作出承诺：

“1、本企业及本企业控制的企业未从事、参与同上市公司有同业竞争的业务。

2、本企业及本企业控制的企业将不在中国境内外直接或间接参与任何在商

业上对上市公司现有业务及产品构成竞争的业务及活动，或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。

3、如本企业及本企业控制的企业进一步拓展产品和业务范围，或上市公司

进一步拓展产品和业务范围，本企业及本企业控制的企业将不与上市公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司现有或拓展后的产品或业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式来避免同业竞争。”

（三）关于关联交易的承诺

为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人已作出承诺：

“1、本次交易完成后，本企业及包括本企业控股股东、实际控制人等在内的关联方（以下简称“关联方”）与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

2、对确有必要且无法避免的关联交易，本企业及本企业的关联方将遵循市

场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

3、本企业及本企业的关联方将不以任何方式违法违规占用上市公司及其合

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并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并报表范围内各级控股公司为本企业及本企业的关联方进行违规担保。”经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与信息披露义务人及上市公司的

日常沟通，本持续督导期内，信息披露义务人不存在违反相关承诺的情形。

三、信息披露义务人后续计划落实情况

（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整根据《鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司主营业务进行调整，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，瑞丞鸿图未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。

（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

根据《鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》披露：

“截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除根据上市公司实际情况在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或

合作、或上市公司拟购买或置换资产，但尚没有未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的明确计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，瑞丞鸿图未对上市公司重大资产、业务进行处置及购买或置换资产。

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（三）未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划根据《鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据协议约定和上市公司实际情况对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整。本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，信息披露义务人调整董事、监事、高级管理人员将按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，履行相应的法定程序和信息披露义务。

具体调整计划详见本报告书“第四节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）股份转让协议”之“2、协议主要内容”之

“（8）目标公司的公司治理”。”

上市公司于2025年12月5日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于改选公司第三届董事会非独立董事的议案》《关于改选公司第三届董事会独立董事的议案》等议案。上市公司于2025年12月22日召开第三届董事会

第十八次会议，审议通过了《关于改选公司第三届董事会董事长的议案》《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》《关于改选公司第三届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》等议案。上市公司于2025年12月22日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于改选公司第三届董事会非独立董事的议案》《关于改选公司第三届董事会独立董事的议案》等议案。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，针对上述上市公司董事、高级管理人员的变动，符合上市公司权益变动报告书的具体约定，上市公司已履行了必要的法律程序并进行了信息披露。

（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划根据《鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》披露：“在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关《股份转让协议》的约定与公司发展需要调整公司董事、监事和高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。”

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上市公司于2025年12月5日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。上市公司于2025年12月22日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，针对上述《公司章程》的修订，符合上市公司权益变动报告书的具体约定，上市公司已履行了必要的法律程序并进行了信息披露。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划根据《鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》披露：“截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，瑞丞鸿图未对上市公司现有员工聘用作出重大变动。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划根据《鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策

的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，瑞丞鸿图未对上市公司分红政策作出重大调整。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划根据《鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》披露：“除上述披露内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

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如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，瑞丞鸿图未对上市公司业务和组织结构作出重大调整。

四、公司治理和规范运作情况

经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与信息披露义务人、上市公司的

日常沟通，本持续督导期间内，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会和《深圳证券交易所股票上市规则》、上市公司章程的规定，依法行使股东权利。

上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定、上市规则、上市公司章程等要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。本持续督导期内，未发现信息披露义务人存在违反上市公司公司治理和内控制度相关规定的情形。

信息披露义务人未发生要求上市公司违规为其提供担保或者借款等损失上市公司利益的情形。

五、收购中约定的其他义务的履行情况经核查，本次交易中，信息披露义务人无其他约定义务，因此信息披露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。

六、持续督导总结

综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人依法履行了收购的报告和公告义务；未发现信息披露义务人要求上市公司违规提供担保或借款等损害上市公司利益的情形；未发现信息披露义务人存在违反公开承诺及已公告后续计划的情形。

（以下无正文）

13t（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书之2025年年度持续督导意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

王亚沁康欣陆雯倩国泰海通证券股份有限公司

2026年3月31日

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