鸿合科技股份有限公司

总经理工作细则

2025年11月鸿合科技股份有限公司总经理工作细则

第一章总则

第一条为健全鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范总经理的工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件

以及《鸿合科技有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。

第二条总经理是公司的高级管理人员，负责执行董事会决议，主持公司

的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。

第三条总经理以及其他高级管理人员（包括副总经理和财务负责人等）

在履行职责之时：

（一）应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务；

（二）履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎在其职

权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为；

（三）应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如执行中情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告；

（四）应当及时向董事会、审计委员会报告有关公司经营或者财务方面出现

的重大事件及进展变化情况，保障董事和审计委员会委员的知情权。

第二章总经理的聘任

第四条公司设总经理1名，并根据需要设副总经理至少1名，财务负责人

1名。公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。

公司董事可受聘兼任总经理及其他高级管理人员，但兼任总经理及其他高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事总数不得超公司董事会成员的二分之一。

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第五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第六条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第七条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。

总经理在任职期间出现前款第一项至第六项情形的，总经理应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。总经理在任职期间出现前款第七项至第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

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（四）重大失信等不良记录。

前款规定的期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第八条董事会决定聘任总经理及其他高级管理人员后，应与总经理及其他高级管理人员分别签订聘任合同。

第三章总经理的职权和义务

第九条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第十一条在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决

定的生产经营方面的问题，有临时处置权，但事后应及时向董事会报告。

第十二条总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代

行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。

第十三条总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有

忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

总经理对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

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（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储，保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

总经理的近亲属，董事、总经理或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与总经理有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第十四条总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公

司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

总经理对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

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（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十五条董事会授权总经理办理以下购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业

务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研发项

目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产

的10%，或绝对金额低于1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最

近一个会计年度经审计营业收入10％，或绝对金额低于1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近

一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元；

（五）交易的成交金额（包含承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计

净资产的10％，或绝对金额低于1000万元；

（六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述金额或比例的，应提交董事会或股东会审议。

第十六条关联交易事项:除为关联人提供担保外，公司与关联自然人发

生的交易金额不足30万元的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额不足

300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值不足0.5％的关联交易，由总经理决定；

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如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

第四章副总经理职权

第十七条公司设副总经理至少1名，由董事会根据总经理的提名聘任。副

总经理为公司的高级管理人员，协助总经理工作，对总经理负责。

副总经理的职权范围为：

(一)协助总经理工作；

(二)按照总经理决定的分工，负责分管范围内的工作，主管相应的部门或工作；

(三)在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；

(四)在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；

(五)有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会议召开日期、时间、议

题、出席人员，并将会议结果报总经理；

(六)按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；

(七)对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；

(八)总经理交办的其他事项；

(九)《公司章程》或董事会、董事长、总经理授予的其他职权。

第十八条副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。

第十九条副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理聘任或解聘自己所分管业务范围内的一般管理人员和其他员工。

第五章总经理办公会议

第二十条总经理办公会议是研究讨论、组织实施董事会决议、履行总经理职责及研讨公司日常生产经营中出现的重大问题的工作会议。

第二十一条总经理办公会议由公司总经理召集并主持，必要时可由总经

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理指定的副总经理召集和主持，出席总经理办公会议的人员包括公司高级管理人员及相关人员。公司召开总经理办公会，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十二条有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：

（一）董事会认为必要时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。

第二十三条总经理办公会议召开的程序：

（一）会议内容、时间、地点和参加人员等事项，由总经理决定，并通知参加会议人员；

（二）会议由总经理主持，与会人员应对会议议题进行充分讨论或评审，由总经理作出决策；

（三）总经理因故不能参加会议，应委托副总经理代为主持和决策；

（四）会议内容、讨论意见和总经理的决策等事项，由总经理指定人员记录并存档；

（五）总经理认为需要做记录或决议时，经总经理签字形成记录或决议。

第二十四条总经理办公会议，每次应确定重点议题或专题，同时兼顾全面工作，互通信息，避免流于形式。

第二十五条总经理办公会议对所议事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理作出决定。

第二十六条总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见。

第六章财务负责人职权

第二十七条公司设财务负责人1名，由总经理提名并由董事会聘任。财务负责人是对公司财务活动和会计活动进行管理和监控的高级管理人员。

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第二十八条财务负责人对董事会负责，协助总经理进行工作。财务负责

人每届任期三年，连聘可以连任。

第二十九条财务负责人工作职权主要是：

（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经理报告工作；

（二）参与审定公司重大财务决策，组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；

（三）参与审定公司的财务管理规定及其他经济管理制度，监督和检查下属子公司的财务运作和资金收支情况；

（四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；

（五）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；

（六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；

（七）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会报告；

（八）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作；

（九）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；

（十）财务负责人对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出正确及时的解决方案；

（十一）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。

财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。

财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等

侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

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第七章总经理的解聘

第三十条发生下列情况之一时，董事会应当解聘总经理：

（一）发现或出现不符合总经理任职条件情况的；

（二）不能继续履行总经理职务的；

（三）董事会决定提前解聘的。

其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。

第三十一条在出现第三十条项下情况需要提前解聘总经理情形时，应召

开董事会会议，并经全体董事过半数同意方可解聘公司总经理。

第三十二条总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但有充分证据

证明公司处于危难、紧急、重大变故或较大不利状态时，总经理不得提出辞职。

第三十三条总经理提出辞职，应提前二个月向董事会递交辞职报告，辞

职报告应写明辞职原因，但是经公司同意可以全部或部分豁免上述提前通知期。

第三十四条总经理辞职程序和办法按《公司章程》的规定以及聘任合同的约定执行。在辞职生效前，总经理应继续履行职责。

第三十五条总经理辞职对公司生产经营产生重大影响的，应承担经济责任，包括违约金与赔偿金。

本条所指重大影响的情况包括但不限于：

（一）总经理辞职后将在与本公司的业务有竞争或可能发生竞争的公司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的；

（二）总经理辞职后将到与公司业务有重大利益关系的公司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的；

（三）公司处在非常时期，总经理的辞职将会给公司生产经营带来重大影响的；

（四）总经理负责的公司重大科研或经营项目正在进行之中，总经理的辞职将会对该课题或项目产生重大影响的；

（五）其他可预见的重大影响的情况。

第三十六条其他高级管理人员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，辞

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职程序和办法按《公司章程》的规定以及聘任合同的约定执行。

第三十七条总经理及其他高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥

善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。未经批准而擅自离职的，应对公司因此产生的损失承担赔偿责任。

第八章总经理报告制度

第三十八条总经理应当应董事会的要求及时向董事会报告工作，报告内

容包括但不限于：

（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；

（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；

（三）公司重大合同的签订、执行情况；

（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；

（五）资产购置和处置事项；

（六）资产运用和经营盈亏情况；

（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；

（八）发生重大劳动事故、安全事故；

（九）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；

（十）公司重大突发事件；

（十一）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。

总经理向董事会报告可以采取书面或口头形式进行，总经理必须保证报告的真实性、准确性、完整性。

第九章附则

第三十九条本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按法

律、法规的规定办理。本细则未尽事宜，按《公司法》和《公司章程》等有关规定执行。

第四十条本细则由公司董事会通过后生效，修改时亦同。

第四十一条本细则由董事会负责解释。

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二〇二五年十一月