西麦食品:募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告

20252025

信会师报字[2026]第ZA11129号我们接受委托，对后附的桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“西麦食品”）2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。

西麦食品董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及

《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相

关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证券交鉴证报告第1页易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及

《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相

关规定编制，如实反映西麦食品2025年度募集资金存放、管理与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。

我们认为，桂林西麦食品股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委

员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了西麦食品2025年度募集资金存放、管理与使用情况。

本报告仅供桂林西麦食品股份有限公司为披露2025年年度报告

的目的使用，不得用作任何其他目的。

鉴证报告第2页桂林西麦食品股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，本公司就2025年度募集资金存放、管理与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额及到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]940号文《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意公司向社会公开发行20000000股人民币普通股（A 股），每股发行价为人民币 36.66 元，共募集资金人民币 733200000.00元。截至 2019 年 7 月 2 日止，公司实际已发行人民币普通股（A 股）20000000 股，募集资金总额为人民币733200000.00元，扣除承销费和保荐费人民币49550566.03元（不含增值税）后的募集资金为人民币683649433.97元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2019年6月12日汇入公司兴业银行桂林高新支行账号为

555020100100031584的人民币专用账户金额为人民币683649433.97元，减除其他上

市费用人民币23011941.51元，募集资金净额为人民币660637492.46元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第 ZA15013 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

(二)募集资金使用情况

截至2025年12月31日止，本公司累计使用募集资金70580.18万元，其中各项目使用情况如下：

募集资金计划投资2025年度使用累计使用金额序号项目名称

金额(万元)金额(万元)(万元)

燕麦食品产业化项目9222.759632.891

品牌建设及营销渠道升级项目11068.0011414.732

江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目(一

10173.0010173.46

期)

运营及信息化中心建设项目7000.007070.974

5江苏西麦燕麦食品创新工厂项目

15200.003461.5715825.03

专项报告第1页募集资金计划投资2025年度使用累计使用金额序号项目名称

金额(万元)金额(万元)(万元)

燕麦食品创新生态工厂项目16300.0016463.106

合计68963.753461.5770580.18

注：部分募投项目累计使用金额大于募集资金计划投资金额，系募集资金账户的理财收益和活期利息金额投入募投项目建设所致。

(三)募集资金年末余额

截至2025年12月31日止，募集资金使用及结余情况如下：

项目金额(元)

实际募集资金净额660637492.46

加：累计募集资金利息收入、理财收益及扣除银行手续费支出后的净额53212143.48

减：募投项目投入使用金额（含置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金）705801778.07

减：购买理财产品余额0.00

减：永久性补充流动资金8047857.87

2025年12月31日募集资金专户余额0.00

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理情况

1、为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本

公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桂林西麦食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）对募集资金的存储、

使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

2、为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕125号）等法

律法规的规定，公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别于2019年7月2日、

2019年7月19日与兴业银行股份有限公司桂林分行、上海浦东发展银行股份有限公

司桂林支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本年度三方监管协议的履行情况良好，不存在重大问题。

专项报告第2页3、公司于2019年7月2日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下使用额度不超过50000万元进行定期存款、结构性存款、通

知存款、保本理财等方式进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

4、公司于2020年6月15日召开的第二届董事会第一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下使用额度不超过50000万元进行定期存款、结构性存款、

通知存款、保本理财等方式进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

5、公司于2020年8月31日、2020年9月15日，分别召开了第二届董事会第三次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，决定部分变更募集资金项目，将部分尚未使用的“燕麦食品产业化”项目资金

13233.25万元用于“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”；拟终止原募投项目“研发检测和信息化中心建设项目”，变更募投项目为“运营及信息化中心建设项目”和“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”，将尚未使用的“研发检测和信息化中心建设项目”资金

12766.75万元转投“运营及信息化中心建设项目”7000.00万元、“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”5766.75万元。公司子公司河北西麦食品有限公司以原“研发检测和信息化中心建设项目”募集资金7000.00万元新设孙公司南京西麦大健康科技有限公司

实施“运营及信息化中心建设项目”，公司以募集资金19000.00万元向子公司江苏西麦食品有限责任公司增资实施“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。根据上述决议，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕125号）等法律法

规的规定，公司连同保荐机构招商证券股份有限公司于2020年9月30日分别与上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行、中国银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本年度三方监管协议的履行情况良好，不存在重大问题。

6、公司于2021年6月18日召开的第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下使用额度不超过45000万元进行定期存款、结构性存款、

通知存款、保本理财等方式进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

专项报告第3页7、公司于2022年1月4日和2022年1月21日召开了第二届董事会第十五次会议和

2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，决

定部分变更募集资金项目，将部分尚未使用的“品牌建设及营销渠道升级项目”项目资金10000.00万元用于“燕麦食品创新生态工厂项目”。公司以募集资金10000.00万元向子公司广西贺州西麦生物食品有限公司增资实施“燕麦食品创新生态工厂项目”。根据上述决议，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕125号）等法律法规的规定，公司连同保荐机构招商证券股份有限公司于2022年2月28日与上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本年度三方监管协议的履行情况良好，不存在重大问题。

8、公司于2022年6月22日召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下使用额度不超过30000万元进行定期存款、结构性存款、

通知存款、保本理财等方式进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

9、公司于2022年8月19日召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司对《募集资金管理办法》进行修订。

10、公司于2023年4月25日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币

25000万元（含）购买投资期限为12个月以内（含）的商业银行、证券公司等稳健型金融机构投资安全性高、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款和保本型理财产品）。决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资产品到期后，所使用的资金将转回募集资金专户，不会影响募投项目的实施。

11、公司分别于2023年12月18日、2023年12月29日召开第三届董事会第六次会议、2023年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途和实施周期的议案》，拟调减江苏西麦“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”募集资金投入

3800万元，连同募集资金产生的利息及理财收益2500.00万元合计6300.00万元调

专项报告第4页整为贺州西麦募投项目“燕麦食品创新生态工厂项目”的投入。

12、公司于2024年4月24日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币10000万元（含）购买投资期限为12个月以内（含）的商业银行、证券公司等稳健型金融机构投资安全性高、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款和保本型理财产品）。决议有效期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资产品到期后，所使用的资金将转回募集资金专户，不会影响募投项目的实施。

(二)募集资金专户存储情况截至2025年12月31日止，公司募集资金专户开立及存储情况如下（含扣除银行手续费后的利息收入和理财收益）：

账户名称开户银行名称银行账号余额(元)桂林西麦食品股份有限兴业银行股份有限公555020100100031584（已注

0.00公司司桂林高新支行销，注7）上海浦东发展银行股41010078801900000402（已注河北西麦食品有限公司0.00份有限公司桂林支行销，注1）上海浦东发展银行股41010078801700000403（已注河北西麦食品有限公司0.00份有限公司桂林支行销，注2）兴业银行股份有限公555020100100032656（已注河北西麦食品有限公司0.00司桂林高新支行销，注4）江苏西麦食品有限责任兴业银行股份有限公555020100100031608（已注

0.00公司司桂林高新支行销，注3）江苏西麦食品有限责任兴业银行股份有限公555020100100032537（已注

0.00公司司桂林高新支行销，注4）兴业银行股份有限公555020100100032414（已注桂林西麦营销有限公司0.00司桂林高新支行销，注4）南京西麦大健康科技有上海浦东发展银行股41010078801300000973（已

0.00限公司份有限公司桂林支行注销，注5）江苏西麦食品有限责任中国银行股份有限公

611979945682（已注销，注8）0.00

公司司桂林分行广西贺州西麦生物食品上海浦东发展银行股41010078801600001410（已

0.00有限公司份有限公司桂林分行注销，注6）合计0.00专项报告第5页注1：河北西麦食品有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行开设的“研发检测和信息化中心建设项目”募集资金专户已于2021年12月21日注销；

注2：河北西麦食品有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行开设的“燕麦食品产业化项目”募集资金专户已于2021年12月31日注销；

注3：江苏西麦食品有限责任公司在兴业银行股份有限公司桂林高新支行开设的“江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目(一期)”募集资金专户已于2020年8月11日注销；

注4：河北西麦食品有限公司、江苏西麦食品有限责任公司和桂林西麦营销有限公司

在兴业银行股份有限公司桂林高新支行开设的“品牌建设及营销渠道升级项目”募集资金专户已分别于2023年1月23日和2023年2月3日注销；

注5：南京西麦大健康科技有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行开设

的“运营及信息化中心建设项目”募集资金专户已于2023年9月11日注销；

注6：广西贺州西麦生物食品有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行开

设的“燕麦食品创新生态工厂项目”募集资金专户已于2024年12月5日注销。

注7：桂林西麦食品股份有限公司在兴业银行股份有限公司桂林高新支行开设的“募集资金总账户”募集资金专户已于2025年7月7日注销。

注8：江苏西麦食品有限责任公司在中国银行股份有限公司桂林分行开设的“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”募集资金专户已于2025年7月11日注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2025年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本年度公司募集资金投资项目未发生实施地点、实施方式的变更情况。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况本年度公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

(四)用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况本年度公司不存在用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况。

(五)用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况

1、暂时闲置的募集资金进行现金管理的收益情况报告期，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理收到的收益金额为6.21万元，专项报告第6页具体明细如下：

收益金额账户名称开户银行名称银行账号

(万元)

桂林西麦食品股份有限公司兴业银行股份有限公司桂林高新支行5550201001000315846.21

2、期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况

截至2025年12月31日止，本公司无使用闲置募集资金进行现金管理的余额。

(六)节余募集资金使用情况

2025年7月15日，公司发布公告，公司首次公开发行股票的募投项目已全部建设完成。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等关于募集资金管理的规定，公司将江苏西麦燕麦食品创新工厂项目进行结项，并将节余募集资金217.44万元（含利息收入扣除手续费后净额）用于永久补充流动资金。

节余募集资金划转完成后，公司对相关募集资金专户进行销户，相关募集资金监管协议予以终止。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等关于募集资金管理的规定，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

截至2025年7月11日，江苏西麦（账号：611979945682）及公司（账号：555020100100031584）募集资金专项账户注销手续已办理完毕，并将该账户节余募集资金（含利息收入）合计217.44万元转入基本结算账户。该募集资金专户注销后，公司及子公司与开户银行、保荐机构签订的募集资金三方监管协议相应终止。

(七)超募资金使用情况本年度公司不存在超募资金使用情况。

(八)尚未使用的募集资金用途及去向

截至2025年12月31日止，公司无尚未使用的募集资金。

(九)募集资金使用的其他情况本年度公司无需披露的募集资金使用其他情况。

四、改变募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司募集资金投资项目未发生改变。

专项报告第7页(一)改变募集资金投资项目情况表改变募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

(二)未达到计划进度及改变后的项目可行性发生重大变化的情况

报告期内，公司不存在未达到计划进度及改变后的项目可行性发生重大变化的情况。

(三)改变后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

报告期内，公司不存在改变后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况