广东信达律师事务所股东会法律意见书

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电子邮件（E-mail）：info@ sundiallawfirm.com 网站（Website）：www. sundiallawfirm.com广东信达律师事务所关于桂林西麦食品股份有限公司

2025年度股东会的

法律意见书

信达会字（2026）第098号

致：桂林西麦食品股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派信达律师参加公司2025年度股东会（以下简称“本次股东会”），并进行必要的验证工作。信达指派的律师对本次股东会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于桂林西麦食品股份有限公司2025年度股东会的法律意见书》（下称“《股东会法律意见书》”）。

本《股东会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（下称“《规范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（下称“《股东会网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《桂林西麦食品股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《桂林西麦食品股份有限公司股东会议事规则》（下称“《股东会议事规则》”）的规定，并基于对本《股东会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。

为出具本《股东会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽

1广东信达律师事务所股东会法律意见书

责和诚实信用原则，参与和审阅了本次股东会的相关文件和资料，并得到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东会法律意见书》相关的文件资料均是真实、

准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。

在本《股东会法律意见书》中，信达根据《股东会规则》第六条的规定，仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表

决程序和表决结果事项发表法律意见，不对本次股东会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

信达同意将本《股东会法律意见书》随同本次股东会其他信息披露资料一并公告，并依法对本《股东会法律意见书》承担相应的责任。

鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东会的相关事实出具如下见证意见：

一、关于本次股东会的召集和召开程序

（一）本次股东会的召集

1.本次股东会由公司董事会根据2026年4月13日召开的第三届董事会第十

八次会议通过的《关于提请召开公司2025年度股东会的议案》召集。

2.公司董事会已于2026年4月15日在巨潮资讯网站上公告了上述董事会决

议以及召开本次股东会的通知。会议通知载明了本次股东会的现场会议召开时间、地点、网络投票时间、提交股东会审议的事项、出席对象、会议登记方法等事项。

3.公司本次股东会的股权登记日为2026年4月28日。

经核查，根据本次股东会的通知，本次股东会的股权登记日为2026年4月28日。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股权登记日为2026年4月

28日的《证券持有人名册》。

(二)股东会的召开

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次股

2广东信达律师事务所股东会法律意见书

东会现场会议于2026年5月8日14:00在公司如期召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月8日

上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票

系统进行网络投票的具体时间为2026年5月8日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

经核查，信达律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》《规范运作》《股东会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

二、关于出席本次股东会的人员及召集人资格

（一）现场出席本次股东会的人员

1.现场出席本次股东会的股东（及委托代理人）共1名，持有公司股份

47268648股，占公司有表决权股份总额的21.1733%。股东持有相关持股证明，

委托代理人持有书面授权委托书。

经核查，信达律师认为，上述股东及委托代理人出席本次股东会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。

2.出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员和信达律师。

信达律师认为，出席及列席本次股东会现场会议的其他人员有资格出席本次股东会。

（二）参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东会会议网络投票统计表，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共78名，代表公司股份

25959228股，占公司有表决权股份总数的11.6280%。

3广东信达律师事务所股东会法律意见书

以上通过网络投票系统进行投票的股东的资格，由网络投票系统的提供机构深圳证券交易所验证其身份。

（三）本次股东会召集人的资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》《规范运作》《股东会网络投票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文

件以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

三、关于本次股东会的表决程序和表决结果经核查，本次股东会审议及表决事项均为公司已公告的本次股东会会议通知中所列出的议案，出席本次股东会的股东及委托代理人并未提出本次股东会会议通知所列议案以外的其他议案。

本次股东会以记名投票的方式进行表决，因出席本次股东会现场会议的非关联股东不足两名，现场会议选举了信达律师进行计票和监票，当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司为公司提供了网络投票结果，公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东会的表决结果如下：

（一）审议并通过了《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意73224376股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9952%；

反对1300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018%；弃权2200股（其中，因未投票默认弃权1100股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0030%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意25955728股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.9865%；反对1300股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0050%；弃权2200股（其中，因未投票默认弃权1100股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的

0.0085%。

（二）审议并通过了《关于<2025年年度报告及其摘要>的议案》

表决结果：同意69896216股，占出席会议有效表决权股份总数的95.4503%；

4广东信达律师事务所股东会法律意见书反对1300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018%；弃权3330360股（其中，因未投票默认弃权3329260股），占出席会议有效表决权股份总数的4.5479%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意22627568股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的87.1658%；反对1300股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0050%；弃权3330360股（其中，因未投票默认弃权3329260股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的12.8292%。

（三）审议并通过了《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

表决结果：同意69896216股，占出席会议有效表决权股份总数的95.4503%；

反对1300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018%；弃权3330360股（其中，因未投票默认弃权3329260股），占出席会议有效表决权股份总数的4.5479%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意22627568股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的87.1658%；反对1300股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0050%；弃权3330360股（其中，因未投票默认弃权3329260股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的12.8292%。

本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

（四）审议并通过了《关于申请银行授信额度暨为下属公司提供担保的议案》

表决结果：同意69896216股，占出席会议有效表决权股份总数的95.4503%；

反对1300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018%；弃权3330360股（其中，因未投票默认弃权3329260股），占出席会议有效表决权股份总数的4.5479%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意22627568股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的87.1658%；反对1300股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0050%；弃权3330360股（其中，因未投票默认弃权3329260股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股

5广东信达律师事务所股东会法律意见书

份总数的12.8292%。

本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

（五）审议并通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意69896216股，占出席会议有效表决权股份总数的95.4503%；

反对1300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0018%；弃权3330360股（其中，因未投票默认弃权3329260股），占出席会议有效表决权股份总数的4.5479%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意22627568股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的87.1658%；反对1300股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0050%；弃权3330360股（其中，因未投票默认弃权3329260股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的12.8292%。

（六）审议并通过了《关于拟定公司董事2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意22627568股，占出席会议有效表决权股份总数的87.1658%；

反对1300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0050%；弃权3330360股（其中，因未投票默认弃权3329260股），占出席会议有效表决权股份总数的12.8292%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意22627568股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的87.1658%；反对1300股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0050%；弃权3330360股（其中，因未投票默认弃权3329260股），占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的12.8292%。

本议案为关联交易议案，出席会议的关联股东桂林西麦阳光投资有限公司已回避表决。

（七）逐项审议并通过《关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》

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7.01审议并通过《关于选举谢庆奎先生为第四届董事会非独立董事的议案》

表决结果为：同意71619227股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.8032%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意：24350579股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的93.8032%。

谢庆奎当选公司第四届董事会非独立董事。

7.02审议并通过《关于选举谢金菱女士为第四届董事会非独立董事的议案》

表决结果为：同意70346825股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.0656%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意：23078177股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的88.9016%。

谢金菱当选公司第四届董事会非独立董事。

7.03审议并通过《关于选举孙红艳女士为第四届董事会非独立董事的议案》

表决结果为：同意70346825股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.0656%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意：23078177股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的88.9016%。

孙红艳当选公司第四届董事会非独立董事。

（八）逐项审议并通过《关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》

8.01审议并通过《关于选举董舟江先生为第四届董事会独立董事的议案》

表决结果为：同意70346827股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.0656%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意23078179股，占出席会议的中小投

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资者所持有的有效表决权股份总数的88.9016%。

董舟江当选公司第四届董事会独立董事。

8.02审议并通过《关于选举沈厚才先生为第四届董事会独立董事的议案》

表决结果为：同意71619225股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.8032%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意24350577股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的93.8032%。

沈厚才当选公司第四届董事会独立董事。

8.03审议并通过《关于选举庞家任先生为第四届董事会独立董事的议案》

表决结果为：同意70346935股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.0658%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意23078287股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的88.9021%。

庞家任当选公司第四届董事会独立董事。

四、结论意见

基于上述，信达律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《规范运作》《网络投票实施细则》等法律、法规、规章和规范

性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定；出席本次股东会的人员和召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

8广东信达律师事务所股东会法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于桂林西麦食品股份有限公司2025年度股东会的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所见证律师：

负责人：

李忠易明辉何凌一

2026年5月8日