桂林西麦食品股份有限公司独立董事专门会议工作制度

桂林西麦食品股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以

及《桂林西麦食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的

公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第二章独立董事专门会议的议事规则第三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。

第四条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第五条独立董事专门会议可以采取现场会议、电子通讯会议（含视频、电话等）或现场会议与电子通讯会议相结合的方式召开，原则上由召集人在会议召开前3日通过电子邮件或微信、电话等方式通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，前述通知时限可不受本条款限制。

半数以上独立董事提议可召开临时会议。通知应包括会议召开日期、地点、会议召开方式、拟审议事项和发出通知的日期。

第六条独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事原则上应该亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，

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应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事委托其他独立董事代为出席独立董事专门会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人和被委托人签名。

如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。。

第七条独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、书面表决等。

第八条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半

数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议，且应经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

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第十条除本制度所列事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十一条独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意意见、反对意见及其理由、弃权意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十二条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当

在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议的独立董事的姓名；

（三）会议议程及审议事项；

（四）独立董事发言要点及表决意见；

（五）审议事项最终的表决方式及表决结果；

（六）其它应当在会议记录中说明和记载的事项。

第十三条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十四条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十五条独立董事专门会议应设会议档案，包括会议通知、会议材料、会议

签到表、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确

认的会议记录等，由董事会秘书负责保存，会议档案的保存期限为至少十年。

第十六条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。

公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

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第十七条独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情

况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第三章附则

第十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。

第十九条本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。

第二十条本制度由董事会负责解释。