科瑞技术:董事会决议公告

证券代码：002957证券简称：科瑞技术公告编号：2024-009

深圳科瑞技术股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2024年4月26日以现场会议和通讯方式召开。本次董事会会议通知及会议材料已于2024年4月15日以电子邮件方式向公司全体董事发出。会议由董事长PHUA LEE MING先生主持。本次会议应出席董事9人（含3位独立董事），实际出席董事9人。公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事会认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》

与会董事认真听取了公司总经理所作的《公司2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司的生产经营与管理情况。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》

与会董事认真听取了《公司2023年度董事会工作报告》，公司独立董事曹广忠、韦佩、郑馥丽分别向公司董事会递交了2023年度独立董事述职报告，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交公司股东大会审议。

具体内容及《公司2023年度董事会工作报告》等相关公告详见公司刊登于巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。（三）审议通过《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交公司股东大会审议。

公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《公司

2023年度财务决算报告》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

（四）审议通过《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》

根据《公司章程》的相关规定，公司以2023年度经审计的财务报告为基础，分析预测了公司面临的市场、投资环境、行业状况及经济发展前景，参考了公司近几年的经营业绩与当前的经营情况，按合并报表的要求，依据公司2024年生产经营发展计划确定的经营目标，本着稳健、谨慎的原则，编制了《公司2024年度财务预算报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交公司股东大会审议。

公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《公司

2024年度财务预算报告》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

（五）审议通过《关于<公司2023年年度报告及其摘要>的议案》

与会董事认真审议了《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》，认为报告及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交公司股东大会审议。

公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《公司2023年年度报告》与《公司2023年年度报告摘要》等相关公告详见公司刊登于巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

（六）审议通过《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》根据中国证监会和深交所的相关规定，公司董事会编制了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。2023年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，保荐机构对该事项出具了专项核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容及《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等相关公告详见

公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

（七）审议通过《关于<公司2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就上述报告出具了审计报告，具体内容及《公司2023年度内部控制自我评价报告》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

（八）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交公司股东大会审议。

公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《关于

2023年度利润分配预案的公告》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

和指定信息披露媒体的相关内容。

（九）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交公司股东大会审议。

公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《关于续聘2024年度审计机构的公告》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关内容。

（十）审议通过《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》与会董事认真审议了《公司2024年第一季度报告》，认为报告的编制和审核

程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《公司

2024年第一季度报告》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

（十一）审议通过《关于使用自有闲置资金进行证券投资的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交公司股东大会审议。

公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《关于使用自有闲置资金进行证券投资的公告》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关内容。

（十二）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交公司股东大会审议。

公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《关于开展外汇套期保值业务的公告》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关内容。

（十三）审议通过《关于2024年度公司申请综合授信额度及为子公司提供授信担保的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意意见，审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的《关于2024年度公司申请综合授信额度及为子公司提供授信担保的公告》。（十四）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》回避表决情况：董事LIM CHIN LOON先生回避了此议案的表决。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意意见，审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《关于预计2024年度日常关联交易的公告》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关内容。

（十五）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交公司股东大会审议。

公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《关于

2023年度计提资产减值准备及核销资产的公告》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关内容。

（十六）审议通过《关于2023年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司2023年度董事、高级管理人员薪酬发放情况如下：

单位：人民币万元

2023年2023年度任职期

序号姓名职务度薪酬间

1 PHUA LEE MING 董事长 284.41 2023.01-2023.12

2彭绍东副董事长137.682023.01-2023.12

3刘少明董事、副总经理83.462023.01-2023.12

4陈路南董事、总经理280.792023.01-2023.12

5 LIM CHIN LOON 董事 10.00 2023.01-2023.12

6王俊峰董事10.002023.01-2023.12

7曹广忠独立董事12.002023.01-2023.12

8韦佩独立董事12.002023.01-2023.12

9郑馥丽独立董事12.002023.01-2023.12

10李单单副总经理105.952023.01-2023.12

11饶乐乐财务负责人75.922023.01-2023.12

12李日萌副总经理、董事会秘书95.922023.01-2023.12

公司董事、高级管理人员除上述领取薪酬、津贴情况外，未在公司及关联企业享受其他待遇和退休金计划。公司非员工董事、独立董事除领取津贴外，不享有本公司其他福利待遇。

表决结果：0票赞成，0票反对，0票弃权。本议案涉及董事会全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。本议案直接提交公司股东大会审议。

本议案仍需提交公司股东大会审议。

公司监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关内容。

（十七）审议通过《关于惠州市鼎力智能科技有限公司业绩承诺实现情况的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的《关于惠州市鼎力智能科技有限公司业绩承诺实现情况的说明》。

（十八）审议通过《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

公司监事会对该事项发表了明确同意意见，《关于减少注册资本并修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》全文及相关公告详见公司刊登于巨潮

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（十九）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>等相关制度的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

公司监事会对该事项发表了明确同意意见，《关于修订<股东大会议事规则>等相关制度的公告》及修订后的《股东大会议事规则》等制度全文及相关公告详

见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

（二十）审议通过《关于调整审计委员会委员的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露

媒体的《关于调整审计委员会委员的公告》。

（二十一）审议通过《关于修订未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规的规定，公司修订了《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《关于未来三年股东回报规划（2023-2025年）》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

（二十二）审议通过《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》

鉴于公司内外部经营环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，2023年度经营业绩未满足本激励计划第一个行权期/解除限售期的业绩考核目标，公司达成本激励计划设定的后续业绩考核目标存在较大的不确定性，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划，与之配套的《2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》等文件一并终止。

根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定，因激励对象离职、第一个行权期/解除限售期公司层面业绩考核不达标及终止本激励计划，公司拟注销股票期权共计180.44万份，回购注销限制性股票共计90.22万股，回购价格为8.692元/股。

回避表决情况：董事陈路南先生为本激励计划的激励对象，回避了此议案的表决。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。本议案仍需提交公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意意见，监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

（二十三）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

（二十四）审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司审计委员会对该事项发表了明确同意意见，《2023年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》详见公司

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（二十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》