证券代码：002957证券简称：科瑞技术公告编号：2024-022
深圳科瑞技术股份有限公司
关于减少注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>议案》，公司董事会、监事会同意终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划，减少公司注册资本和股本总数，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》及公司治理的实际需要对《深圳科瑞技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行修订。现将有关事项说明如下：
一、公司减少注册资本和股本总数的相关情况经核查，鉴于3名激励对象已经离职不再符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.65万股由公司回购注销；根据2023年度经审计
的财务报告，本激励计划第一个行权期/解除限售期公司层面业绩考核未达到设定的考核条件，涉及103名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计
44.285万股由公司回购注销；公司拟终止实施本激励计划，本激励计划第二个行
权期/解除限售期对应103名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计
44.285万股由公司回购注销。
综上，本次回购注销限制性股票合计90.22万股。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的《关于终止实施 2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-029）。
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由411664370股减少至
410762170股，公司注册资本也将由411664370元减少至410762170元。
二、《公司章程》部分条款的修订情况
公司根据上述情况，对公司章程相应条款进行修订，修订条款及具体修订内容如下：
序号修改前修改后
1第二条深圳科瑞技术股份有限第二条深圳科瑞技术股份有限公公司（以下简称“公司”）系依照司（以下简称“公司”或“本公司”）
《公司法》和其他有关规定成立的系依照《公司法》和其他有关规定股份有限公司。成立的股份有限公司。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
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41166.4370万元。41076.2170万元。
第二十条公司股份总数为第二十条公司股份总数为
41166.4370万股，公司的股本结构41076.2170万股，公司的股本结构
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为：普通股41166.4370万股，其为：普通股41076.2170万股，其他他种类股零股。种类股零股。
第四十一条股东大会是公司的第四十一条股东大会是公司的权
权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投（一）决定公司的经营方针和投资计划；资计划；
（二）选举和更换非由职工代表（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事、监事的报酬事项；
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（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；资本作出决议；序号修改前修改后
（八）对发行公司债券作出决（八）对发行公司债券作出决议；
议；（九）对公司合并、分立、解散、
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决清算或者变更公司形式作出决议；
议；（十）修改本章程；
（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师
（十一）对公司聘用、解聘会计事务所作出决议；
师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、
（十三）审议公司在一年内购出售重大资产超过公司最近一期
买、出售重大资产超过公司最近经审计总资产百分之三十（30%）一期经审计总资产百分之三十的事项；
（30%）的事项；（十四）审议批准变更募集资金
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
用途事项；（十五）审议股权激励计划和员
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
工持股计划；（十六）公司年度股东大会可以
（十六）审议法律、行政法规、授权董事会决定向特定对象发行
部门规章、深圳证券交易所之规融资总额不超过人民币三亿元且定或本章程规定应当由股东大不超过最近一年末净资产百分之
会决定的其他事项。二十的股票，该项授权在下一年上述股东大会的职权不得通过授度股东大会召开日失效。（新增）权的形式由董事会或其他机构和（十七）审议法律、行政法规、部个人代为行使。门规章、深圳证券交易所之规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司股东大会可按照谨慎授权原则，将部分由股东大会行使的职权授予董事会行使，授权内容应当明确具体，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第八十三条股东大会就选举董第八十三条股东大会就选举董
事、监事进行表决时，根据本章程事、监事进行表决时，根据本章程
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的规定或者股东大会的决议，可以的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及实行累积投票制。公司单一股东及序号修改前修改后其一致行动人拥有权益的比例在其一致行动人拥有权益的比例在
30%及以上时，应当实行累积投票30%及以上或公司股东大会选举两制。名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
第九十六条董事由股东大会选举
第九十六条董事由股东大会选或更换，并可在任期届满前由股东举或更换，并可在任期届满前由股
6大会解除其职务。董事任期三（3）
东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立
（3）年，任期届满可连选连任。
董事连续任职不得超过六年。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二
（2）日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会人
第一百条董事可以在任期届满
数低于法定最低人数时，或独立董以前提出辞职。董事辞职应向董事事辞职导致公司董事会或专门委员会提交书面辞职报告。董事会将在会中独立董事所占比例不符合法律
二（2）日内披露有关情况。
法规或本章程规定，或者独立董事如因董事的辞职导致公司董事会
中欠缺会计专业人士的，在改选出
7人数低于法定最低人数时，在改选
的董事就任前，原董事仍应当依照出的董事就任前，原董事仍应当依法律、行政法规、部门规章和本章
照法律、行政法规、部门规章和本程规定，履行董事职务。
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
（新增）
第一百零六条董事会由九（9）第一百零六条董事会由九（9）名
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名董事组成，其中，独立董事三（3）董事组成，其中，独立董事三（3）序号修改前修改后名。名。
董事会设立战略委员会、审计委员董事会设立战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员全部由董事组成，且审计委员会成会、提名委员会、薪酬与考核委员员应当为不在公司担任高级管理人
会中独立董事应占多数并担任召员的董事，其中审计委员会、提名集人，审计委员会的召集人为会计委员会、薪酬与考核委员会中独立专业人士。董事会负责制定专门委董事应占多数并担任召集人，审计员会工作规程，规范专门委员会的委员会的召集人为会计专业人士。
运作。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零七条董事会各专门委员
会的主要职责如下：
第一百零七条公司董事会设立
审计委员会、战略委员会、提名委（一）董事会审计委员会负责审核
员会、薪酬与考核委员会、技术委公司财务信息及其披露、监督及评员会等相关专门委员会。专门委员估内外部审计工作和内部控制；
会对董事会负责，依照本章程和董（二）董事会提名委员会负责拟定事会授权履行职责，提案应当提交董事、高级管理人员的选择标准和董事会审议决定。专门委员会成员程序，对董事、高级管理人员人选
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全部由董事组成，其中审计委员及其任职资格进行遴选、审核；
会、提名委员会、薪酬与考核委员（三）董事会薪酬与考核委员会负
会中独立董事占多数并担任召集责制定董事、高级管理人员的考核人，审计委员会的召集人为会计专标准并进行考核，制定、审查董事、业人士。董事会负责制定专门委员高级管理人员的薪酬政策与方案；
会工作规程，规范专门委员会的运
（四）董事会战略委员会负责对公作。
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百二十条董事会决议采取第一百二十条董事会决议采取书
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书面记名投票方式表决。面记名投票方式表决。序号修改前修改后董事会临时会议在保障董事充分董事会以现场召开为原则。在保证表达意见的前提下，可以用电话会全体参会董事能够充分沟通并表达议、视频会议、传真、数据电文、意见的前提下，必要时可以依照程信函等进行并作出决议，并由参会序采用视频、电话、传真或者电子董事签字。邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百三十九条监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职第一百三十九条监事任期届满导致监事会成员低于法定人数的，未及时改选，或者监事在任期内辞在改选出的监事就任前，原监事仍职导致监事会成员低于法定人数应当依照法律、行政法规和本章程
11的，在改选出的监事就任前，原监的规定，履行监事职务。
事仍应当依照法律、行政法规和本监事提出辞职的，公司应当在监事章程的规定，履行监事职务。提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。（新增）
第一百五十六条公司股东大会对
第一百五十六条公司股东大会利润分配方案作出决议后，或公司
对利润分配方案作出决议后，公司董事会根据年度股东大会审议通过
12董事会须在股东大会召开后2个的下一年中期分红条件和上限制定
月内完成股利（或股份）的派发事具体方案后，公司董事会须在股东项。大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条第一百五十七条
（四）现金分红的条件及最低比（四）现金分红的条件及最低比例：
例：当公司当年可供分配利润为正当公司当年可供分配利润为正数，
13数，同时满足公司正常生产经营的同时满足公司正常生产经营的资金
资金需求情况下，公司每年以现金需求情况下，公司每年以现金形式形式分配的利润不少于当年实现分配的利润不少于当年实现的可供
的可供分配利润的10%；分配利润的10%；序号修改前修改后公司董事会应当综合考虑所处行公司董事会应当综合考虑所处行业
业特点、发展阶段、自身经营模式、特点、发展阶段、自身经营模式、盈
盈利水平以及是否有重大资金支利水平、偿债能力、以及是否有重
出安排等因素，区分下列情形，并大资金支出安排以及投资者回报等按照本章程规定的程序，提出差异因素，区分下列情形，并按照本章化的现金分红政策：程规定的程序，提出差异化的现金
1、公司发展阶段属成熟期且无重分红政策：
大资金支出安排的，进行利润分配1、公司发展阶段属成熟期且无重大时，现金分红在本次利润分配中所资金支出安排的，进行利润分配时，占比例最低应达到80%；现金分红在本次利润分配中所占比
2、公司发展阶段属成熟期且有重例最低应达到80%；
大资金支出安排的，进行利润分配2、公司发展阶段属成熟期且有重大时，现金分红在本次利润分配中所资金支出安排的，进行利润分配时，占比例最低应达到40%；现金分红在本次利润分配中所占比
3、公司发展阶段属成长期且有重例最低应达到40%；
大资金支出安排的，进行利润分配3、公司发展阶段属成长期且有重大时，现金分红在本次利润分配中所资金支出安排的，进行利润分配时，占比例最低应达到20%；现金分红在本次利润分配中所占比
公司发展阶段不易区分但有重大例最低应达到20%；
资金支出安排的按照前项规定处公司发展阶段不易区分但有重大资理。金支出安排的按照前款第3项规定
（六）利润分配需履行的决策程处理。
序：进行利润分配时，公司董事会（六）利润分配需履行的决策程序：
应当先制定分配预案，董事会在制进行利润分配时，公司董事会应当定利润分配方案时应充分考虑独先制定分配预案，董事会在制定利立董事、监事会、公众投资者的意润分配方案时应充分考虑独立董见，并经独立董事认可后方能提交事、监事会、公众投资者的意见，并董事会审议；公司董事会审议通过经独立董事认可后方能提交董事会
的公司利润分配方案，应当提交公审议；公司董事会审议通过的公司司股东大会进行审议；利润分配方案，应当提交公司股东公司在制定现金分红具体方案时，大会进行审议；序号修改前修改后董事会应当认真研究和论证公司公司在制定现金分红具体方案时，现金分红的时机、条件和最低比董事会应当认真研究和论证公司现
例、调整的条件及其决策程序要求金分红的时机、条件和最低比例、等事宜，独立董事应当发表明确意调整的条件及其决策程序要求等事见。宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意独立董事认为现金分红方案可能损见，提出分红提案，并直接提交董害公司或者中小股东权益的，有权事会审议。发表独立意见。董事会对独立董事股东大会对现金分红具体方案进的意见未采纳或者未完全采纳的，行审议前，公司应当通过多种渠道应当在董事会决议公告中披露独立主动与股东特别是中小股东进行董事的意见及未采纳或者未完全采
沟通和交流，充分听取中小股东的纳的具体理由。
意见和诉求，及时答复中小股东关监事会对董事会执行现金分红政策心的问题。和股东回报规划以及是否履行相应
（七）公司当年盈利但未提出现金决策程序和信息披露等情况进行监
利润分配预案，董事会应当在定期督。监事会发现董事会存在未严格报告中披露未进行现金分红的原执行现金分红政策和股东回报规
因以及未用于现金分红的资金留划、未严格履行相应决策程序或未
存公司的用途，并由公司独立董事能真实、准确、完整进行相应信息对此发表相关的独立意见；披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（八）公司根据生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者外股东大会对现金分红具体方案进行部经营环境发生变化，确需调整利审议前，公司应当通过多种渠道主润分配政策的，调整后的利润分配动与股东特别是中小股东进行沟通政策不得违反中国证监会和证券和交流，充分听取中小股东的意见交易所的有关规定；有关调整利润和诉求，及时答复中小股东关心的分配政策的议案由董事会制定，并问题。
经独立董事认可后方能提交董事（七）公司召开年度股东大会审议会审议，独立董事及监事会应当对年度利润分配方案时，可审议批准利润分配政策调整发表独立意见；下一年中期现金分红的条件、比例
调整利润分配政策的议案经董事上限、金额上限等。年度股东大会会审议后提交股东大会批准，公司审议的下一年中期分红上限不应超序号修改前修改后应当安排通过证券交易所交易系过相应期间归属于公司股东的净利
统、互联网投票系统等网络投票方润。董事会根据股东大会决议在符式为社会公众股东参加股东大会合利润分配的条件下制定具体的中提供便利；期分红方案。
（九）公司应当在年度报告中详细公司应当严格执行公司章程确定的披露现金分红政策的制定及执行现金分红政策以及股东大会审议批情况，并对下列事项进行专项说准的现金分红方案。确有必要对公明：司章程确定的现金分红政策进行调
1、是否符合公司章程的规定或者整或者变更的，应当满足公司章程
股东大会决议的要求；规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
2、分红标准和比例是否明确和清
大会的股东所持表决权的三分之二晰；
以上通过。（新增）
3、相关的决策程序和机制是否完
（八）公司当年盈利但未提出现金备；
利润分配预案，董事会应当在定期
4、独立董事是否履职尽责并发挥报告中披露未进行现金分红的原因
了应有的作用；
以及未用于现金分红的资金留存公
5、中小股东是否有充分表达意见司的用途，并由公司独立董事对此
和诉求的机会，中小股东的合法权发表相关的独立意见；
益是否得到了充分保护等。（九）公司根据生产经营情况、投对现金分红政策进行调整或变更资规划和长期发展的需要，或者外的，还应对调整或变更的条件及程部经营环境发生变化，确需调整利序是否合规和透明等进行详细说润分配政策的，调整后的利润分配明。政策不得违反中国证监会和证券交
（十）公司利润分配不得超过累计易所的有关规定；有关调整利润分
可分配利润的范围；配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审
（十一）股东违规占有公司资金议，独立董事及监事会应当对利润的，公司应当扣减该股东所分配的分配政策调整发表独立意见；调整
现金红利，以偿还其占用的资金。
利润分配政策的议案经董事会审议
后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联序号修改前修改后网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利；
（十）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股
东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披
露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（十一）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（十二）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司现金股利政策目标为剩余股利政策，保障公司持续发展并兼顾股序号修改前修改后东合理回报。
当公司出现如下情形之一，公司可以不进行利润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见；（2）最近一年年末公
司资产负债率高于70%；（3）经营性现金流量净额为负值。
除上述修订外，公司章程其他条款内容保持不变，修订后的公司章程详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体。
公司本次拟减少注册资本及修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议，同时，公司提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案等手续。本次章程的修订以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
深圳科瑞技术股份有限公司董事会
2024年4月27日
