科瑞技术:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002957证券简称：科瑞技术公告编号：2025-072

深圳科瑞技术股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月18日召开了第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司治理的实际需要

对《深圳科瑞技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行修订。修订条款及具体修订内容如下：

序号修改前修改后

1第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工和

人的合法权益，规范公司的组织和债权人的合法权益，规范公司的组行为，根据《中华人民共和国公司织和行为，根据《中华人民共和国法》（以下简称“《公司法》”）、公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。定，制订本章程。

第八条代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者

第八条董事长为公司的法定代表

2经理辞任的，视为同时辞去法定人。

代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。序号修改前修改后

第九条法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代

表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造

成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公份，股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部资产对司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日第十一条本章程自生效之日起，起，即成为规范公司的组织与行即成为规范公司的组织与行为、为、公司与股东、股东与股东之间公司与股东、股东与股东之间权权利义务关系的具有法律约束力利义务关系的具有法律约束力的的文件，对公司、股东、董事、监文件，对公司、股东、董事、监事、事、高级管理人员具有法律约束力高级管理人员具有法律约束力。

4的文件。依据本章程，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，诉股东，股东可以起诉公司董事、股东可以起诉公司董事、监事、总监事、总经理和其他高级管理人经理和其他高级管理人员，股东可员，股东可以起诉公司，公司可以以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉股东、董事、监事、总经理和董事、监事、总经理和其他高级管其他高级管理人员。理人员。

第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类公开、公平、公正的原则，同类的每一股份应当具有同等权利。别的每一股份应当具有同等权利。

5同次发行的同种类股票，每股的发

同次发行的同种类股份，每股的行条件和价格应当相同；任何单位发行条件和价格应当相同；认购

或者个人所认购的股份，每股应当人所认购的股份，每股应当支付支付相同价额。相同价额。序号修改前修改后

第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以

6民币标明面值。人民币标明面值。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份

41998.2466万股，公司的股本结数为41998.2466万股，公司的股

构为：普通股41998.2466万股，本结构为：普通股41998.2466万其他种类股零股。股，其他类别股零股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以

赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，公司实施

第二十一条公司或公司的子公司员工持股计划的除外。

（包括公司的附属企业）不以赠为公司利益，经股东会决议，

8与、垫资、担保、补偿或贷款等形或者董事会按照本章程或者股东式，对购买或者拟购买公司股份的会的授权作出决议，公司可以为人提供任何资助。他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本

总额的百分之十（10%）。董事会作出决议应当经全体董事的三

分之二（2/3）以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，第二十三条公司根据经营和发经股东大会分别作出决议，可以采展的需要，依照法律、法规的规用下列方式增加资本：定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证

（五）法律、行政法规规定以及中监会规定的其他方式。

国证监会批准的其他方式。

第二十五条公司不得收购本公

10第二十四条公司不得收购本公司司股份。但是，有下列情形之一序号修改前修改后股份。但是，有下列情形之一的除的除外：

外：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他

（二）与持有本公司股份的其公司合并；

他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划

（三）将股份用于员工持股计或者股权激励；

划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公

（四）股东因对股东大会作出司合并、分立决议持异议，要求

的公司合并、分立决议持异议，公司收购其股份；

要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司

（五）将股份用于转换上市公发行的可转换为股票的公司债司发行的可转换为股票的公司券；

债券；（六）公司为维护公司价值及股

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国式，或者法律、行政法规和中国证证监会认可的其他方式进行。

监会认可的其他方式进行。公司因

11公司因本章程第二十五条第一款

本章程第二十四条第一款第（三）第（三）项、第（五）项、第（六）

项、第（五）项、第（六）项规定项规定的情形收购本公司股份

的情形收购本公司股份的，应当通的，应当通过公开的集中交易方过公开的集中交易方式进行。式进行。

第二十六条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二

十五条第一款第（一）项、第（二）

四条第（一）项、第（二）项规定项规定的情形收购本公司股份

的情形收购本公司股份的，应当经的，应当经股东会决议；公司因

12股东大会决议；公司因本章程第二本章程第二十五条第一款第（三）

十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（五）项、第（六）项规

项、第（六）项规定的情形收购本定的情形收购本公司股份的，应公司股份的，应当经三分之二以上当经三分之二以上董事出席的董序号修改前修改后董事出席的董事会会议决议。事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条公司依照本章程第二十四条第一

第一款规定收购本公司股份后，款规定收购本公司股份后，属于第属于第（一）项情形的，应当自

（一）项情形的，应当自收购之日收购之日起10日内注销；属于第

起10日内注销；属于第（二）项、（二）项、第（四）项情形的，

第（四）项情形的，应当在6个月应当在6个月内转让或者注销；

内转让或者注销；属于第（三）项、属于第（三）项、第（五）项、

第（五）项、第（六）项情形的，第（六）项情形的，公司合计持公司合计持有的本公司股份数不有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的10%，并应得超过本公司已发行股份总额的当在3年内转让或者注销。

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依

13转让。法转让。

第二十八条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司

股票作为质押权的标的。的股份作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司第三十条发起人持有的本公司股股份，自公司成立之日起一（1）份，自公司成立之日起一（1）年内不得转让。公司公开发行股份前已年内不得转让。公司公开发行股份发行的股份，自公司股票在证券交前已发行的股份，自公司股票在证易所上市交易之日起一（1）年内不

券交易所上市交易之日起一（1）得转让。公司公开发行股份前已发年内不得转让。行的股份，自公司股票在证券交公司董事、监事、高级管理人员应易所上市交易之日起一（1）年内

15当向公司申报所持有的本公司的不得转让。

公司董事、监事、高级管理人

股份及其变动情况，所持本公司股员应当向公司申报所持有的本公份自公司股票上市交易之日起一

司的股份及其变动情况，所持本

（1）年内不得转让。上述人员离公司股份自公司股票上市交易之

职后半年内，不得转让其所持有的日起一（1）年内不得转让。上述本公司股份。上述人员在申报离任人员离职后半年内，不得转让其六个月后的十二月内通过证券交所持有的本公司股份。上述人员易所挂牌交易出售本公司股票数在申报离任六个月后的十二月内量占其所持有本公司股票总数的通过证券交易所挂牌交易出售本序号修改前修改后

比例不得超过百分之五十（50％）。公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过百分之

公司董事、监事、高级管理人

五十（50％）。

员在任职期间每年通过集中竞

公司董事、监事、高级管理人

价、大宗交易、协议转让等方式转员在就任时确定的任职期间，每让的股份不得超过其所持本公司年通过集中竞价、大宗交易、协

股份总数的百分之二十五（25%），议转让等方式转让的股份不得超因司法强制执行、继承、遗赠、依过其所持本公司同一类别股份总

法分割财产等导致股份变动的除数的百分之二十五（25%），因司外。法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除

公司董事、监事和高级管理人外。

员所持股份不超过1000股的，可公司董事、监事和高级管理人一次全部转让，不受前款转让比例员所持股份不超过1000股的，可的限制。一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第三十条公司董事、监事、高级

第三十一条公司董事、监事、高

管理人员、持有本公司股份百分之

级管理人员、持有本公司股份百

五（5%）以上的股东，将其持有分之五（5%）以上的股东，将其的本公司股票或者其他具有股权持有的本公司股票或者其他具有

性质的证券在买入后六（6）个月股权性质的证券在买入后六（6）内卖出，或者在卖出后六（6）个个月内卖出，或者在卖出后六（6）月内又买入，由此所得收益归本公个月内又买入，由此所得收益归司所有，本公司董事会将收回其所本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司得收益。但是，证券公司因包销购

16因购入包销售后剩余股票而持有

入售后剩余股票而持有百分之五

百分之五（5%）以上股份的，以

（5%）以上股份的，以及有中国及有中国证监会规定的其他情形证监会规定的其他情形的除外。的除外。

前款所称董事、监事、高级管前款所称董事、监事、高级管

理人员、自然人股东持有的股票或理人员、自然人股东持有的股票

者其他具有股权性质的证券，包括或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的

其配偶、父母、子女持有的及利用及利用他人账户持有的股票或具他人账户持有的股票或具有股权有股权性质的证券。

性质的证券。序号修改前修改后

17第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十一条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记

构提供的凭证建立股东名册，股东结算机构提供的凭证建立股东名名册是证明股东持有公司股份的册，股东名册是证明股东持有公

18充分证据。股东按其所持有股份的司股份的充分证据。股东按其所

种类享有权利，承担义务；持有同持有股份的类别享有权利，承担一种类股份的股东，享有同等权义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、第三十三条公司召开股东会、分

分配股利、清算及从事其他需要确配股利、清算及从事其他需要确

认股东身份的行为时，由董事会或认股东身份的行为时，由董事会

股东大会召集人确定股权登记日，或股东会召集人确定股权登记股权登记日收市后登记在册的股日，股权登记日收市后登记在册东为享有相关权益的股东。的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列

利：权利：

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份获得股利和其他形式的利益分配；份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

（二）依法请求召开、召集、加或者委派股东代理人参加股东主持、参加或者委派股东代理人大会，并行使相应的表决权；参加股东会，并行使相应的表决

（三）对公司的经营进行监督，提权；

20（三）对公司的经营进行监出建议或者质询；

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规

程的规定转让、赠与或质押其所持及本章程的规定转让、赠与或质有的股份；押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东

司债券存根、股东大会会议记录、

会会议记录、董事会会议决议、

董事会会议决议、监事会会议决

监事会会议决议、财务会计报告，议、财务会计报告；

符合规定的股东可以查阅公司的序号修改前修改后

（六）公司终止或者清算时，按其会计账簿、会计凭证；

所持有的股份份额参加公司剩余（六）公司终止或者清算时，财产的分配；按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司

并、分立决议持异议的股东，要求合并、分立决议持异议的股东，公司收购其股份；要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权或本章程规定的其他权利。

利。

第三十五条股东要求查阅、复制第三十四条股东提出查阅前条所公司有关材料的，应当遵守《公述有关信息或者索取资料的，应当司法》《证券法》等法律、行政向公司提供证明其持有公司股份法规的规定，向公司提供证明其

的种类以及持股数量的书面文件，持有公司股份的种类以及持股数公司经核实股东身份后按照股东量的书面文件，公司经核实股东的要求予以提供。身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

第三十五条公司股东大会、董事股东会、董事会的会议召集

会决议内容违反法律、行政法规程序、表决方式违反法律、行政的，股东有权请求人民法院认定无法规或者本章程，或者决议内容效。违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十（60）日内，请

22股东大会、董事会的会议召集程求人民法院撤销。但是，股东会、序、表决方式违反法律、行政法规董事会会议的召集程序或者表决

或者本章程，或者决议内容违反本方式仅有轻微瑕疵，对决议未产章程的，股东有权自决议作出之日生实质影响的除外。

起六十（60）日内，请求人民法院董事会、股东等相关方对股撤销。东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理序号修改前修改后人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判

决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以

第三十六条董事、高级管理人员外的董事、高级管理人员执行公

执行公司职务时违反法律、行政法司职务时违反法律、行政法规或

规或者本章程的规定，给公司造成者本章程的规定，给公司造成损损失的，连续一百八十（180）日失的，连续一百八十（180）日以

23以上单独或合并持有公司百分之上单独或合计持有公司百分之一

一（1%）以上股份的股东有权书（1%）以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起面请求监事会向人民法院提起诉诉讼；审计委员会成员执行公司讼；监事会执行公司职务时违反法

职务时违反法律、行政法规或者

律、行政法规或者本章程的规定，本章程的规定，给公司造成损失序号修改前修改后给公司造成损失的，前述股东可以的，前述股东可以书面请求董事书面请求董事会向人民法院提起会向人民法院提起诉讼。

诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提

监事会、董事会收到前款规定起诉讼，或者自收到请求之日起的股东书面请求后拒绝提起诉讼，三十（30）日内未提起诉讼，或或者自收到请求之日起三十（30）者情况紧急、不立即提起诉讼将

日内未提起诉讼，或者情况紧急、会使公司利益受到难以弥补的损不立即提起诉讼将会使公司利益害的，前款规定的股东有权为了受到难以弥补的损害的，前款规定公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的股东有权为了公司的利益以自

他人侵犯公司合法权益，给己的名义直接向人民法院提起诉

公司造成损失的，本条第一款规讼。他人侵犯公司合法权益，给公定的股东可以依照前两款的规定

司造成损失的，本条第一款规定的向人民法院提起诉讼。

股东可以依照前两款的规定向人公司全资子公司的董事、监

民法院提起诉讼。事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义

第三十八条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和（一）遵守法律、行政法规本章程；（二）依其所认购的股份和本章程；

24和入股方式缴纳股金；（三）除法（二）依其所认购的股份和

律、法规规定的情形外，不得退股；入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的

（四）不得滥用股东权利损害公司情形外，不得抽回其股本；

或者其他股东的利益；不得滥用公

（四）不得滥用股东权利损序号修改前修改后司法人独立地位和股东有限责任害公司或者其他股东的利益；不损害公司债权人的利益；公司股东得滥用公司法人独立地位和股东滥用股东权利给公司或者其他股有限责任损害公司债权人的利益；

东造成损失的，应当依法承担赔偿

（五）法律、行政法规及本章责任。公司股东滥用公司法人独立程规定应当承担的其他义务。

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

25第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际

第三十九条持有公司百分之五控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定（5%）以上有表决权股份的股东，行使权利、履行义务，维护上市将其持有的股份进行质押的，应当公司利益。

自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十三条公司控股股东、实际

第四十条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

控制人不得利用其关联关系损害（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系公司利益。违反规定，给公司造成损害公司或者其他股东的合法权损失的，应当承担赔偿责任。

26益；

公司控股股东及实际控制人对公（二）严格履行所作出的公

司和公司社会公众股股东负有诚开声明和各项承诺，不得擅自变信义务。控股股东应严格依法行使更或者豁免；

出资人的权利，控股股东不得利用（三）严格按照有关规定履利润分配、资产重组、对外投资、行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告资金占用、借款担保等方式损害公知公司已发生或者拟发生的重大

司和社会公众股股东的合法权益，事件；

不得利用其控制地位损害公司和

（四）不得以任何方式占用社会公众股股东的利益。公司资金；

（五）不得强令、指使或者序号修改前修改后要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开

重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关

联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中

国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制

人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。持有公司百分之五（5%）以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。序号修改前修改后

第四十五条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

27第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体

第四十一条股东大会是公司的权股东组成。股东会是公司的权力力机构，依法行使下列职权：（一）机构，依法行使下列职权：

决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定

（二）选举和更换非由职工代表担有关董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会的报告；

监事的报酬事项；（三）审议批准（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

董事会的报告；（四）审议批准监

（四）对公司增加或者减少注

事会的报告；（五）审议批准公司册资本作出决议；

28的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决

（六）审议批准公司的利润分配方议；

案和弥补亏损方案；（七）对公司（六）对公司合并、分立、解

增加或者减少注册资本作出决议；散、清算或者变更公司形式作出决

（八）对发行公司债券作出决议；议；

（九）对公司合并、分立、解散、（七）修改本章程；

清算或者变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出

（十）修改本章程；（十一）对公决议；

司聘用、解聘会计师事务所作出决

（九）审议批准本章程第四十

议；（十二）审议批准本章程第四七条规定的担保事项；序号修改前修改后

十二条规定的担保事项；（十三）（十）审议公司在一年内购买、

审议公司在一年内购买、出售重大出售重大资产超过公司最近一期经

资产超过公司最近一期经审计总审计总资产百分之三十（30%）的事项；

资产百分之三十（30%）的事项；

（十一）审议批准变更募集资

（十四）审议批准变更募集资金用金用途事项；

途事项；（十五）审议股权激励计

（十二）审议股权激励计划和

划和员工持股计划；（十六）公司员工持股计划；

年度股东大会可以授权董事会决（十三）公司年度股东会可以定向特定对象发行融资总额不超授权董事会决定向特定对象发行融过人民币三亿元且不超过最近一资总额不超过人民币三亿元且不超

年末净资产百分之二十的股票，该过最近一年末净资产百分之二十的项授权在下一年度股东大会召开股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。

日失效。（十七）审议法律、行政

（十四）审议法律、行政法规、法规、部门规章、深圳证券交易所

部门规章、深圳证券交易所之规定之规定或本章程规定应当由股东或本章程规定应当由股东会决定的大会决定的其他事项。其他事项。

公司股东大会可按照谨慎授权原公司股东会可按照谨慎授权原则，将部分由股东大会行使的职权则，将部分由股东会行使的职权授予董事会行使，授权内容应当明确授予董事会行使，授权内容应当明具体，但不得将法定由股东会行使确具体，但不得将法定由股东大会的职权授予董事会行使。

行使的职权授予董事会行使。

第四十二条公司下列对外担第四十七条公司下列对外担保保行为，须经股东大会审议通行为，须经股东会审议通过。

过。（一）本公司及本公司控股

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近子公司的对外担保总额超过最一期经审计净资产的百分之五十

近一期经审计净资产的百分之（50%）以后提供的任何担保；

29五十（50%）以后提供的任何担（二）本公司及本公司控股保；子公司的对外担保总额，超过最

（二）本公司及本公司控股近一期经审计总资产的百分之三

子公司的对外担保总额，超过最十（30%）以后提供的任何担保；

近一期经审计总资产的百分之（三）为最近一期财务报表

三十（30%）以后提供的任何担数据显示资产负债率超过百分之保；七十（70%）的担保对象提供的担序号修改前修改后

（三）为最近一期财务报表保；

数据显示资产负债率超过百分（四）单笔担保额超过最近

之七十（70%）的担保对象提供一期经审计净资产百分之十

的担保；（10%）的担保；

（四）单笔担保额超过最近（五）最近十二个月内向他一期经审计净资产百分之十人提供担保的金额累计计算超过

（10%）的担保；公司最近一期经审计总资产的百

（五）最近十二个月内担保分之三十（30％）；

金额累计计算超过公司最近一（六）对股东、实际控制人期经审计总资产的百分之三十及其关联方提供的担保；

（30％）；（七）深圳证券交易所规定

（六）对股东、实际控制人或本章程规定的其他担保情形。

及其关联方提供的担保；股东会审议前款第（五）项

（七）深圳证券交易所规定担保事宜时，应经出席会议的股或本章程规定的其他担保情形。东所持表决权的三分之二以上通股东大会审议前款第（五）过。

项担保事宜时，应经出席会议的股东会在审议为股东、实际股东所持表决权的三分之二以控制人及其关联人提供担保的议上通过。案时，该股东或受该实际控制人股东大会在审议为股东、实支配的股东，不得参与该项表决，际控制人及其关联人提供担保该项表决须经出席股东会的其他

的议案时，该股东或受该实际控股东所持表决权的过半数通过。

制人支配的股东，不得参与该项由股东会审议的对外担保事表决，该项表决须经出席股东大项，必须经董事会审议通过后，会的其他股东所持表决权的过方可提交股东会审议。对于本条半数通过。第一款规定须经股东会审议通过由股东大会审议的对外担的对外担保事项以外的公司其他保事项，必须经董事会审议通过对外担保事项，须由董事会审议后，方可提交股东大会审议。对通过。

于本条第一款规定须经股东大公司股东会、董事会在对外会审议通过的对外担保事项以担保过程中违反有关审批权限和

外的公司其他对外担保事项，须审议程序的，除应进行及时纠正由董事会审议通过。与整改，还应对相关责任人进行公司股东大会、董事会在对追责。对相关责任人的追责，包外担保过程中违反有关审批权括批评教育、降低薪酬标准、扣

限和审议程序的，除应进行及时发奖金、解聘职务等。

纠正与整改，还应对相关责任人序号修改前修改后进行追责。对相关责任人的追责，包括批评教育、降低薪酬标准、扣发奖金、解聘职务等。

第四十三条公司发生的交易第四十八条公司发生的交易（提（提供财务资助及提供担保除供财务资助及提供担保除外）达

外）达到下列标准之一的，应当到下列标准之一的，应当提交股提交股东大会审议：东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产占公司最近一期经审计总资产的

的50%以上，该交易涉及的资产50%以上，该交易涉及的资产总额总额同时存在账面值和评估值同时存在账面值和评估值的，以的，以较高者作为计算数据；较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)涉（二）交易标的(如股权)涉及及的资产净额占公司最近一期的资产净额占公司最近一期经审

经审计净资产的50%以上，且绝计净资产的50%以上，且绝对金对金额超过5000万元人民币，额超过5000万元人民币，该交易该交易涉及的资产总额同时存涉及的资产总额同时存在账面值

在账面值和评估值的，以较高者和评估值的，以较高者作为计算作为计算数据；数据；

（三）交易标的(如股权)在（三）交易标的(如股权)在最

最近一个会计年度相关的营业近一个会计年度相关的营业收入收入占公司最近一个会计年度占公司最近一个会计年度经审计

经审计营业收入的50％以上，且营业收入的50％以上，且绝对金绝对金额超过5000万元人民额超过5000万元人民币；

币；（四）交易标的(如股权)在最

（四）交易标的(如股权)在近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度相关的净利公司最近一个会计年度经审计净

润占公司最近一个会计年度经利润的50％以上，且绝对金额超审计净利润的50％以上，且绝对过500万元人民币；

金额超过500万元人民币；（五）交易的成交金额（含

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

绝对金额超过5000万元人民（六）交易产生的利润占公币；司最近一个会计年度经审计净利

（六）交易产生的利润占上润的50％以上，且绝对金额超过市公司最近一个会计年度经审500万元人民币。序号修改前修改后计净利润的50％以上，且绝对金上述指标计算中涉及的数据额超过500万元人民币。如为负值，取其绝对值计算。

上述指标计算中涉及的数

据如为负值，取其绝对值计算。

第四十四条股东大会分第四十九条股东会分为年度股为年度股东大会和临时股东大东会和临时股东会。年度股东会会。年度股东大会每年召开一每年召开一（1）次，应当于上一

（1）次，应当于上一会计年度会计年度结束后的六（6）个月内

结束后的六（6）个月内举行。举行。有下列情形之一的，公司有下列情形之一的，公司在事实在事实发生之日起二（2）个月以发生之日起二（2）个月以内召内召开临时股东会：

开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

31数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（1/3）时；

实收股本总额三分之一（1/3）时；（三）单独或者合计持有公

（三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股

司百分之十（10%）以上股份的东请求时；

股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开

（五）监事会提议召开时；时；

（六）法律、行政法规、部

（六）法律、行政法规、部门规门规章或本章程规定的其他情章或本章程规定的其他情形形。

第四十五条本公司召开

第五十条本公司召开股东会的股东大会的地点为公司住所地地点为公司住所地或会议通知确或会议通知确定的其他地点。

定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现股东会将设置会场，以现场场会议形式召开。公司还将提供会议形式召开。公司还将提供网网络投票的方式为股东参加股

32络投票的方式为股东参加股东会

东大会提供便利。股东通过上述提供便利。发出股东会通知后，方式参加股东大会的，视为出无正当理由，股东会现场会议召席。发出股东大会通知后，无正开地点不得变更。确需变更的，当理由，股东大会现场会议召开召集人应当在现场会议召开日前地点不得变更。确需变更的，召至少2个工作日公告并说明原因。

集人应当在现场会议召开日前序号修改前修改后至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开第五十一条本公司召开股东会股东大会时应聘请律师对以下时应聘请律师对以下问题出具法

问题出具法律意见并公告：律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程（一）会议的召集、召开程

序是否符合法律、行政法规、本序是否符合法律、行政法规、本章程；章程的规定；

（二）出席会议人员的资（二）出席会议人员的资格、格、召集人资格是否合法有效；召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。有关问题出具的法律意见。

34第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定

第四十七条独立董事有的期限内按时召集股东会。

权向董事会提议召开临时股东经全体独立董事过半数同大会。对独立董事要求召开临时意，独立董事有权向董事会提议股东大会的提议，董事会应当根召开临时股东会。对独立董事要据法律、行政法规和本章程的规

求召开临时股东会的提议，董事定，在收到提议后十（10）日内会应当根据法律、行政法规和本提出同意或不同意召开临时股

35章程的规定，在收到提议后十

东大会的书面反馈意见。

（10）日内提出同意或不同意召董事会同意召开临时股东开临时股东会的书面反馈意见。

大会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会

的五（5）日内发出召开股东大的，将在作出董事会决议后的五会的通知；董事会不同意召开临

（5）日内发出召开股东会的通

时股东大会的，将说明理由并公知；董事会不同意召开临时股东告。

会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董第五十三条审计委员会有权向

事会提议召开临时股东大会，并董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提案后和本章程的规定，在收到提议后

十（10）日内提出同意或不同意十（10）日内提出同意或不同意序号修改前修改后召开临时股东大会的书面反馈召开临时股东会的书面反馈意意见。见。

董事会同意召开临时股东董事会同意召开临时股东会大会的，将在作出董事会决议后的，将在作出董事会决议后的五

的五（5）日内发出召开股东大（5）日内发出召开股东会的通会的通知，通知中对原提议的变知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股董事会不同意召开临时股东东大会，或者在收到提案后十会，或者在收到提议后十（10）

（10）日内未作出反馈的，视为日内未作出反馈的，视为董事会董事会不能履行或者不履行召不能履行或者不履行召集股东会

集股东大会会议职责，监事会可会议职责，审计委员会可以自行以自行召集和主持。召集和主持。

第四十九条单独或者合计持第五十四条单独或者合计持有

有公司百分之十（10%）以上股公司百分之十（10%）以上股份的份的股东有权向董事会请求召股东有权向董事会请求召开临时

开临时股东大会，并应当以书面股东会，并应当以书面形式向董形式向董事会提出。董事会应当事会提出。董事会应当根据法律、根据法律、行政法规和本章程的行政法规和本章程的规定，在收规定，在收到请求后十（10）日到请求后十（10）日内提出同意内提出同意或不同意召开临时或不同意召开临时股东会的书面股东大会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东董事会同意召开临时股东会大会的，应当在作出董事会决议的，应当在作出董事会决议后的后的五（5）日内发出召开股东五（5）日内发出召开股东会的通

大会的通知，通知中对原请求的知，通知中对原请求的变更，应变更，应当征得相关股东的同当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股会，或者在收到请求后十（10）东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合

（10）日内未作出反馈的，单独计持有公司百分之十（10%）以上或者合计持有公司百分之十股份的股东有权向审计委员会提

（10%）以上股份的股东有权向议召开临时股东会，并应当以书

监事会提议召开临时股东大会，面形式向审计委员会提出请求。

并应当以书面形式向监事会提审计委员会同意召开临时股出请求。东会的，应在收到请求后五（5）监事会同意召开临时股东日内发出召开股东会的通知，通序号修改前修改后大会的，应在收到请求五（5）知中对原请求的变更，应当征得日内发出召开股东大会的通知，相关股东的同意。

通知中对原请求的变更，应当征审计委员会未在规定期限内得相关股东的同意。发出股东会通知的，视为审计委监事会未在规定期限内发员会不召集和主持股东会，连续出股东大会通知的，视为监事会九十（90）日以上单独或者合计不召集和主持股东大会，连续九持有公司百分之十（10%）以上股

十（90）日以上单独或者合计持份的股东可以自行召集和主持。

有公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定第五十五条审计委员会或股东

自行召集股东大会的，须书面通决定自行召集股东会的，须书面知董事会，同时向证券交易所备通知董事会，同时向证券交易所案。备案。

在股东大会决议公告前，召审计委员会或召集股东应在

38集股东持股比例不得低于百分发出股东会通知及股东会决议公

之十（10%）。告时，向证券交易所提交有关证监事会或召集股东应在发明材料。

出股东大会通知及股东大会决在股东会决议公告前，召集议公告时，向证券交易所提交有股东持股比例不得低于百分之十关证明材料。（10%）。

第五十一条对于监事会或股第五十六条对于审计委员会或

东自行召集的股东大会，董事会股东自行召集的股东会，董事会

和董事会秘书将予配合。董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股第五十七条审计委员会或股东

40东自行召集的股东大会，会议所自行召集的股东会，会议所必需

必需的费用由本公司承担。的费用由本公司承担。

41第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当

第五十八条提案的内容应当属

属于股东大会职权范围，有明确于股东会职权范围，有明确议题

42议题和具体决议事项，并且符合

和具体决议事项，并且符合法律、法律、行政法规和本章程的有关行政法规和本章程的有关规定。

规定。

第五十四条公司召开股东大第五十九条公司召开股东会，董

43会，董事会、监事会以及单独或事会、审计委员会以及单独或者序号修改前修改后者合并持有公司百分之三（3%）合计持有公司百分之一（1%）以

以上股份的股东，有权向公司提上股份的股东，有权向公司提出出提案。提案。

就本章程第七十八条的特就本章程第八十二条的特别

别决议事项，董事会拟向股东大决议事项，董事会拟向股东会提会提出提案的，须经董事会全体出提案的，须经董事会全体董事董事的三分之二（2/3）以上通过的三分之二（2/3）以上通过方可方可向股东大会提出提案。向股东会提出提案。

单独或者合计持有公司百单独或者合计持有公司百分

分之三（3%）以上股份的股东，之一（1%）以上股份的股东，可可以在股东大会召开十（10）日以在股东会召开十（10）日前提前提出临时提案并书面提交召出临时提案并书面提交召集人。

集人。召集人应当在收到提案后召集人应当在收到提案后两（2）

二（2）日内发出股东大会补充日内发出股东会补充通知，公告通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提除前款规定的情形外，召集案提交股东会审议。但临时提案人在发出股东大会通知公告后，违反法律、行政法规或者公司章不得修改股东大会通知中已列程的规定，或者不属于股东会职明的提案或增加新的提案。权范围的除外。

股东大会通知中未列明或除前款规定的情形外，召集不符合本章程第五十三条规定人在发出股东会通知公告后，不的提案，股东大会不得进行表决得修改股东会通知中已列明的提并作出决议。案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符

合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度第六十条召集人将在年度股东

股东大会召开二十（20）日前以会召开二十（20）日前以公告方

44公告方式通知各股东，临时股东式通知各股东，临时股东会将于

大会将于会议召开十五（15）日会议召开十五（15）日前以公告前以公告方式通知各股东。方式通知各股东。

第五十六条股东大会的通知第六十一条股东会的通知包括

包括以下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点和（一）会议的时间、地点和会议期限；会议期限；序号修改前修改后

（二）提交会议审议的事项（二）提交会议审议的事项和提案；和提案；

（三）以明显的文字说明：（三）以明显的文字说明：

全体股东均有权出席股东大会，全体股东均有权出席股东会，并并可以书面委托代理人出席会可以书面委托代理人出席会议和

议和参加表决，该股东代理人不参加表决，该股东代理人不必是必是公司的股东；公司的股东；

（四）有权出席股东大会股（四）有权出席股东会股东东的股权登记日；的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓（五）会务常设联系人姓名，名，电话号码；电话号码；

（六）网络或其他方式的表（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知股东会通知和补充通知中应

中应当充分、完整披露所有提案当充分、完整披露所有提案的全的全部具体内容。拟讨论的事项部具体内容。

需要独立董事发表意见的，发布股东会网络或其他方式投票股东大会通知或补充通知时将的开始时间不得早于现场股东会

同时披露独立董事的意见及理召开前一日下午3:00，并不得迟由。于现场股东会召开当日上午股东大会网络或其他方式9:30，其结束时间不得早于现场股

投票的开始时间不得早于现场东会结束当日下午3:00。

股东大会召开当日上午9:15，其股权登记日与会议日期之间

结束时间不得早于现场股东大的间隔应当不多于七（7）个工作

会结束当日下午3:00。日。股权登记日一旦确认，不得股权登记日与会议日期之变更。

间的间隔应当不多于七（7）个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论第六十二条股东会拟讨论董事

董事、监事选举事项的，股东大选举事项的，股东会通知中将充会通知中将充分披露董事、监事分披露董事候选人的详细资料，候选人的详细资料，至少包括以至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在序号修改前修改后控股股东及实际控制人是否存关联关系；

在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）持有本公司股份数（四）是否受过中国证监会量；及其他有关部门的处罚和证券交

（四）是否受过中国证监会易所惩戒；

及其他有关部门的处罚和证券（五）法律、行政法规、部交易所惩戒；门规章或其他规范性文件规定的

（五）法律、行政法规、部其他内容。

门规章或其他规范性文件规定

除采取累积投票制选举董事外，的其他内容。

每位董事候选人应当以单项提案除采取累积投票制选举董提出。

事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通第六十三条发出股东会通知后，知后，无正当理由，股东大会不无正当理由，股东会不应延期或应延期或取消，股东大会通知中取消，股东会通知中列明的提案

47列明的提案不应取消。一旦出现不应取消。一旦出现延期或取消

延期或取消的情形，召集人应当的情形，召集人应当在原定召开在原定召开日前至少二（2）个日前至少两（2）个工作日公告并说明原因。

工作日公告并说明原因。

48第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和

第六十四条本公司董事会和其

其他召集人将采取必要措施，保他召集人将采取必要措施，保证证股东大会的正常秩序。对于干股东会的正常秩序。对于干扰股

49扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股

东会、寻衅滋事和侵犯股东合法

东合法权益的行为，将采取措施权益的行为，将采取措施加以制加以制止并及时报告有关部门止并及时报告有关部门查处。

查处。

第六十条股权登记日登第六十五条股权登记日登记在

记在册的所有股东或其代理人，册的所有股东或其代理人，均有均有权出席股东大会。并依照有权出席股东会。并依照有关法律、

50关法律、法规及本章程行使表决法规及本章程行使表决权。

权。股东可以亲自出席股东大股东可以亲自出席股东会，会，也可以委托代理人代为出席也可以委托代理人代为出席和表和表决。决。序号修改前修改后

第六十一条个人股东亲自出第六十六条个人股东亲自出席

席会议的，应出示本人身份证或会议的，应出示本人身份证或其其他能够表明其身份的有效证他能够表明其身份的有效证件或

件或证明、股票账户卡；委托代证明、股票账户卡；委托代理他

理他人出席会议的，应出示本人人出席会议的，应出示本人有效有效身份证件、股东授权委托身份证件、股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人

51定代表人委托的代理人出席会

或者法定代表人委托的代理人议。法定代表人出席会议的，应出席会议。法定代表人出席会议出示本人身份证、能证明其具有的，应出示本人身份证、能证明法定代表人资格的有效证明；委其具有法定代表人资格的有效

托代理人出席会议的，代理人应证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人出示本人身份证、法人股东单位股东单位的法定代表人依法出的法定代表人依法出具的书面授具的书面授权委托书。权委托书。

第六十七条股东出具的委托他

第六十二条股东出具的人出席股东会的授权委托书应当

委托他人出席股东大会的授权载明下列内容：

委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、

（一）代理人的姓名；持有公司股份的数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会（三）股东的具体指示，包

52议程的每一审议事项投赞成、反括对列入股东会议程的每一审议

对或弃权票的指示；事项投赞成、反对或弃权票的指

（四）委托书签发日期和有示等；

效期限；（四）委托书签发日期和有

（五）委托人签名（或盖效期限；章）。委托人为法人股东的，应（五）委托人签名（或盖章）。

加盖法人单位印章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明第六十八条委托书应当注明如

如果股东不作具体指示，股东代果股东不作具体指示，股东代理

53理人是否可以按自己的意思表人是否可以按自己的意思表决。

决。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权序号修改前修改后

第六十四条代理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公

书由委托人授权他人签署的，授证。经公证的授权书或者其他授权签署的授权书或者其他授权权文件，和投票代理委托书均需文件应当经过公证。经公证的授备置于公司住所或者召集会议的权书或者其他授权文件，和投票通知中指定的其他地方。

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的第六十九条出席会议人员的会会议登记册由公司负责制作。会议登记册由公司负责制作。会议议登记册载明参加会议人员姓登记册载明参加会议人员姓名

54名（或单位名称）、身份证号码、（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名权的股份数额、被代理人姓名（或（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，第七十一条股东会要求董事、本公司全体董事、监事和董事会高级管理人员列席会议的，董事、

秘书应当出席会议，总经理和其高级管理人员应当列席并接受股他高级管理人员应当列席会议。东的质询。

第六十八条股东大会由董事第七十二条股东会由董事长主长主持。董事长不能履行职务或持。董事长不能履行职务或不履不履行职务时，由副董事长主行职务时，由副董事长主持，副持，副董事长不能履行职务或者董事长不能履行职务或者不履行不履行职务时，由半数以上董事职务时，由过半数的董事共同推共同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

56监事会自行召集的股东大审计委员会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会会，由审计委员会召集人主持。

主席不能履行职务或不履行职审计委员会召集人不能履行职务务时，由半数以上监事共同推举或不履行职务时，由过半数的审的一名监事主持。计委员会成员共同推举的一名审股东自行召集的股东大会，计委员会成员主持。

由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由序号修改前修改后召开股东大会时，会议主持召集人或者其推举代表主持。

人违反议事规则使股东大会无召开股东会时，会议主持人法继续进行的，经现场出席股东违反议事规则使股东会无法继续大会有表决权过半数的股东同进行的，经出席股东会有表决权意，股东大会可推举一人担任会过半数的股东同意，股东会可推议主持人，继续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大

第七十三条公司制定股东会议

会议事规则，详细规定股东大会事规则，详细规定股东会的召集、的召开和表决程序，包括通知、召开和表决程序，包括通知、登登记、提案的审议、投票、计票、

记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形

57成、会议记录及其签署、公告等

成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的内容，以及股东会对董事会的授授权原则，授权内容应明确具权原则，授权内容应明确具体。

体。股东大会议事规则应作为章股东会议事规则应作为章程的附

程的附件，由董事会拟定，股东件，由董事会拟定，股东会批准。

大会批准。

第七十条在年度股东大会上，

第七十四条在年度股东会上，董

董事会、监事会应当就其过去一

事会、监事会应当就其过去一年

58年的工作向股东大会作出报告。

的工作向股东会作出报告。每名每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级第七十五条董事、监事、高级管

59管理人员在股东大会上就股东理人员在股东会上就股东的质询

的质询和建议作出解释和说明。和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应第七十七条股东会应有会议记

有会议记录，由董事会秘书负录，由董事会秘书负责。会议记责。会议记录记载以下内容：录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席（二）会议主持人以及列席

或列席会议的董事、监事、总经会议的董事、监事、总经理和其理和其他高级管理人员姓名；他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代（三）出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份理人人数、所持有表决权的股份序号修改前修改后总数及占公司股份总数的比例；总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经（四）对每一提案的审议经

过、发言要点和表决结果；过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票（六）律师及计票人、监票人姓名；人姓名；

（七）本章程规定应当载入

（七）本章程规定应当载入会议会议记录的其他内容。

记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证第七十八条召集人应当保证会

会议记录内容真实、准确和完议记录内容真实、准确和完整。

整。出席会议的董事、监事、董出席或者列席会议的董事、监事、事会秘书、召集人或其代表、会董事会秘书、召集人或其代表、议主持人应当在会议记录上签会议主持人应当在会议记录上签

61名。会议记录应当与现场出席股名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式表决情况的书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存，保存期限不有效资料一并保存，保存期限不少于十（10）年。少于十（10）年。

第七十四条召集人应当保证

第七十九条召集人应当保证股

会议记录内容真实、准确和完

东会连续举行，直至形成最终决整。出席会议的董事、监事、董议。因不可抗力等特殊原因导致事会秘书、召集人或其代表、会

股东会中止或不能作出决议的，议主持人应当在会议记录上签

62应采取必要措施尽快恢复召开股名。会议记录应当与现场出席股东会或直接终止本次股东会，并东的签名册及代理出席的委托及时公告。同时，召集人应向公书、网络及其他方式表决情况的司所在地中国证监会派出机构及

有效资料一并保存，保存期限不证券交易所报告。

少于十（10）年。

63第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分第八十条股东会决议分为普通为普通决议和特别决议。决议和特别决议。

64股东大会作出普通决议，应股东会作出普通决议，应当当由出席股东大会的股东（包括由出席股东会的股东（包括股东股东代理人）所持表决权的过半代理人）所持表决权的过半数通序号修改前修改后数通过。过。

股东会作出特别决议，应当股东大会作出特别决议，应当由由出席股东会的股东（包括股东出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二代理人）所持表决权的三分之二

（2/3）以上通过。

第七十七条下列事项由股东第八十一条下列事项由股东会

大会以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工（一）董事会和监事会的工作报告；作报告；

（二）董事会拟定的利润分（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员（三）董事会和监事会成员

的任免及其报酬和支付方法；的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、（四）公司年度预算方案、决算方案；决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别定或者本章程规定应当以特别决决议通过以外的其他事项。议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东第八十二条下列事项由股东会

大会以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注（一）公司增加或者减少注册资本；册资本；

（二）对公司合并、分立、（二）对公司合并、分立、解散清算或变更公司形式作出解散清算或变更公司形式作出决决议；议；

（三）修改本章程及其附件（三）修改本章程及其附件66（包括股东大会议事规则、董事（包括股东会议事规则、董事会会议事规则及监事会议事规则）；议事规则及监事会议事规则）；

（四）分拆所属子公司上（四）分拆所属子公司上市；

市；（五）审议公司在一年内购

（五）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提

买、出售重大资产或者担保金额供担保的金额超过公司最近一期

超过公司最近一期经审计总资经审计总资产百分之三十（30%）

产百分之三十（30%）的事项；的事项；

（六）发行股票、可转换公（六）发行股票、可转换公序号修改前修改后

司债券、优先股以及中国证监会司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；认可的其他证券品种；

（七）以减少注册资本为目（七）以减少注册资本为目的回购股份；的回购股份；

（八）重大资产重组；（八）重大资产重组；

（九）审议股权激励计划；（九）审议股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主（十）公司股东会决议主动动撤回其股票在证券交易所上撤回其股票在证券交易所上市交

市交易、并决定不再在证券交易易、并决定不再在证券交易所交所交易或者转而申请在其他交易或者转而申请在其他交易场所易场所交易或转让；交易或转让；

（十一）调整或变更利润分（十一）调整或变更利润分配政策；配政策；

（十二）法律、行政法规或（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以本章程规定的，以及股东会以普普通决议认定会对公司产生重通决议认定会对公司产生重大影

大影响的、需要以特别决议通过响的、需要以特别决议通过的其的其他事项。他事项。

前款第（四）项、第（十）前款第（四）项、第（十）

所述提案，除应当经出席股东大所述提案，除应当经出席股东会会的股东所持表决权的三分之的股东所持表决权的三分之二以

二以上通过外，还应当经出席会上通过外，还应当经出席会议的议的除公司董事、监事、高级管除公司董事、监事、高级管理人理人员和单独或者合计持有公员和单独或者合计持有公司百分司百分之五以上股份的股东以之五以上股份的股东以外的其他外的其他股东所持表决权的三股东所持表决权的三分之二以上分之二以上通过。通过。

第七十九条股东（包括股东代第八十三条股东（包括股东代理理人）以其所代表的有表决权的人）以其所代表的有表决权的股

股份数额行使表决权，每一股份份数额行使表决权，每一股份享享有一票表决权。有一票表决权。

股东大会审议影响中小投股东会审议影响中小投资者

资者利益的重大事项时，对中小利益的重大事项时，对中小投资投资者表决应当单独计票。单独者表决应当单独计票。单独计票计票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没公司持有的本公司股份没有

有表决权，且该部分股份不计入表决权，且该部分股份不计入出序号修改前修改后出席股东大会有表决权的股份席股东会有表决权的股份总数。

总数。股东买入公司有表决权的股股东买入公司有表决权的份违反《证券法》第六十三条第

股份违反《证券法》第六十三条一款、第二款规定的，该超过规

第一款、第二款规定的，该超过定比例部分的股份在买入后的三

规定比例部分的股份在买入后十六个月内不得行使表决权，且的三十六个月内不得行使表决不计入出席股东会有表决权的股权，且不计入出席股东大会有表份总数。

决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有百

公司董事会、独立董事和持分之一以上有表决权股份的股东有百分之一以上有表决权股份

或依照法律、行政法规或中国证

的股东或依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资监会的规定设立的投资者保护机者保护机构可以公开征集股东构可以公开征集股东投票权。征投票权。征集股东投票权应当向集股东投票权应当向被征集人充被征集人充分披露具体投票意分披露具体投票意向等信息。禁向等信息。禁止以有偿或者变相止以有偿或者变相有偿的方式征有偿的方式征集股东投票权。除集股东投票权。除法定条件外，法定条件外，公司不得对征集投公司不得对征集投票权提出最低票权提出最低持股比例限制。

持股比例限制。

第八十条股东大会审议第八十四条股东会审议有关关

有关关联交易事项时，关联股东联交易事项时，关联股东不应当不应当参与投票表决，其所代表参与投票表决，其所代表的有表的有表决权的股份数不计入有决权的股份数不计入有效表决总效表决总数；股东大会决议的公数；股东会决议的公告应当充分告应当充分披露非关联股东的披露非关联股东的表决情况。

表决情况。股东会审议的某一事项与某股东大会审议的某一事项股东存在关联关系的，该关联股

与某股东存在关联关系的，该关东应当在股东会召开前向董事会联股东应当在股东大会召开前详细披露其关联关系。

向董事会详细披露其关联关系。会议主持人应当在股东会审会议主持人应当在股东大议有关关联交易提案前宣布关联会审议有关关联交易提案前宣股东与关联交易事项的关联关

布关联股东与关联交易事项的系，提示关联股东对该项提案不关联关系，提示关联股东对该项享有表决权，并宣布现场出席会提案不享有表决权，并宣布现场议除关联股东之外的股东和代理序号修改前修改后出席会议除关联股东之外的股人人数及所持表决权的股份总东和代理人人数及所持表决权数。

的股份总数。关联股东未就关联交易事项关联股东未就关联交易事按前述程序进行关联信息披露或

项按前述程序进行关联信息披违反本条规定参与投票表决的，露或违反本条规定参与投票表其表决票中对于有关关联交易事决的，其表决票中对于有关关联项的表决归于无效。

交易事项的表决归于无效。股东会对关联交易事项作出股东大会对关联交易事项的决议必须经出席股东会的非关作出的决议必须经出席股东大联股东所持表决权的过半数通过

会的非关联股东所持表决权的方为有效。但是，该关联交易事过半数通过方为有效。但是，该项涉及本章程第八十二条规定的关联交易事项涉及本章程第七事项时，股东会决议必须经出席十八条规定的事项时，股东大会股东会的非关联股东所持表决权决议必须经出席股东大会的非的三分之二（2/3）以上通过方为关联股东所持表决权的三分之有效。

二（2/3）以上通过方为有效。

第八十一条除公司处于危机

第八十五条除公司处于危机等

等特殊情况外，非经股东大会以特殊情况外，非经股东会以特别特别决议批准，公司将不与董决议批准，公司将不与董事、总

69事、总经理和其它高级管理人员

经理和其它高级管理人员以外的以外的人订立将公司全部或者人订立将公司全部或者重要业务重要业务的管理交予该人负责的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十二条董事、监事候选人第八十六条董事、监事候选人名名单以提案的方式提请股东大单以提案的方式提请股东会表会表决。决。

董事、监事候选人的提名方董事、监事候选人的提名方

式和程序为：式和程序为：

（一）董事会换届改选或者（一）董事会换届改选或者

70现任董事会增补董事时，现任董现任董事会增补董事时，现任董

事会、单独或者合计持有公司百事会、单独或者合计持有公司百

分之三（3%）以上股份的股东可分之三（3%）以上股份的股东可以提名下一届董事会的非独立以提名下一届董事会的非独立董董事候选人或者增补非独立董事候选人或者增补非独立董事的

事的候选人；现任董事会、监事候选人；现任董事会、监事会、

会、单独或者合并持有公司已发单独或者合并持有公司已发行股序号修改前修改后

行股份1%以上的股东可以提出份百分之一（1%）以上的股东可独立董事候选人；以提出独立董事候选人；

（二）监事会换届改选或者（二）监事会换届改选或者

现任监事会增补监事时，现任监现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司百事会、单独或者合计持有公司百

分之三（3%）以上股份的股东可分之三（3%）以上股份的股东可以提名非由职工代表担任下一以提名非由职工代表担任下一届届监事会的监事候选人或者增监事会的监事候选人或者增补监补监事的候选人；事的候选人；

（三）监事会中的职工监事（二）职工代表董事由公司

由公司职工通过职工代表大会、职工通过职工代表大会、职工大职工大会或者其他形式民主选会或者其他形式民主选举产生或举产生；变更；

（四）股东提名的董事或者（三）股东提名的董事候选

监事候选人，由现任董事会进行人或者监事候选人，由现任董事资格审查后提交股东大会选举。会进行资格审查后提交股东会选举。

第八十三条股东大会就选举第八十七条股东会就选举董事、董事、监事进行表决时，根据本监事进行表决时，根据本章程的章程的规定或者股东大会的决规定或者股东会的决议，应当实议，可以实行累积投票制。公司行累积投票制。公司单一股东及单一股东及其一致行动人拥有其一致行动人拥有权益的比例在

权益的比例在30%及以上或公司30%及以上或公司股东会选举两

股东大会选举两名以上独立董名以上独立董事时，应当实行累事时，应当实行累积投票制。积投票制。

前款所称累积投票制是指前款所称累积投票制是指股

股东大会选举董事或者监事时，东会选举董事或者监事时，每一每一股份拥有与应选董事或者股份拥有与应选董事或者监事人

监事人数相同的表决权，股东拥数相同的表决权，股东拥有的表有的表决权可以集中使用。董事决权可以集中使用。董事会应当会应当向股东告知候选董事、监向股东告知候选董事、监事的简事的简历和基本情况。历和基本情况。

除累积投票制外，股东大会股东会以累积投票方式选举将对所有提案进行逐项表决，对董事的，独立董事和非独立董事同一事项有不同提案的，将按提的表决应当分别进行。股东可以序号修改前修改后案提出的时间顺序进行表决。除集中行使表决权，将其拥有的全因不可抗力等特殊原因导致股部表决权集中投给某一位或某几

东大会中止或不能作出决议外，位董事候选人；也可将其拥有的股东大会将不会对提案进行搁表决权分别投给全部董事候选置或不予表决。人。投票结束后，董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在该次应选董事人数之前的董事

候选人当选，且当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会

中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提第八十八条股东会审议提案时，案时，不会对提案进行修改，否不会对提案进行修改，若变更，

72则，有关变更应当被视为一个新则有关变更应当被视为一个新的的提案，不能在本次股东大会上提案，不能在本次股东会上进行进行表决。表决。

第八十六条股东大会采取记第九十条股东会采取记名方式

名方式投票表决。投票表决。

第八十七条股东大会对提案第九十一条股东会对提案进行

进行表决前，应当推举两名股东表决前，应当推举两名股东代表代表参加计票和监票。审议事项参加计票和监票。审议事项与股与股东有关联关系的，相关股东东有关联关系的，相关股东及代及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决股东会对提案进行表决时，时，应当由律师、股东代表与监应当由律师、股东代表共同负责事代表共同负责计票、监票，并计票、监票，并当场公布表决结当场公布表决结果，决议的表决果，决议的表决结果载入会议记结果载入会议记录。录。序号修改前修改后通过网络或其他方式投票的通过网络或其他方式投票的公

公司股东或其代理人，有权通过司股东或其代理人，有权通过相相应的投票系统查验自己的投票应的投票系统查验自己的投票结果。

结果。

第八十八条股东大会现

第九十二条股东会现场结束时场结束时间不得早于网络或其

间不得早于网络或其他方式，会他方式，会议主持人应当宣布每议主持人应当宣布每一提案的表

一提案的表决情况和结果，并根决情况和结果，并根据表决结果据表决结果宣布提案是否通过。

宣布提案是否通过。

75在正式公布表决结果前，股

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方

东会现场、网络及其他表决方式

式中所涉及的公司、计票人、监

中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等

人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保方对表决情况均负有保密义务。

密义务。

第八十九条出席股东大

第九十三条出席股东会的股东，会的股东，应当对提交表决的提应当对提交表决的提案发表以下

案发表以下意见之一：同意、反

意见之一：同意、反对或弃权。

对或弃权。证券登记结算机构作证券登记结算机构作为内地与香为内地与香港股票市场交易互港股票市场交易互联互通机制股

联互通机制股票的名义持有人，

76票的名义持有人，按照实际持有

按照实际持有人意思表示进行人意思表示进行申报的除外。

申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认

的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应第九十五条股东会决议应当及

当及时公告，公告中应列明出席时公告，公告中应列明出席会议会议的股东和代理人人数、所持的股东和代理人人数、所持有表

77有表决权的股份总数及占公司决权的股份总数及占公司有表决

有表决权股份总数的比例、表决权股份总数的比例、表决方式、

方式、每项提案的表决结果和通每项提案的表决结果和通过的各过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

78第九十二条提案未获通过，或第九十六条提案未获通过，或者序号修改前修改后

者本次股东大会变更前次股东本次股东会变更前次股东会决议

大会决议的，应当在会议记录中的，应当在会议记录中作特别提作特别提示。示。

第九十三条股东大会通过有第九十七条股东会通过有关董

关董事、监事选举提案的，新任事、监事选举提案的，新任董事、

董事、监事就任时间在股东大会监事就任时间在股东会作出相关作出相关决议之当日。决议之当日。

第九十四条股东大会通过有

第九十八条股东会通过有关派

关派现、送股或资本公积转增股

现、送股或资本公积转增股本提

80本提案的，公司将在股东大会结

2案的，公司将在股东会结束后二束后二（）个月内实施具体方

案。（2）个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

81第五章董事会

82第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然第九十九条公司董事为自然人，人，有下列情形之一的，不能担有下列情形之一的，不能担任公任公司的董事：司的董事：

（一）无民事行为能力或者（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占（二）因贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者或者因犯罪被剥夺政治权利，执

83因犯罪被剥夺政治权利，执行期行期满未逾五（5）年，被宣告缓

满未逾五（5）年；刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公逾二（2）年；

司、企业的董事或者厂长、总经（三）担任破产清算的公司、理，对该公司、企业的破产负有企业的董事或者厂长、总经理，个人责任的，自该公司、企业破对该公司、企业的破产负有个人产清算完结之日起未逾三（3）责任的，自该公司、企业破产清年；算完结之日起未逾三（3）年；

（四）担任因违法被吊销营（四）担任因违法被吊销营

业执照、责令关闭的公司、企业业执照、责令关闭的公司、企业序号修改前修改后

的法定代表人，并负有个人责任的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年；执照、责令关闭之日起未逾三（3）

（五）个人所负数额较大的年；

债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的

（六）被中国证监会采取证债务到期未清偿被人民法院列为

券市场禁入措施，期限未满的；失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部（六）被中国证监会采取证

门规章规定的其他内容。券市场禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董（七）被证券交易所公开认事的，该选举、委派或者聘任无定为不适合担任上市公司董事、效。董事在任职期间出现本条情高级管理人员等，期限未满的；

形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会第一百条非职工代表董事由股

选举或更换，并可在任期届满前东会选举或更换，并可在任期届由股东大会解除其职务。董事任满前由股东会解除其职务。董事

期三（3）年，任期届满可连选任期三（3）年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得连任，但独立董事连续任职不得超过六年。超过六年。

董事任期从就任之日起计董事会设职工董事一名，职算，至本届董事会任期届满时为工董事通过职工代表大会、职工止。董事任期届满未及时改选，大会或者其他形式民主选举产

在改选出的董事就任前，原董事生。

仍应当依照法律、行政法规、部董事任期从就任之日起计

门规章和本章程的规定，履行董算，至本届董事会任期届满时为事职务。止。董事任期届满未及时改选，董事可以由总经理或者其在改选出的董事就任前，原董事他高级管理人员兼任，但兼任总仍应当依照法律、行政法规、部经理或者其他高级管理人员职门规章和本章程的规定，履行董务的董事以及由职工代表担任事职务。

的董事，总计不得超过公司董事董事可以由总经理或者其他序号修改前修改后总数的二分之一（1/2）。高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一（1/2）。

第九十七条董事应当遵守法第一百〇一条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司律、行政法规和本章程的规定，负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿措施避免自身利益与公司利益冲

赂或者其他非法收入，不得侵占突，不得利用职权牟取不正当利公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义

（三）不得将公司资产或者务：

资金以其个人名义或者其他个（一）不得侵占公司财产、人名义开立账户存储；挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规（二）不得将公司资金以其定，未经股东大会或董事会同个人名义或者其他个人名义开立意，将公司资金借贷给他人或者账户存储；

以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或

（五）不得违反本章程的规者收受其他非法收入；

定或未经股东大会同意，与本公（四）未向董事会或者股东

司订立合同或者进行交易；会报告，并按照本章程的规定经

（六）未经股东大会同意，董事会或者股东会决议通过，不

不得利用职务便利，为自己或他得直接或者间接与本公司订立合人谋取本应属于公司的商业机同或者进行交易；

会，自营或者为他人经营与本公（五）不得利用职务便利，司同类的业务；为自己或者他人谋取属于公司的

（七）不得接受与公司交易商业机会，但向董事会或者股东

的佣金归为己有；会报告并经股东会决议通过，或

（八）不得擅自披露公司秘者公司根据法律、行政法规或者密；本章程的规定，不能利用该商业

（九）不得利用其关联关系机会的除外；

损害公司利益；（六）未向董事会或者股东

（十）法律、行政法规、部会报告，并经股东会决议通过，门规章及本章程规定的其他忠不得自营或者为他人经营与本公实义务。司同类的业务；

董事违反本条规定所得的（七）不得接受他人与公司序号修改前修改后收入，应当归公司所有；给公司交易的佣金归为己有；

造成损失的，应当承担赔偿责（八）不得擅自披露公司秘任。密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法第一百〇二条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司律、行政法规和本章程的规定，负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务

（一）应谨慎、认真、勤勉应当为公司的最大利益尽到管理

地行使公司赋予的权利，以保证者通常应有的合理注意。

公司的商业行为符合国家法律、董事对公司负有下列勤勉义

行政法规以及国家各项经济政务：

策的要求，商业活动不超过营业（一）应谨慎、认真、勤勉执照规定的业务范围；地行使公司赋予的权利，以保证

86（二）应公平对待所有股公司的商业行为符合国家法律、东；行政法规以及国家各项经济政策

（三）及时了解公司业务经的要求，商业活动不超过营业执营管理状况；照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告（二）应公平对待所有股东；

签署书面确认意见。保证公司所（三）及时了解公司业务经披露的信息真实、准确、完整；营管理状况；

（五）应当如实向监事会提（四）应当对公司定期报告

供有关情况和资料，不得妨碍监签署书面确认意见。保证公司所事会或者监事行使职权；披露的信息真实、准确、完整；序号修改前修改后

（六）法律、行政法规、部（五）应当如实向审计委员

门规章及本章程规定的其他勤会提供有关情况和资料，不得妨勉义务。碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务

第九十九条董事连续两次未第一百〇三条董事连续两次未

能亲自出席，也不委托其他董事能亲自出席，也不委托其他董事

87出席董事会会议，视为不能履行出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会职责，董事会应当建议股东会予予以撤换。以撤换。

第一百条董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向第一百〇四条董事可以在任期董事会提交书面辞职报告。董事届满以前辞任。董事辞任应向公会将在二（2）日内披露有关情司提交书面辞职报告。公司收到况。辞职报告之日辞任生效，公司将如因董事的辞职导致公司在两（2）个交易日内披露有关情董事会人数低于法定最低人数况。

时，或独立董事辞职导致公司董如因董事的辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事事会人数低于法定最低人数时，所占比例不符合法律法规或本或独立董事辞职导致公司董事会

章程规定，或者独立董事中欠缺或专门委员会中独立董事所占比

88会计专业人士的，在改选出的董例不符合法律法规或本章程规

事就任前，原董事仍应当依照法定，或者独立董事中欠缺会计专律、行政法规、部门规章和本章业人士的，在改选出的董事就任程规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行除前款所列情形外，董事辞政法规、部门规章和本章程规定，职自辞职报告送达董事会时生履行董事职务。

效。董事提出辞职的，公司应当董事提出辞职的，公司应当在董事提出辞职之日起六十日内在董事提出辞职之日起六十日完成补选，确保董事会及其专门内完成补选，确保董事会及其专委员会构成符合法律法规和本章门委员会构成符合法律法规和程的规定。

本章程的规定。

第一百零一条董事辞职

89第一百〇五条公司建立董事离生效或者任期届满，应向董事会

办妥所有移交手续，其对公司和职管理制度，明确对未履行完毕序号修改前修改后股东承担的忠实义务，在任期结的公开承诺以及其他未尽事宜追束后并不当然解除，其对公司商责追偿的保障措施。董事辞任生业秘密的保密义务在其辞职生效或者任期届满，应向董事会办效或任期届满后仍然有效，直至妥所有移交手续，其对公司和股该秘密成为公开信息。其他忠实东承担的忠实义务，在任期结束义务的持续期间不少于五年。

后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其辞职生效或

任期届满后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间不少于五年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生

90效。无正当理由，在任期届满前

解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司第一百〇八条董事执行公司职造成损失的，应当承担赔偿责务，给他人造成损害的，公司将任。承担赔偿责任；董事存在故意或未经董事会或股东大会批准，董者重大过失的，也应当承担赔偿事擅自以公司财产为他人提供责任。

担保的，董事会应当建议股东大董事执行公司职务时违反法会予以撤换；因此给公司造成损律、行政法规、部门规章或本章

91失的，该董事应当承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，任。应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东会批准，

第一百零四条独立董事的任董事擅自以公司财产为他人提供

职条件、提名和选举程序、任期、担保的，董事会应当建议股东会辞职及职权等有关事宜，按照法予以撤换；因此给公司造成损失律、行政法规、部门规章、中国的，该董事应当承担赔偿责任。

证监会和证券交易所发布的有关规定以及公司独立董事工作序号修改前修改后制度的有关规定执行。

第一百〇九条公司设董事会，董事会由九（9）名董事组成，设

第一百零五条公司设董事会，董事长一（1）名，副董事长一（1）

对股东大会负责。名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百零六条董事会由九（9）第一百零六条董事会由九（9）

名董事组成，其中，独立董事三名董事组成，其中，独立董事三

（3）名。（3）名。

董事会设立战略委员会、审计委董事会设立战略委员会、审计委

员会、提名委员会、薪酬与考核员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，且审计会成员全部由董事组成，且审计

93委员会成员应当为不在公司担委员会成员应当为不在公司担任

任高级管理人员的董事，其中审高级管理人员的董事，其中审计计委员会、提名委员会、薪酬与委员会、提名委员会、薪酬与考考核委员会中独立董事应占多核委员会中独立董事应占多数并

数并担任召集人，审计委员会的担任召集人，审计委员会的召集召集人为会计专业人士。董事会人为会计专业人士。董事会负责负责制定专门委员会工作规程，制定专门委员会工作规程，规范规范专门委员会的运作。专门委员会的运作。

第一百零七条董事会行使下第一百一十条董事会行使下列

列职权：职权：

（一）召集股东大会，并向（一）召集股东会，并向股股东大会报告工作；东会报告工作；

（二）执行股东大会的决（二）执行股东会的决议；

议；（三）决定公司的经营计划

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

和投资方案；（四）制订公司的年度财务

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他

少注册资本、发行债券或其他证证券及上市方案；序号修改前修改后

券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、收购本公司股票或者合并、分解散及变更公司形式的方案；

立、解散及变更公司形式的方（七）在股东会授权范围内，案；决定公司对外投资、收购出售资

（八）在股东大会授权范围产、资产抵押、对外担保事项、内，决定公司对外投资、收购出委托理财、关联交易、对外捐赠售资产、资产抵押、对外担保事等事项；

项、委托理财、关联交易、对外（八）决定公司内部管理机捐赠等事项；构的设置；

（九）决定公司内部管理机（九）决定聘任或者解聘公

构的设置；司总经理、董事会秘书及其他高

（十）决定聘任或者解聘公级管理人员，并决定其报酬事项

司总经理、董事会秘书及其他高和奖惩事项；根据总经理的提名，级管理人员，并决定其报酬事项决定聘任或者解聘公司副总经和奖惩事项；根据总经理的提理、财务负责人等高级管理人员，名，决定聘任或者解聘公司副总并决定其报酬事项和奖惩事项；

经理、财务负责人等高级管理人（十）制定公司的基本管理员，并决定其报酬事项和奖惩事制度；

项；（十一）制订本章程的修改

（十一）制定公司的基本管方案；

理制度；（十二）管理公司信息披露

（十二）制订本章程的修改事项；

方案；（十三）向股东会提请聘请

（十三）管理公司信息披露或者更换为公司审计的会计师事事项；务所；

（十四）向股东大会提请聘（十四）听取公司总经理的请或更换为公司审计的会计师工作汇报并检查总经理的工作；

事务所；（十五）法律、行政法规、

（十五）听取公司总经理的部门规章、本章程或股东会授予工作汇报并检查总经理的工作；的其他职权。

（十六）法律、行政法规、董事会各专门委员会的主要

部门规章或本章程授予的其他职责如下：

职权。（一）董事会审计委员会负董事会各专门委员会的主责审核公司财务信息及其披露、

要职责如下：监督及评估内外部审计工作和内

（一）董事会审计委员会负部控制；序号修改前修改后

责审核公司财务信息及其披露、（二）董事会提名委员会负

监督及评估内外部审计工作和责拟定董事、高级管理人员的选

内部控制；择标准和程序，对董事、高级管

（二）董事会提名委员会负理人员人选及其任职资格进行遴

责拟定董事、高级管理人员的选选、审核；

择标准和程序，对董事、高级管（三）董事会薪酬与考核委理人员人选及其任职资格进行员会负责制定董事、高级管理人

遴选、审核；员的考核标准并进行考核，制定、

（三）董事会薪酬与考核委审查董事、高级管理人员的薪酬

员会负责制定董事、高级管理人政策与方案；

员的考核标准并进行考核，制（四）董事会战略委员会负定、审查董事、高级管理人员的责对公司长期发展战略和重大投薪酬政策与方案；资决策进行研究并提出建议。

（四）董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百零八条公司董事会应第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报当就注册会计师对公司财务报告

告出具的非标准审计意见向股出具的非标准审计意见向股东会东大会作出说明。作出说明。

第一百一十二条董事会制定董事

第一百零九条董事会制定董

会议事规则，以确保董事会落实事会议事规则，以确保董事会落股东会决议，提高工作效率，保实股东大会决议，提高工作效

96证科学决策。

率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件由董事会董事会议事规则作为章程的附

拟定股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会应第一百一十三条董事会应当确

当确定对外投资、收购出售资定对外投资、收购出售资产、资

产、资产抵押、对外担保事项、产抵押、对外担保事项、委托理

委托理财、关联交易、对外捐赠财、关联交易、对外捐赠的权限，的权限，建立严格的审查和决策建立严格的审查和决策程序；重

97程序；重大投资项目应当组织有大投资项目应当组织有关专家、

关专家、专业人员进行评审，并专业人员进行评审，并报股东会报股东大会批准。批准。

股东大会授权董事会对外股东会授权董事会对外投

投资、收购出售资产、资产抵押、资、收购出售资产、资产抵押、序号修改前修改后

对外担保事项、委托理财、关联对外担保事项、委托理财、关联交易的权限依据公司股东大会交易的权限依据公司股东会审议审议通过的《对外投资、对外担通过的《对外投资、对外担保管保管理制度》、《关联交易决策理制度》、《关联交易决策制度》制度》等公司相关制度执行。等公司相关制度执行。

应由董事会审批的对外担应由董事会审批的对外担保保事项，必须经公司全体董事过事项，必须经公司全体董事过半半数通过，并经出席董事会会议数通过，并经出席董事会会议的的三分之二（2/3）以上董事通过三分之二（2/3）以上董事通过方方可作出决议。可作出决议。

法律、法规、规范性文件或法律、法规、规范性文件或本章程规定应由股东大会审议本章程规定应由股东会审议事事项，从其规定。项，从其规定。

第一百一十二条董事长行使第一百一十四条董事长行使下

下列职权：列职权：

（一）主持股东大会和召（一）主持股东会和召集、集、主持董事会会议；

98主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决（二）督促、检查董事会决议的执行；议的执行；

（三）董事会授予的其他职

（三）董事会授予的其他职权。

权。

第一百一十三条公司副董事长第一百一十五条公司副董事长

协助董事长工作，董事长不能履协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副行职务或者不履行职务的，由副

99董事长履行职务，副董事长不能履董事长履行职务，副董事长不能

行职务或不履行职务的，由半数以履行职务或不履行职务的，由过上董事共同推举一名董事履行半数董事共同推举一名董事履行职务。

职务。

第一百一十五条代表十分之第一百一十七条代表十分之一

一（1/10）以上表决权的股东、（1/10）以上表决权的股东、三分三分之一（1/3）以上董事或者监之一（1/3）以上董事或者审计委

100事会，可以提议召开董事会临时员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后会议。董事长应当自接到提议后

十（10）日内，召集和主持董事十（10）日内，召集和主持董事会会议。会会议。序号修改前修改后

第一百一十八条董事会会议

第一百二十条董事会会议应有应有过半数的董事出席方可举过半数的董事出席方可举行。董行。董事会作出决议，必须经全事会作出决议，必须经全体董事体董事的过半数通过，但就本章的过半数通过，但就本章程规定程规定应提交股东大会以特别

101应提交股东会以特别决议通过的

决议通过的事项须经董事会三

事项须经董事会三分之二（2/3）

分之二（2/3）以上董事同意后方以上董事同意后方可通过。

可通过。

董事会决议的表决，实行一董事会决议的表决，实行一人一票。

人一票。

第一百二十一条董事与董事会

第一百一十九条董事与会议决议事项所涉及的企业或个董事会会议决议事项所涉及的人有关联关系的该董事应当及时企业或个人有关联关系的不得向董事会书面报告。有关联关系对该项决议行使表决权，也不得的董事不得对该项决议行使表决代理其他董事行使表决权。该董权，也不得代理其他董事行使表

102事会会议由过半数的无关联关决权。该董事会会议由过半数的

系董事出席即可举行，董事会会无关联关系董事出席即可举行，议所作决议须经无关联关系董董事会会议所作决议须经无关联事过半数通过。出席董事会的无关系董事过半数通过。出席董事关联董事人数不足三（3）人的，会会议的无关联关系董事人数不应将该事项提交股东大会审议。足三（3）人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议采第一百二十二条董事会决议召取书面记名投票方式表决。开会议和表决采用采取书面记名董事会以现场召开为原则。在保投票方式。

证全体参会董事能够充分沟通董事会以现场召开为原则。在保并表达意见的前提下，必要时可证全体参会董事能够充分沟通并

103

以依照程序采用视频、电话、传表达意见的前提下，必要时可以真或者电子邮件表决等方式召依照程序采用视频、电话、传真开。董事会会议也可以采取现场或者电子邮件表决等方式召开。

与其他方式同时进行的方式召董事会会议也可以采取现场与其开。他方式同时进行的方式召开。

第一百二十四条董事应当对第一百二十六条董事应当对董

104

董事会的决议承担责任。董事会事会的决议承担责任。董事会的序号修改前修改后的决议违反法律、行政法规或者决议违反法律、行政法规或者公

公司章程、股东大会决议，致使司章程、股东会决议，致使公司公司遭受严重损失的，参与决议遭受严重损失的，参与决议的董的董事对公司负赔偿责任。但经事对公司负赔偿责任。但经证明证明在表决时曾表明异议并记在表决时曾表明异议并记载于会

载于会议记录的，该董事可以免议记录的，该董事可以免除责任。

除责任。董事会违反本章程有关对外董事会违反本章程有关对担保审批权限、审议程序的规定

外担保审批权限、审议程序的规就对外担保事项作出决议，对于定就对外担保事项作出决议，对在董事会会议上投赞成票的董于在董事会会议上投赞成票的事，审计委员会应当建议股东会董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因给公司造成损失的，予以撤换；因给公司造成损失在董事会会议上投赞成票的董事的，在董事会会议上投赞成票的对公司负连带赔偿责任。

董事对公司负连带赔偿责任。

105第三节独立董事

第一百二十七条公司设独立董

事三（3）名。独立董事的任职条

件、提名和选举程序、任期、辞职

及职权等相关事宜，按照法律、行政法规、部门规章、证券交易所及公司独立董事制度的有关规定执行。

第一百二十八条独立董事应按

照法律、行政法规、中国证监会、

106

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企序号修改前修改后

业任职的人员及其配偶、父母、

子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控

股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等

服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经

具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中

国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公

司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规序号修改前修改后定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性

情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估

并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规

和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的

基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独

立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中

国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为

董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项序号修改前修改后

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供

专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至

第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；序号修改前修改后

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规

定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

107第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设

108

置审计委员会、战略与可持续发序号修改前修改后

展（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、技术委员会

等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会设

置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成

员为三（3）名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十八条审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及

定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外

的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；序号修改前修改后

（五）法律、行政法规、中

国证监会规定、本章程及审计委员会实施细则规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提

出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应当妥善保存。

第一百四十条战略与可持续发

展（ESG）委员会成员由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略与可持续发展（ESG）委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。战略与可持续发展

（ESG）委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董序号修改前修改后

事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司可持续发展进

行研究并提出建议，识别对公司业务具有重大影响的 ESG相关风

险和机遇，指导管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施，督促公司落实 ESG 目标；

（五）审阅公司 ESG 或可持续发展相关报告；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）董事会授权的其他事宜。

第一百四十一条提名委员会成

员由三名董事组成，其中独立董事过半数。提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建

议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）根据公司经营活动情

况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成；

（四）法律、行政法规、中

国证监会规定、本章程及提名委序号修改前修改后员会实施细则规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委

员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激

励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中

国证监会规定、本章程及薪酬与考核委员会实施细则规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。序号修改前修改后

第一百四十三条技术委员会成

员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。技术委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。

技术委员会的主要职责如

下：

（一）对公司科技发展和新产品研发进行研究并提出建议；

（二）对公司的中、长期技术发展规划方案进行研究并提出建议；

（三）对公司重大的技术投资和研发项目进行研究并提出建议；

（四）对以上事项的实施进行检查；

（五）董事会授权的其他事宜。

第一百二十五条公司设总经第一百四十四条公司设总经理

理一（1）名，由董事会聘任或一（1）名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理若干名，解聘。公司设副总经理若干名，

109由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或解聘。公司

公司总经理、副总经理、财总经理、副总经理、财务负责人、

务负责人、董事会秘书为公司高董事会秘书为公司高级管理人级管理人员。

员。

第一百四十五条本章程关于不

第一百二十六条本章程关于

得担任董事的情形、离职管理制

110不得担任董事的情形、同时适用

度的规定，同时适用于高级管理于高级管理人员。

人员。

第一百三十一条总经理工作第一百五十条总经理工作细则

细则包括下列内容：包括下列内容：

111

（一）总经理会议召开的条（一）总经理会议召开的条

件、程序和参加的人员；件、程序和参加的人员；序号修改前修改后

（二）总经理及其他高级管（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分理人员各自具体的职责及其分工；工；

（三）公司资金、资产运用，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其（四）董事会认为必要的其他事项。他事项。

第一百三十二条总经理可以第一百五十一条总经理可以在在任期届满以前提出辞职。有关任期届满以前提出辞职。有关总

112总经理辞职的具体程序和办法经理辞职的具体程序和办法由总

由总经理与公司之间的劳务合经理与公司之间的劳动合同规同规定。定。

第一百三十四条公司设董事第一百五十三条公司设董事会会秘书，负责公司股东大会和董秘书，负责公司股东会和董事会

113事会会议的筹备、文件保管以及会议的筹备、文件保管以及公司

公司股东资料管理，办理信息披股东资料管理，办理信息披露事露事务等事宜。务等事宜。

第一百三十五条高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行

第一百五十四条高级管理人员

政法规、部门规章或本章程的规

执行公司职务，给他人造成损害定，给公司造成损失的，应当承的，公司将承担赔偿责任；高级担赔偿责任。

管理人员存在故意或者重大过失未经董事会或股东大会批的，也应当承担赔偿责任。

准，高级管理人员擅自以公司财高级管理人员执行公司职务

产为他人提供担保的，公司应撤时违反法律、行政法规、部门规销其在公司的一切职务；因此给

114章或本章程的规定，给公司造成

公司造成损失的，该高级管理人损失的，应当承担赔偿责任。

员应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东会批准，公司高级管理人员应当忠高级管理人员擅自以公司财产为

实履行职务，维护公司和全体股他人提供担保的，公司应撤销其东的最大利益。公司高级管理人在公司的一切职务；因此给公司员因未能忠实履行职务或违背

造成损失的，该高级管理人员应诚信义务，给公司和社会公众股当承担赔偿责任。

股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。序号修改前修改后

第七章监事会第七章监事会

第一节监事第一节监事

第一百三十六条本章程第一百三十六条本章程关

关于不得担任董事的情形、同时于不得担任董事的情形、同时适适用于监事。用于监事。

董事、总经理和其他高级管董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应第一百三十七条监事应当

当遵守法律、行政法规和本章遵守法律、行政法规和本章程，程，对公司负有忠实义务和勤勉对公司负有忠实义务和勤勉义义务，不得利用职权收受贿赂或务，不得利用职权收受贿赂或者者其他非法收入，不得侵占公司其他非法收入，不得侵占公司的的财产。财产。

第一百三十八条监事的第一百三十八条监事的任

任期每届为三（3）年。监事任期每届为三（3）年。监事任期届

115期届满，连选可以连任。满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任第一百三十九条监事任期

期届满未及时改选，或者监事在届满未及时改选，或者监事在任任期内辞职导致监事会成员低期内辞职导致监事会成员低于法

于法定人数的，在改选出的监事定人数的，在改选出的监事就任就任前，原监事仍应当依照法前，原监事仍应当依照法律、行律、行政法规和本章程的规定，政法规和本章程的规定，履行监履行监事职务。事职务。

监事提出辞职的，公司应当监事提出辞职的，公司应当在监事提出辞职之日起六十日在监事提出辞职之日起六十日内

内完成补选，确保监事会构成符完成补选，确保监事会构成符合合法律法规和本章程的规定。法律法规和本章程的规定。

第一百四十条监事应当第一百四十条监事应当保

保证公司披露的信息真实、准证公司披露的信息真实、准确、

确、完整，并对定期报告签署书完整，并对定期报告签署书面确面确认意见。认意见。

第一百四十一条监事可第一百四十一条监事可以

以列席董事会会议，并对董事会列席董事会会议，并对董事会决决议事项提出质询或者建议。议事项提出质询或者建议。序号修改前修改后

第一百四十二条监事不第一百四十二条监事不得

得利用其关联关系损害公司利利用其关联关系损害公司利益，益，若给公司造成损失的，应当若给公司造成损失的，应当承担承担赔偿责任。赔偿责任。

第一百四十三条监事执第一百四十三条监事执行

行公司职务时违反法律、行政法公司职务时违反法律、行政法规、

规、部门规章或本章程的规定，部门规章或本章程的规定，给公给公司造成损失的，应当承担赔司造成损失的，应当承担赔偿责偿责任。任。

第二节监事会第二节监事会

第一百四十四条公司设第一百四十四条公司设监监事会。监事会由三（3）名监事会。监事会由三（3）名监事组事组成，监事会设主席一（1）成，监事会设主席一（1）人。监人。监事会主席由全体监事过半事会主席由全体监事过半数选举数选举产生。产生。

监事会主席召集和主持监监事会主席召集和主持监事事会会议；监事会主席不能履行会会议；监事会主席不能履行职

职务或者不履行职务的，由半数务或者不履行职务的，由半数以以上监事共同推举一名监事召上监事共同推举一名监事召集和集和主持监事会会议。主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表监事会应当包括股东代表和

和适当比例的公司职工代表，其适当比例的公司职工代表，其中中职工代表的比例不低于三分职工代表的比例不低于三分之一

之一（1/3）。监事会中的职工代（1/3）。监事会中的职工代表由表由公司职工通过职工代表大公司职工通过职工代表大会、职

会、职工大会或者其他形式民主工大会或者其他形式民主选举产选举产生。生。

第一百四十五条监事会第一百四十五条监事会行

行使下列职权：使下列职权：

（一）应当对董事会编制的（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出公司定期报告进行审核并提出书书面审核意见；面审核意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监员执行公司职务的行为进行监序号修改前修改后督，对违反法律、行政法规、本督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人（四）当董事、高级管理人

员的行为损害公司的利益时，要员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠求董事、高级管理人员予以纠正；

正；（五）提议召开临时股东大

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责规定的召集和主持股东大会职时召集和主持股东大会；

责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；

（六）向股东大会提出提（七）依照《公司法》第一案；百五十一条的规定，对董事、高

（七）依照《公司法》第一级管理人员提起诉讼；

百五十一条的规定，对董事、高（八）发现公司经营情况异级管理人员提起诉讼；常，可以进行调查；必要时，可

（八）发现公司经营情况异以聘请会计师事务所、律师事务常，可以进行调查；必要时，可所等专业机构协助其工作，费用以聘请会计师事务所、律师事务由公司承担。

所等专业机构协助其工作，费用第一百四十六条监事会每由公司承担。六（6）个月至少召开一次会议，

第一百四十六条监事会会议通知应于会议召开10日前书

每六（6）个月至少召开一次会面通知全体监事。

议，会议通知应于会议召开10监事可以提议召开临时监事日前书面通知全体监事。会会议。临时监事会会议通知应监事可以提议召开临时监于会议召开3日前发出书面通知；

事会会议。临时监事会会议通知但是遇有紧急事由时，可以口头、应于会议召开3日前发出书面通电话等方式随时召开会议。

知；但是遇有紧急事由时，可以监事会决议应当经过半数的口头、电话等方式随时召开会监事通过。

议。第一百四十七条监事会制

监事会决议应当经过半数定监事会议事规则，明确监事会的监事通过。的议事方式和表决程序，以确保

第一百四十七条监事会监事会的工作效率和科学决策。

制定监事会议事规则，明确监事监事会议事规则作为本章程会的议事方式和表决程序，以确的附件，由监事会拟定，股东大保监事会的工作效率和科学决会批准。序号修改前修改后

策。第一百四十八条监事会应监事会议事规则作为本章当将所议事项的决定做成会议记

程的附件，由监事会拟定，股东录，出席会议的监事应当在会议大会批准。记录上签名。

第一百四十八条监事会监事有权要求在记录上对其应当将所议事项的决定做成会在会议上的发言作出某种说明性议记录，出席会议的监事应当在记载。监事会会议记录作为公司会议记录上签名。档案保存十（10）年。

监事有权要求在记录上对第一百四十九条监事会会

其在会议上的发言作出某种说议通知包括以下内容：

明性记载。监事会会议记录作为（一）举行会议的日期、地公司档案保存十（10）年。点和会议期限；

第一百四十九条监事会（二）事由及议题；

会议通知包括以下内容：（三）发出通知的日期。

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配第七章财务会计制度、利润分配

116

和审计和审计

第一百五十一条公司在每一第一百五十六条公司在每一会会计年度结束之日起4个月内向计年度结束之日起4个月内向中中国证监会和证券交易所报送国证监会派出机构和证券交易所

117并披露年度报告，在每一会计年报送并披露年度报告，在每一会

度上半年结束之日起2个月内向计年度上半年结束之日起2个月中国证监会派出机构和证券交内向中国证监会派出机构和证券易所报送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。

第一百五十二条公司除法定第一百五十七条公司除法定的

的会计账簿外，将不另立会计账会计账簿外，不另立会计账簿。

118簿。公司的资产，不以任何个人公司的资金，不以任何个人名义名义开立账户存储。开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当第一百五十八条公司分配当年

年税后利润时，应当提取利润的税后利润时，应当提取利润的10%

11910%列入公司法定公积金。公司列入公司法定公积金。公司法定

法定公积金累计额为公司注册公积金累计额为公司注册资本的

资本的50%以上的，可以不再提50%以上的，可以不再提取。序号修改前修改后取。公司的法定公积金不足以弥公司的法定公积金不足以补以前年度亏损的，在依照前款弥补以前年度亏损的，在依照前规定提取法定公积金之前，应当款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。

当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公司从税后利润中提取法公积金后，经股东会决议，还可定公积金后，经股东大会决议，以从税后利润中提取任意公积还可以从税后利润中提取任意金。

公积金。公司弥补亏损和提取公积金公司弥补亏损和提取公积后所余税后利润，按照股东持有金后所余税后利润，按照股东持的股份比例分配，但本章程规定有的股份比例分配，但本章程规不按持股比例分配的除外。

定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，股东股东大会违反前款规定，在应当将违反规定分配的利润退还公司弥补亏损和提取法定公积公司；给公司造成损失的，股东金之前向股东分配利润的，股东及负有责任的董事、高级管理人必须将违反规定分配的利润退员应当承担赔偿责任。

还公司。

第一百六十条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资

第一百五十五条公司的公积本。

金用于弥补公司的亏损、扩大公

公积金弥补公司亏损，先使司生产经营或者转为增加公司用任意公积金和法定公积金；仍资本。但是，资本公积金将不用不能弥补的，可以按照规定使用

120于弥补公司的亏损。

资本公积金。但是，资本公积金法定公积金转为资本时，所将不用于弥补公司的亏损。

留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二法定公积金转为增加注册资

十五（25%）。本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分

之二十五（25%）

第一百五十六条公司股东大第一百六十一条公司股东会对

会对利润分配方案作出决议后，利润分配方案作出决议后，或公

121或公司董事会根据年度股东大司董事会根据年度股东会审议通

会审议通过的下一年中期分红过的下一年中期分红条件和上限

条件和上限制定具体方案后，须制定具体方案后，须在2个月内序号修改前修改后在2个月内完成股利（或股份）完成股利（或股份）的派发事项。

的派发事项。

第一百五十七条公司实施如第一百六十二条公司实施如下

下利润分配政策：利润分配政策：

…………

（六）利润分配需履行的决（六）利润分配需履行的决

策程序：进行利润分配时，公司策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，董董事会应当先制定分配预案，董事会在制定利润分配方案时应事会在制定利润分配方案时应充

充分考虑独立董事、监事会、公分考虑独立董事、监事会、公众众投资者的意见；公司董事会审投资者的意见；公司董事会审议

议通过的公司利润分配方案，应通过的公司利润分配方案，应当当提交公司股东大会进行审议；提交公司股东会进行审议；

公司在制定现金分红具体公司在制定现金分红具体方方案时，董事会应当认真研究和案时，董事会应当认真研究和论论证公司现金分红的时机、条件证公司现金分红的时机、条件和

和最低比例、调整的条件及其决最低比例、调整的条件及其决策策程序要求等事宜。程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红方独立董事认为现金分红方案

122案可能损害公司或者中小股东可能损害公司或者中小股东权益权益的，有权发表独立意见。董的，有权发表独立意见。董事会事会对独立董事的意见未采纳对独立董事的意见未采纳或者未

或者未完全采纳的，应当在董事完全采纳的，应当在董事会决议会决议公告中披露独立董事的公告中披露独立董事的意见及未意见及未采纳或者未完全采纳采纳或者未完全采纳的具体理的具体理由。由。

监事会对董事会执行现金监事会对董事会执行现金分分红政策和股东回报规划以及红政策和股东回报规划以及是否是否履行相应决策程序和信息履行相应决策程序和信息披露等披露等情况进行监督。监事会发情况进行监督。监事会发现董事现董事会存在未严格执行现金会存在未严格执行现金分红政策

分红政策和股东回报规划、未严和股东回报规划、未严格履行相

格履行相应决策程序或未能真应决策程序或未能真实、准确、

实、准确、完整进行相应信息披完整进行相应信息披露的，应当露的，应当发表明确意见，并督发表明确意见，并督促其及时改促其及时改正。正。

股东大会对现金分红具体股东会对现金分红具体方案序号修改前修改后

方案进行审议前，公司应当通过进行审议前，公司应当通过多种多种渠道主动与股东特别是中渠道主动与股东特别是中小股东

小股东进行沟通和交流，充分听进行沟通和交流，充分听取中小取中小股东的意见和诉求，及时股东的意见和诉求，及时答复中答复中小股东关心的问题。小股东关心的问题。

（七）公司召开年度股东大（七）公司召开年度股东会

会审议年度利润分配方案时，可审议年度利润分配方案时，可审审议批准下一年中期现金分红议批准下一年中期现金分红的条

的条件、比例上限、金额上限等。件、比例上限、金额上限等。年年度股东大会审议的下一年中度股东会审议的下一年中期分红期分红上限不应超过相应期间上限不应超过相应期间归属于公归属于公司股东的净利润。董事司股东的净利润。董事会根据股会根据股东大会决议在符合利东会决议在符合利润分配的条件润分配的条件下制定具体的中下制定具体的中期分红方案。

期分红方案。公司应当严格执行公司章程公司应当严格执行公司章确定的现金分红政策以及股东会程确定的现金分红政策以及股审议批准的现金分红方案。确有东大会审议批准的现金分红方必要对公司章程确定的现金分红案。确有必要对公司章程确定的政策进行调整或者变更的，应当现金分红政策进行调整或者变满足公司章程规定的条件，经过更的，应当满足公司章程规定的详细论证后，履行相应的决策程条件，经过详细论证后，履行相序，并经出席股东会的股东所持应的决策程序，并经出席股东大表决权的三分之二以上通过。

会的股东所持表决权的三分之（八）公司当年盈利但未提二以上通过。出现金利润分配预案，董事会应

（八）公司当年盈利但未提当在定期报告中披露未进行现金

出现金利润分配预案，董事会应分红的原因以及未用于现金分红当在定期报告中披露未进行现的资金留存公司的用途；

金分红的原因以及未用于现金（九）公司根据生产经营情

分红的资金留存公司的用途；况、投资规划和长期发展的需要，

（九）公司根据生产经营情或者外部经营环境发生变化，确

况、投资规划和长期发展的需需调整利润分配政策的，调整后要，或者外部经营环境发生变的利润分配政策不得违反中国证化，确需调整利润分配政策的，监会和证券交易所的有关规定；

调整后的利润分配政策不得违有关调整利润分配政策的议案由反中国证监会和证券交易所的董事会制定；监事会应当对利润有关规定；有关调整利润分配政分配政策调整发表意见；调整利序号修改前修改后

策的议案由董事会制定，监事会润分配政策的议案经董事会审议应当对利润分配政策调整发表后提交股东会批准，公司应当安意见；调整利润分配政策的议案排通过证券交易所交易系统、互经董事会审议后提交股东大会联网投票系统等网络投票方式为批准，公司应当安排通过证券交社会公众股东参加股东会提供便易所交易系统、互联网投票系统利；

等网络投票方式为社会公众股（十）公司应当在年度报告东参加股东大会提供便利；中详细披露现金分红政策的制定

（十）公司应当在年度报告及执行情况，并对下列事项进行

中详细披露现金分红政策的制专项说明：

定及执行情况，并对下列事项进1、是否符合公司章程的规定行专项说明：或者股东会决议的要求；

1、是否符合公司章程的规2、分红标准和比例是否明确

定或者股东大会决议的要求；和清晰；

2、分红标准和比例是否明3、相关的决策程序和机制是

确和清晰；否完备；

3、相关的决策程序和机制4、公司未进行现金分红的，

是否完备；应当披露具体原因，以及下一步

4、公司未进行现金分红的，为增强投资者回报水平拟采取的

应当披露具体原因，以及下一步举措等；

为增强投资者回报水平拟采取5、中小股东是否有充分表达

的举措等；意见和诉求的机会，中小股东的

5、中小股东是否有充分表合法权益是否得到了充分保护

达意见和诉求的机会，中小股东等。

的合法权益是否得到了充分保对现金分红政策进行调整或护等。变更的，还应对调整或变更的条对现金分红政策进行调整件及程序是否合规和透明等进行

或变更的，还应对调整或变更的详细说明。

条件及程序是否合规和透明等（十一）公司利润分配不得进行详细说明。超过累计可分配利润的范围；

（十一）公司利润分配不得（十二）股东违规占有公司超过累计可分配利润的范围；资金的，公司应当扣减该股东所

（十二）股东违规占有公司分配的现金红利，以偿还其占用资金的，公司应当扣减该股东所的资金。

分配的现金红利，以偿还其占用公司现金股利政策目标为剩的资金。余股利政策，保障公司持续发展公司现金股利政策目标为并兼顾股东合理回报。序号修改前修改后剩余股利政策，保障公司持续发当公司出现如下情形之一，展并兼顾股东合理回报。公司可以不进行利润分配：（1）当公司出现如下情形之一，最近一年审计报告为非无保留意公司可以不进行利润分配：（1）见或带与持续经营相关的重大不

最近一年审计报告为非无保留确定性段落的无保留意见；（2）意见或带与持续经营相关的重最近一年年末公司资产负债率高

大不确定性段落的无保留意见；于70%；（3）经营性现金流量净

（2）最近一年年末公司资产负额为负值。

债率高于70%；（3）经营性现金流量净额为负值。

第一百六十三条公司实行内部

第一百五十八条公司实

审计制度，明确内部审计工作的行内部审计制度，配备专职审计

123领导体制、职责权限、人员配备、人员，对公司财务收支和经济活经费保障、审计结果运用和责任动进行内部审计监督。

追究等。

第一百五十九条公司内部审计

制度和审计人员的职责，应当经

第一百五十九条公司内部审董事会批准后实施。审计负责人计制度和审计人员的职责，应当

124向董事会负责并报告工作。

经董事会批准后实施。审计负责

第一百六十四条公司内部审计人向董事会负责并报告工作。

制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计

机构对公司业务活动、风险管理、

125

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财

126务信息监督检查过程中，应当接

受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。序号修改前修改后

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审

127

计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等

128外部审计单位进行沟通时，内部

审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参

129

与对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用会第一百七十一条公司聘用、解聘

计师事务所必须由股东大会决会计师事务所，由股东会决定，

130定，董事会不得在股东大会决定董事会不得在股东会决定前委任前委任会计师事务所。会计师事务所。

第一百六十三条会计师事务第一百七十二条会计师事务所

131

所的审计费用由股东大会决定。的审计费用由股东会决定。

第一百六十四条公司解聘或

第一百七十三条公司解聘或者

者不再续聘会计师事务所时，提不再续聘会计师事务所时，提前前十五（15）天事先通知会计师

十五（15）天事先通知会计师事事务所，公司股东大会就解聘会务所，公司股东会就解聘会计师

132计师事务所进行表决时，允许会

事务所进行表决时，允许会计师计师事务所陈述意见。

事务所陈述意见。会计师事务所会计师事务所提出辞聘的，提出辞聘的，应当向股东会说明应当向股东大会说明公司有无公司有无不当情形。

不当情形。

133第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十六条公司发出的

第一百七十七条公司召开股东

134通知，以公告方式进行的，一经

会的会议通知，以公告方式发出。

公告，视为所有相关人员收到通序号修改前修改后知。

第一百六十九条公司召开监第一百六十九条公司召开监事

事会的会议通知，以专人送出、会的会议通知，以专人送出、信信函、传真、数据电文等方式发函、传真、数据电文等方式发出。

135出。但对于因紧急事由而召开的但对于因紧急事由而召开的监事监事会临时会议，本章程另有规会临时会议，本章程另有规定的定的除外。除外。

第一百七十一条因意外遗漏第一百八十条因意外遗漏未向未向某有权得到通知的人送出某有权得到通知的人送出会议通

136会议通知或者该等人没有收到知或者该等人没有收到会议通

会议通知，会议及会议作出的决知，会议及会议作出的决议并不议并不因此无效。仅因此无效。

第十章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减资、

137

解散和清算解散和清算

第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分

之十（10%）的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除

138外。

公司依照前款规定合并不经

股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当

第一百七十四条公司合并，应

由合并各方签订合并协议，并编当由合并各方签订合并协议，并制资产负债表及财产清单。公司编制资产负债表及财产清单。公应当自作出合并决议之日起十司应当自作出合并决议之日起

（10）日内通知债权人，并于三

十（10）日内通知债权人，并于

十（30）日内在《中国证券报》

三十（30）日内在《中国证券报》

139或《证券时报》上或国家企业信

或《证券时报》上公告。债权人用信息公示系统公告。债权人自自接到通知书之日起三十（30）

接到通知书之日起三十（30）日日内，未接到通知书的自公告之内，未接到通知书的自公告之日日起四十五（45）日内，可以要起四十五（45）日内，可以要求求公司清偿债务或者提供相应公司清偿债务或者提供相应的担的担保。

保。序号修改前修改后

第一百七十五条公司合并时，第一百八十五条公司合并时，合

合并各方的债权、债务，由合并并各方的债权、债务，应当由合

140

后存续的公司或者新设的公司并后存续的公司或者新设的公司承继。承继。

第一百八十六条公司分立，其财

第一百七十六条公司分立，其产作相应的分割。

财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分债表及财产清单。公司应当自作

141立决议之日起十（10）日内通知

出分立决议之日起十（10）日内债权人，并于三十（30）日内在通知债权人，并于三十（30）日《中国证券报》或《证券时报》

内在《中国证券报》或《证券时上或国家企业信用信息公示系统报》上公告。

公告。

第一百八十八条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产

第一百七十八条公司需要减清单。

少注册资本时，必须编制资产负公司自股东会作出减少注册债表及财产清单。

资本决议之日起十（10）日内通公司应当自作出减少注册

知债权人，并于三十（30）日内资本决议之日起十（10）日内通

在《中国证券报》或《证券时报》

知债权人，并于三十（30）日内上或国家企业信用信息公示系统

在《中国证券报》或《证券时报》

142公告。债权人自接到通知书之日上公告。债权人自接到通知书之起三十（30）日内，未接到通知日起三十（30）日内，未接到通书的自公告之日起四十五（45）知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或

（45）日内，有权要求公司清偿者提供相应的担保。

债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按公司减资后的注册资本将照股东持有股份的比例相应减少不低于法定的最低限额。

出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章

程第一百六十条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减

143

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出序号修改前修改后资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八

条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

三十日内在《中国证券报》或《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少

注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司因下列原

第一百八十条公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解限届满或者本章程规定的其他散事由出现；

解散事由出现；

144（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立

（三）因公司合并或者分立需要解散；

需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、

（四）依法被吊销营业执责令关闭或者被撤销；

照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严序号修改前修改后重困难，继续存续会使股东利益

（五）公司经营管理发生严重困

受到重大损失，通过其他途径不难，继续存续会使股东利益受到能解决的，持有公司百分之十重大损失，通过其他途径不能解

（10%）以上表决权的股东，可以决的，持有公司全部股东表决权请求人民法院解散公司。

百分之十（10%）以上的股东，公司出现前款规定的解散事可以请求人民法院解散公司。由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条公司有本章程

第一百八十一条公司有本章

第一百九十三条第（一）项、第

程第一百八十条第（一）项情形

（二）项情形，且尚未向股东分的，可以通过修改本章程而存配财产的，可以通过修改本章程续。

145或经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，依照前款规定修改本章程或须经出席股东大会会议的股东

股东会作出决议的，须经出席股所持表决权的三分之二（2/3）以东会会议的股东所持表决权的三上通过。

分之二（2/3）以上通过。

第一百九十五条公司因本章程

第一百八十二条公司因本章第一百九十三条第（一）项、第

程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董

项规定而解散的，应当在解散事事为公司清算义务人，应当在解由出现之日起十五（15）日内成散事由出现之日起十五日内组成

146立清算组，开始清算。清算组由清算组进行清算。

董事或者股东大会确定的人员清算组由董事组成，但是本组成。逾期不成立清算组进行清章程另有规定或者股东会决议另算的，债权人可以申请人民法院选他人的除外。

指定有关人员组成清算组进行清算义务人未及时履行清算清算。义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组第一百九十五条清算组在清算

在清算期间行使下列职权：期间行使下列职权：

147（一）清理公司财产，分别（一）清理公司财产，分别

编制资产负债表和财产清单；编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；序号修改前修改后

（三）处理与清算有关的公（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉（七）代表公司参与民事诉讼活动。讼活动。

第一百八十四条清算组第一百九十七条清算组应当自

应当自成立之日起十（10）日内成立之日起十（10）日内通知债通知债权人，并于六十（60）日权人，并于六十（60）日内在《中内在《中国证券报》或《证券时国证券报》或《证券时报》上或报》上公告。债权人应当自接到者国家企业信用信息公示系统公通知书之日起三十（30）日内，告。债权人应当自接到通知书之未接到通知书的自公告之日起日起三十（30）日内，未接到通

148四十五（45）日内，向清算组申知书的自公告之日起四十五（45）报其债权。日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登料。清算组应当对债权进行登记。

记。

在申报债权期间，清算组不得对在申报债权期间，清算组不债权人进行清偿。

得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组第一百九十八条清算组在清理

在清理公司财产、编制资产负债公司财产、编制资产负债表和财

表和财产清单后，应当制定清算产清单后，应当制订清算方案，方案，并报股东大会或者人民法并报股东会或者人民法院确认。

院确认。公司财产在分别支付清算费公司财产在分别支付清算用、职工的工资、社会保险费用

149费用、职工的工资、社会保险费和法定补偿金，缴纳所欠税款，

用和法定补偿金，缴纳所欠税清偿公司债务后的剩余财产，公款，清偿公司债务后的剩余财司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比配。

例分配。

清算期间，公司存续，但不得开清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。展与清算无关的经营活动。公司序号修改前修改后公司财产在未按前款规定清偿财产在未按前款规定清偿前，将前，将不会分配给股东。不会分配给股东。

第一百八十六条清算组第一百九十九条清算组在清理

在清理公司财产、编制资产负债公司财产、编制资产负债表和财

表和财产清单后，发现公司财产产清单后，发现公司财产不足清不足清偿债务的，应当依法向人偿债务的，应当依法向人民法院

150

民法院申请宣告破产。申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告人民法院受理破产申请后，破产后，清算组应当将清算事务清算组应当将清算事务移交给人移交给人民法院。民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条公司清

算结束后，清算组应当制作清算第二百条公司清算结束后，清算报告，报股东大会或者人民法院组应当制作清算报告，报股东会

151确认，并报送公司登记机关，申或者人民法院确认，并报送公司请注销公司登记，公告公司终登记机关，申请注销公司登记。

止。

第一百八十八条清算组

第二百〇一条清算组成员履行

成员应当忠于职守，依法履行清清算职责，负有忠实义务和勤勉算义务。

义务。

清算组成员不得利用职权清算组成员怠于履行清算职

152收受贿赂或者其他非法收入，不责，给公司造成损失的，应当承得侵占公司财产。

担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重

失给债权人造成损失的，应当承大过失给公司或者债权人造成担赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章附则第十章附则

第一百九十条有下列情形之第二百〇三条有下列情形之一一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法（一）《公司法》或有关法

153律、行政法规修改后，章程规定律、行政法规修改后，章程规定

的事项与修改后的法律、行政法的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变（二）公司的情况发生变化，序号修改前修改后化，与章程记载的事项不一致；与章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章（三）股东会决定修改章程程。的。

第一百九十一条股东大会决第二百〇四条股东会决议通过议通过的章程修改事项应经主的章程修改事项应经主管机关审

154管机关审批的，须报主管机关批批的，须报主管机关批准；涉及准；涉及公司登记事项的，依法公司登记事项的，依法办理变更办理变更登记。登记。

第一百九十二条董事会依照

第二百〇五条董事会依照股东股东大会修改章程的决议和有

155会修改章程的决议和有关主管机

关主管机关的审批意见修改本关的审批意见修改本章程。

章程。

156第十二章附则第十一章附则

第一百九十四条释义第二百〇七条释义

（一）控股股东，是指其持（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分有的股份占股份有限公司股本总

之五十（50%）以上的股东；持额超过百分之五十（50%）的股有股份的比例虽然不足百分之东；或者持有股份的比例虽然未

五十（50%），但依其持有的股超过百分之五十（50%），但其持份所享有的表决权已足以对股有的股份所享有的表决权已足以东大会的决议产生重大影响的对股东会的决议产生重大影响的股东。股东。

（二）实际控制人，是指虽（二）实际控制人，是指通

157不是公司的股东，但通过投资关过投资关系、协议或者其他安排，

系、协议或者其他安排，能够实能够实际支配公司行为的自然际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司（三）关联关系，是指公司

控股股东、实际控制人、董事、控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与其直接或监事、高级管理人员与其直接或

者间接控制的企业之间的关系，者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的以及可能导致公司利益转移的其其他关系。但是，国家控股的企他关系。但是，国家控股的企业业之间不仅因为同受国家控股之间不仅因为同受国家控股而具而具有关联关系。有关联关系。序号修改前修改后

第一百九十五条董事会可依

第二百〇八条董事会可依照章

照章程的规定，制订章程细则。

158程的规定，制定章程细则。章程

章程细则不得与章程的规定相细则不得与章程的规定相抵触。

抵触。

第一百九十七条本章程所称第二百一十条本章程所称“以“以上”、“以内”、“以下”，都含上”、“以内”、“以下”，都含本数；

159本数；“不满”、“以外”、“低于”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”不

“多于”不含本数。含本数。

第一百九十九条本章程附件第二百一十二条本章程附件包

160包括股东大会议事规则、董事会括股东会议事规则和董事会议事

议事规则和监事会议事规则。规则和监事会议事规则。

第二百条本章程经股东大会第二百一十三条本章程经股东

161

审议通过后生效。会审议通过后生效。

除上述修订外，公司章程其他条款内容保持不变，修订后的公司章程详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体。

公司本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议，同时，公司提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案等手续。本次章程的修订以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

深圳科瑞技术股份有限公司董事会

2025年9月19日