科瑞技术:北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整行权价格、第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、第一个解除限售期解除限售条件成...

北京德恒（深圳）律师事务所

关于深圳科瑞技术股份有限公司

2025 年股票期权与限制性股票激励计划

调整行权价格、第一个行权期行权条件成就、

注销部分股票期权、第一个解除限售期解除限售

条件成就、回购注销部分限制性股票事项的法律意见

深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 B座 11楼

电话：0755-88286488 传0真：0755-88286499 邮编：100033北京德恒（深圳）律师事务所法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司

2025 年股票期权与限制性股票激励计划

调整行权价格、第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、

第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票事项的法律意见

德恒 06F20250185-00003号

致：深圳科瑞技术股份有限公司

北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受深圳科

瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”或“科瑞技术”）的委托，作为公司

2025 年股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、深圳证

券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《深圳科瑞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司本次激励计划调整行权价格、股票期权第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、限制性股

票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见。

北京德恒（深圳）律师事务所法律意见

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司与出具本法律意见相关的文件资料，对相关的事实进行了核查和验证。

为出具本法律意见，本所律师特作出如下声明：

1．本法律意见是根据本法律意见出具日前已经发生或存在的有关事实和法

律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3．在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺其已向本所

律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材

料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

4．本法律意见仅供公司为本次激励计划涉及的调整行权价格、股票期权第

一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、限制性股票第一个解除限售期解

除限售条件成就、回购注销部分限制性股票有关法律问题发表意见之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。

5．本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，

随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

北京德恒（深圳）律师事务所法律意见

基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对科瑞技术本次激励计划涉及的调整行权价格、第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、第一个

解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票有关事实进行了法律核

查和验证，出具本法律意见如下：

一、关于公司本次激励计划调整行权价格、股票期权第一个行权期行权条

件成就、注销部分股票期权、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次激励计划调整行权价

格、第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、第一个解除限售期解除限

售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已经履行的批准和决策程序如下：

1. 2025年 8月 8日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。

2. 2025年 8月 8日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

3. 2025年 8 月 11 日至 2025年 8 月 20日，公司对本次激励计划激励对象

的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟授予激励对象名单提出的异议。2025年 8月 21日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于 2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况北京德恒（深圳）律师事务所法律意见说明及核查意见》，公司监事会对本次激励计划激励对象进行了核查，认为公司本次激励计划激励对象主体资格合法、有效。

4. 2025年 8月 25日，公司 2025年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5. 2025年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，根据公司2025年第二次临时股东大会作出的授权，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意向激励对象授予股票期权与限制性股票。

6. 2025年 8 月 29 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意向激励对象授予股票期权与限制性股票。

7. 2025 年 9 月 26 日，公司完成股票期权与限制性股票的授予登记，股票

期权登记数量为 113.36万份，登记人数 96人，行权价格为 12.63元/股；限制性股票登记数量为 56.68万股，登记人数 96人，授予价格为 8.42元/股。公司于 2025年 9月 29日披露了《2025年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成的公告》《2025 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》。

8. 2026年 9月 9日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2025年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2025年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划调整行权价格、股票期

权第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、限制性股票第一个解除限售

北京德恒（深圳）律师事务所法律意见

期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项进行核实并发表了同意的核查意见。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整行权价格、股票期权第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、限制性股票第一个解除限售期解除限售

条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性

文件、《公司章程》以及《深圳科瑞技术股份有限公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定。

二、关于公司本次激励计划调整行权价格的具体情况

（一）调整依据

2026年 6月 11日，公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》，本次权

益分派以公司总股本剔除已回购股份后的 419831824股为基数，向全体股东每

10股派 2.50元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本；股

权登记日为 2026年 6月 17日，除权除息日为 2026年 6月 18日。

（二）调整方法

根据《激励计划（草案）》的规定，公司需要对授予股票期权的行权价格进行调整。调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须为正数。

（三）调整结果

按照上述调整方法，2025 年年度权益分派调整后的股票期权行权价格=

（12.63-0.25）=12.38元/股。

综上，公司本次激励计划的股票期权行权价格由 12.63元/股调整为 12.38元/股。

北京德恒（深圳）律师事务所法律意见综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整行权价格符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》

以及《激励计划（草案）》的规定。

三、关于公司本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的具体情况

（一）公司本次激励计划股票期权第一个行权期

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划股票期权的第一个行权期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24

个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 50%。根据公司于 2025年 9月 29日披露的《2025 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成的公告》，股票期权授予登记完成日为 2025年 9月 26日，本次激励计划股票期权

的第一个等待期于 2026年 9月 28日届满。

（二）公司本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的情况说明

行权条件达成情况

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具根据公司的说明、容诚会计师事务所（特否定意见或者无法表示意见的审计报告；殊普通合伙）出具的容诚审字2 [2026]518Z0510 号《深圳科瑞技术股份、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师有限公司审计报告》、容诚审字出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； [2026]518Z0511 号《深圳科瑞技术股份

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司有限公司内部控制审计报告》，并经本

章程、公开承诺进行利润分配的情形；所律师核查，公司未发生任一情形，满足条件。

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

根据公司说明并经本所律师核查，激励

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为

对象未发生任一情形，满足条件。

不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会

北京德恒（深圳）律师事务所法律意见及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据公司的说明、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字

公司层面业绩考核：

[2026]518Z0510 号《深圳科瑞技术股份

第一个行权期：公司需满足下列三个条件之一：

1、2025 有限公司审计报告》并经本所律师核查，年营业收入不低于 28.51亿元；

2、2025 公司剔除本次激励计划考核期内因公司年净利润不低于 2.65亿元；

3 实施股权激励计划或员工持股计划等激、2025年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净

励事项产生的激励成本的影响之后的

利润不低于 1.74亿元。

注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所 2025 年净利润为 313520572.53 元，剔载数据为准；除本次激励计划考核期内因公司实施股

2、上述“净利润”、“扣除非经常性损益后归属母公司

权激励计划或员工持股计划等激励事项股东的净利润”指标为经审计的合并报表数据，且剔除本次激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员产生的激励成本的影响之后的 2025年扣

工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的除非经常性损益后归属母公司股东的净数值作为计算依据。

利润为 177878646.27元，满足公司层面业绩考核。

个人层面绩效考核：

根据公司的说明，本次激励计划授予的本次激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公激励对象共计 96 人，第一个行权期符合司）现行的相关制度组织实施，激励对象的考核评价行权条件的激励对象共计 96人，其中考标准划分 A、B、C、D、E 五个考核等级。各行权期核等级为“合格（C）”以上的共计 93 人，内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当对应个人层面可行权比例为 100%；考核

期个人层面可行权比例，具体如下。

等级为“待改进（D）”的共计 3人，对应待改不合

优秀良好合格

考核等级进格个人层面可行权比例为 80%，对应 20%

（A）（B）（C）

（D）（E）不可行权部分的股票期权，由公司注销。

个人层面综上，本次激励计划股票期权第一个行可行权比 100% 80% 0%

权期行权条件已成就，符合资格的 96名例激励对象可申请行权的股票期权共计

各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对

56.3140万份，另外，不可行权的股票期

象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行

权共计 0.3660万份由公司注销。

权的股票期权数量×个人层面可行权比例。激励对象北京德恒（深圳）律师事务所法律意见

因个人绩效考核对应当期未能行权的股票期权，由公司注销，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划股票期权的第一个行权期的行权条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。

四、关于公司本次激励计划注销部分股票期权的具体情况

根据公司的说明及《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计 96人，其中考核等级为“合格（C）”以上的共计 93人，对应个人层面可行权比例为 100%；考核等级为“待改进（D）”的共计 3人，对应个人层面可行权比例为 80%，对应 20%不可行权部分的股票期权，由公司注销。鉴此，公司注销股票期权 0.3660万份。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划注销部分股票期权的原因及数量符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文

件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。

五、关于公司本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的具体情况

（一）公司本次激励计划限制性股票第一个解除限售期

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起

24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 50%。限制性股票授予登

记完成时间为 2025 年 9 月 26 日，本次激励计划限制性股票的第一个限售期于

2026年 9月 28日届满。

（二）公司本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

北京德恒（深圳）律师事务所法律意见

解除限售条件达成情况

公司未发生如下任一情形：

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司有限公司内部控制审计报告》并经本所

章程、公开承诺进行利润分配的情形；律师核查，公司未发生任一情形，满足条件。

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会根据公司说明并经本所律师核查，激励

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；对象未发生任一情形，满足条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据公司的说明、容诚会计师事务所（特公司层面业绩考核：

殊普通合伙）出具的容诚审字

第一个解除限售期：公司需满足下列三个条件之一：

1、2025年营业收入不低于 28.51 [2026]518Z0510 号《审计报告》并经本亿元；

2、2025年净利润不低于 2.65 所律师核查，公司剔除本次激励计划考亿元；

3、2025 核期内因公司实施股权激励计划或员工年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净

持股计划等激励事项产生的激励成本的

利润不低于 1.74亿元。

注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所影响之后的 2025 年净利润为

载数据为准； 313520572.53元，剔除本次激励计划考

2、上述“净利润”、“扣除非经常性损益后归属母公司

核期内因公司实施股权激励计划或员工股东的净利润”指标为经审计的合并报表数据，且剔除本次激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员持股计划等激励事项产生的激励成本的

工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的影响之后的 2025年扣除非经常性损益后数值作为计算依据。

归属母公司股东的净利润为

北京德恒（深圳）律师事务所法律意见

177878646.27元，满足公司层面业绩考核。

个人层面绩效考核：

本次激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公根据公司的说明，本次激励计划授予的司）现行的相关制度组织实施，激励对象的考核评价激励对象共计 96 人，第一个解除限售期标准划分 A、B、C、D、E 五个考核等级。各解除限符合解除限售条件的激励对象共计 96售期，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认人，其中考核等级为“合格（C）”以上的当期个人层面可解除限售比例，具体如下。共计 93人，对应个人层面可解除限售比合格待改不合例为 100%；考核等级为“待改进（D）”

优秀良好考核等级（C 进格

（A）（B）的共计 3 人，对应个人层面可解除限售）（D）（E）

比例为 80%，对应 20%不解除限售部分个人层面

可解除限 100% 80% 0% 的限制性股票，由公司回购注销。

售比例综上，本次激励计划限制性股票第一个各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前解除限售期解除限售条件已成就，符合提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票资格的 96名激励对象可申请解除限售的数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个限制性股票共计 28.1570万股，另外，不人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对可解除限售的限制性股票共计 0.1830 万应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，股由公司回购注销。

回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。

六、关于公司本次激励计划回购注销部分限制性股票的具体情况

（一）回购原因及回购数量

根据公司的说明及《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第一个解除限售符合解除限售条件的激励对象共计 96 人，其中考核等级为“合格（C）”以上的共计 93人，对应个人层面可解除限售比例为 100%；考核等级为“待改进

（D）”的共计 3人，对应个人层面可解除限售比例为 80%。对应 20%不可解除

北京德恒（深圳）律师事务所法律意见

限售部分的限制性股票，由公司回购注销。鉴此，公司回购注销限制性股票共计

0.1830万股。

（二）回购价格及定价依据

2026年 6月 11日，公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》，本次权

益分派以公司总股本剔除已回购股份后的 419831824股为基数，向全体股东每

10股派 2.50元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本；股

权登记日为 2026年 6月 17日，除权除息日为 2026年 6月 18日。

根据《激励计划（草案）》的规定，回购价格的调整方法如下：

P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

2025年年度权益分派实施后 P=8.42-0.25=8.17元/股。

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格。自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日）止，本次资金使用期限未满一年，按照年化利率 1.5%（参照披露日一年期央行定期存款利率设定）。

回购价格=调整后的回购价格×（1 +董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的年化利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）。

即回购价格=8.17×（1+1.5%×348÷365）≈8.287元/股。

（三）回购资金来源

根据公司的说明，拟用于回购注销上述限制性股票的资金为公司自有资金。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格、定价依据及回购资金来源符合《公司法》《证券法》《激励管北京德恒（深圳）律师事务所法律意见理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。

七、结论性意见综上，本所律师认为：

1. 公司本次激励计划调整行权价格、股票期权第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销

部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》

以及《激励计划（草案）》的规定；

2. 公司本次激励计划调整行权价格符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定；

3. 公司本次激励计划股票期权的第一个行权期的行权条件已经成就，符合

《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、