科瑞技术:北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整行权价格、第一个行权期行权条件成就、第一个解除限售期解除限售条件成就暨注销部分股票...

北京博星证券投资顾问有限公司

关于深圳科瑞技术股份有限公司

2025 年股票期权与限制性股票激励计划

调整行权价格、第一个行权期行权条件成就、第一个

解除限售期解除限售条件成就暨注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告

二〇二六年九月北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

目录 ................................................. 2

释义 ................................................. 3

声明 ................................................. 5

一、本激励计划已履行必要的程序 ..................................... 6

二、本次调整事项的说明 ......................................... 8

三、本激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的说明 .......................... 9

四、本次注销股票期权的情况 ...................................... 12

五、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ......................... 13

六、本次回购注销限制性股票的情况 ................................... 16

七、独立财务顾问意见 ......................................... 18

八、备查文件及备查地点 ........................................ 19

北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

释义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

科瑞技术、公司指深圳科瑞技术股份有限公司

深圳科瑞技术股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股

本计划、本激励计划指票激励计划

《激励计划（草案）》《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和

股票期权指条件购买本公司一定数量股票的权利

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在限制性股票指

达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象指参与本激励计划的人员自股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至全部股票

有效期指期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止

公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授予日授予日指必须为交易日自股票期权授予登记完成之日起至股票期权可行权日的期

等待期指间

行权指激励对象按照本激励计划确定的条件购买公司股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划确定的，激励对象购买每股公司股票的价格本激励计划确定的，激励对象行使股票期权所必需满足的行权条件指条件

授予价格指公司授予激励对象的限制性股票的单位价格自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票可解除限

限售期指售并上市流通的时间段

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的解除限售期指限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件指激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

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《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务《业务办理》指办理》

《公司章程》指《深圳科瑞技术股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所指深圳证券交易所

本独立财务顾问、博星

指北京博星证券投资顾问有限公司证券

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

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声明

博星证券接受委托，担任科瑞技术 2025年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1. 本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由公司提供，公司已向本独

立财务顾问保证：其所提供的与本激励计划相关的文件、资料、信息均真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的副本、复印件均与原件保持一致，并对前述资料信息的真实性、准确性、完整性承担全部法律责任。

2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续

发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及

政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公

司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地

按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告

仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

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一、本激励计划已履行必要的程序

（一）2025 年 8月 8日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，律师、独立财务顾问发表了明确意见。

（二）2025 年 8月 8日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过

《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》等议案。

（三）2025年 8月 11日至 2025年 8月 20日，公司对本激励计划激励对象

的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2025 年 8月 21 日，公司披露《监事会关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2025 年 8月 21 日，公司披露《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2025 年 8月 25 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

（六）2025年 8月 29日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，监事会对授予激励对象名单进行了核查，律师、独立财务顾问发表了明确意见。

（七）2025年 9月 26日，公司完成股票期权与限制性股票的授予登记，股

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票期权登记数量为 113.36万份，登记人数 96人，行权价格为 12.63元/股，期权简称科瑞 JLC2，期权代码 037927，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A

股普通股股票；限制性股票登记数量为 56.68万股，登记人数 96 人，授予价格为 8.42元/股，股票来源为公司自二级市场回购的公司人民币 A股普通股股票。

公司于 2025 年 9月 29 日披露《2025 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成的公告》《2025年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》。

（八）2026年 9月 9日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于调整 2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2025年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会对相关事项进行了核查，律师、独立财务顾问发表了明确意见。

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二、本次调整事项的说明

（一）调整依据

2026年 6月 11日，公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》，本次权

益分派以公司总股本剔除已回购股份后的 419831824股为基数，向全体股东每

10股派 2.50元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本；股权

登记日为 2026年 6月 17日，除权除息日为 2026年 6月 18日。

（二）调整方法

根据 2025 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，公司需要对授予股票期权的行权价格进行调整。调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须为正数。

（三）调整结果

按照上述调整方法，2025 年年度权益分派调整后的股票期权行权价格=

（12.63-0.25）=12.38元/股。

综上，公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格由

12.63元/股调整为 12.38元/股。

根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东会审议。

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三、本激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

（一）股票期权第一个行权期

根据《上市公司股权激励管理办法》及《2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，股票期权的第一个行权期为自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 50%。股票期权授予日为 2025 年 8 月 29 日，登记完成时间为

2025年 9月 26日，本激励计划股票期权的第一个等待期于 2026年 9月 28日届满。

（二）股票期权第一个行权期行权条件成就情况说明

行权条件达成情况

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生任一情形，满足条件。

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定

为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监

激励对象未发生任一情形，满足条件。

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

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公司层面业绩考核：根据公司 2025年年度审计报告以及本

第一个行权期：公司需满足下列三个条件之一：激励计划的计算口径，公司剔除本激

1、2025年营业收入不低于 28.51亿元；励计划考核期内因公司实施股权激励

2、2025年净利润不低于 2.65亿元；计划或员工持股计划等激励事项产生

3、2025 年扣除非经常性损益后归属母公司股东的的激励成本的影响之后的 2025年净利

净利润不低于 1.74亿元。润为 313520572.53 元，剔除本激励计注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数划考核期内因公司实施股权激励计划据为准；

或员工持股计划等激励事项产生的激

2、上述“净利润”、“扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润”指标为经审计的合并报表数据，且剔除本激励计划励成本的影响之后的 2025年扣除非经考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励常性损益后归属母公司股东的净利润

事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据；为 177878646.27元，满足上市公司层面业绩考核。

个人层面绩效考核：

本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织实施，激励对象的考核评本激励计划授予的激励对象共计 96价标准划分 A、B、C、D、E五个考核等级。各行人，第一个行权期符合行权条件的激权期，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确励对象共计 96人，其中考核等级为“合认当期个人层面可行权比例，具体如下。格（C）”以上的共计 93人，对应个人待改不合

优秀良好合格层面可行权比例为 100%；考核等级为

考核等级进格

（A）（B）（C） “待改进（D）”的共计 3人，对应个人

（D）（E）

个人层面可层面可行权比例为 80%，对应 20%不

100% 80% 0%

行权比例可行权部分的股票期权，由公司注销。

各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励综上，本激励计划股票期权第一个行对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计权期行权条件已成就，符合资格的 96划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。激励名激励对象可申请行权的股票期权共对象因个人绩效考核对应当期未能行权的股票期计 56.3140万份，另外，不可行权的股权，由公司注销，在股票期权各行权期结束后，激票期权共计 0.3660 万份由公司注销。

励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

综上所述，本激励计划授予的股票期权的第一个行权期行权条件已成就，第一个行权期内 96 名激励对象共计可申请行权的股票期权数量为 56.3140 万份，公司将按规定办理行权手续。

（三）本激励计划股票期权第一个行权期具体安排

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1. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

2. 期权简称：科瑞 JLC2。

3. 期权代码：037927。

4. 可行权数量：本次可申请行权的股票期权数量为 56.3140万份。

5. 行权价格：12.38 元/股（调整后）。股票期权行权前，公司有资本公积转

增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，股票期权的行权价格/行权数量进行相应的调整。

6. 行权模式：自主行权。

7. 行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自主行权手续

办理完毕之日起至 2027年 9月 24日止。

8. 可行权日：可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

9. 本次可行权数量分配情况如下：

获授数量本次可行权占已获授股票剩余未行权数类别（万份）数量（万份）期权的比例量(万份)公司（含子公司）核心骨

113.3600 56.3140 49.68% 56.6800

干员工（共计 96 人）

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

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四、本次注销股票期权的情况

第一个行权期符合行权条件的激励对象共计 96 人，其中考核等级为“合格

（C）”以上的共计 93人，对应个人层面可行权比例为 100%；考核等级为“待改

进（D）”的共计 3人，对应个人层面可行权比例为 80%，对应 20%不可行权部

分的股票期权，由公司注销。

本次注销股票期权 0.3660万份。

根据公司 2025年第二次临时股东大会授权，上述注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。

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五、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）限制性股票第一个解除限售期

根据《上市公司股权激励管理办法》及《2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 50%。限制性股票授予日为 2025年 8月 29日，登记完成时间为 2025年 9月 26日，本激励计划限制性股票的第一个锁定期于 2026年

9月 28日届满。

（二）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明

解除限售条件达成情况

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生任一情形，满足条件。

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生任一情形，满足条

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

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根据公司 2025 年年度审计报告以及

公司层面业绩考核：本激励计划的计算口径，公司剔除本

第一个解除限售期：公司需满足下列三个条件之一：激励计划考核期内因公司实施股权

1、2025年营业收入不低于 28.51亿元；激励计划或员工持股计划等激励事

2、2025年净利润不低于 2.65亿元；项产生的激励成本的影响之后的

3、2025年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净 2025年净利润为 313520572.53 元，

利润不低于 1.74亿元。剔除本激励计划考核期内因公司实注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表施股权激励计划或员工持股计划等所载数据为准；

2、上述“净利润”、“扣除非经常性损益后归属母公司激励事项产生的激励成本的影响之股东的净利润”指标为经审计的合并报表数据，且剔后的 2025 年扣除非经常性损益后归除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或

属母公司股东的净利润为员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之

后的数值作为计算依据； 177878646.27 元，满足上市公司层面业绩考核。

个人层面绩效考核：

本激励计划授予的激励对象共计 96本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公

人，第一个解除限售符合解除限售条

司）现行的相关制度组织实施，激励对象的考核评价件的激励对象共计 96 人，其中考核标准划分 A、B、C、D、E五个考核等级。各解除限等级为“合格（C）”以上的共计 93人，售期，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认对应个人层面可解除限售比例为

当期个人层面可解除限售比例，具体如下。

100%；考核等级为“待改进（D）”

待改不合

优秀良好合格

考核等级进格的共计 3人，对应个人层面可解除限

（A）（B）（C）

（D）（E）售比例为 80%。对应 20%不可解除限

个人层面售部分的限制性股票，由公司回购注可解除限 100% 80% 0%销。

售比例综上，本激励计划限制性股票第一个各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前解除限售期解除限售条件已成就，符提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票合资格的 96 名激励对象可申请解除

数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个

限售的限制性股票共计 28.1570 万人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对股，另外，不可解除限售的限制性股应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，票共计 0.1830万股由公司回购注销。

回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

综上所述，本激励计划授予的第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司将为 96 名符合第一个解除限售期解除限售条件的激励对象办理 28.1570 万股限制性股票的解除限售事宜。

（三）本激励计划限制性股票第一个解除限售期具体安排

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1. 股票来源：公司自二级市场回购的公司人民币 A股普通股股票。

2. 本次符合解除限售条件的激励对象人数：96人。

3. 解除限售股票数量：28.1570万股。

4. 本次可解除限售数量分配情况如下：

占已获授限剩余未解除

获授数量本次解除限售

类别制性股票总限售数量（万股）数量（万股）

量的比例（万股）公司（含子公司）核心骨干

56.6800 28.1570 49.68% 28.3400员工（共计 96人）

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

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六、本次回购注销限制性股票的情况

（一）回购原因及回购数量

本激励计划第一个解除限售符合解除限售条件的激励对象共计 96 人，其中考核等级为“合格（C）”以上的共计 93人，对应个人层面可解除限售比例为 100%；

考核等级为“待改进（D）”的共计 3人，对应个人层面可解除限售比例为 80%。

对应 20%不可解除限售部分的限制性股票，由公司回购注销。

本次回购注销限制性股票共计 0.1830万股。

（二）回购价格及定价依据

2026年 6月 11日，公司披露了《2025 年年度权益分派实施公告》，本次权

益分派以公司总股本剔除已回购股份后的 419831824股为基数，向全体股东每

10股派 2.50元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本；股权

登记日为 2026年 6月 17日，除权除息日为 2026年 6月 18日。

根据《2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购价格的调整方法如下：

派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于

1。

2025年年度权益分派实施后 P=8.42-0.25=8.17元/股；

根据《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格。自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日）止，本次资金使用期限未满一年，按照年化利率 1.5%（参照披露日一年期央行定期存款利率设定）。

回购价格=调整后的回购价格×（1 +董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的年化利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记

北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告完成之日的天数÷365天）。

即回购价格=8.17×（1+1.5%×348÷365）≈8.287元/股。

综上，本次回购注销限制性股票回购价格为 8.287元/股。

（三）回购资金来源

本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额约为 15165.21元，回购资金为自有资金。

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七、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划调整行权价格、第一个行权期行权条件成就、第一个解

除限售期解除限售条件成就暨注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的事

项已履行必要的审批程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司后续尚需根据有关规定履行信息披露义务，并按照法规规定办理股票期权注销及限制性股票回购注销手续。

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