江苏世纪同仁律师事务所关于青岛农村商业银行股份有限公司董事会决议对股东临时提案不予提交股东会审议的法律意见书

苏同律证字2026第181号

致：青岛农村商业银行股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”，在本法律意见书内不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律执业资格的律师事务所。本所受青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”“青岛农商银行”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等现行有效的法律法规、深圳证券交易所规则及《青岛农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就青岛农商银行董事会决议对股东临时提案不予提交2025年度股东会审议相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，公司向本所律师提供了出具法律意见书所需相关法律文件。

公司已向本所承诺：所提供的相关文件，均是真实、完整、有效的；副本与正本相一致；复印件与原件相一致；文件上的签字、印章均是真实的；无任何隐瞒、虚假或重大遗漏。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明和承诺:

1．本法律意见书仅根据并依赖于截至本法律意见书出具之日已公布并生效

的中国法律法规、规范性文件出具。本所并不保证该等法律法规、规范性文件在本法律意见书出具之日后所发生的任何变化或被作出的任何解释对本法律意见书不会产生影响。

2．公司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

3．本法律意见书的出具是建立在本所假定公司提供之文件中所述的全部事实及信息都是正确、真实、准确、完整的基础上。

4．本法律意见书仅供作为董事会决议对股东临时提案不予提交股东会审议的理由及其合法合规性进行分析之用，不得用于其他任何目的。本所律师同意公司将本法律意见书随公司董事会决议对股东临时提案不予提交股东会审议的其他信息披露材料一并披露。

本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、股东会召集及股东临时提案的基本情况

（一）股东会召集情况

2026年6月4日，青岛农商银行召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于召开青岛农村商业银行股份有限公司2025年度股东会的议案》，决定于2026年6月25日召开2025年度股东会；2026年6月5日，青岛农商银行在指定信息披露媒体刊登了《青岛农村商业银行股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》。

（二）股东临时提案具体情况

2026年6月11日，青岛农商银行董事会收到同发裕（深圳）投资有限责

任公司（以下简称“同发裕投资”）提交的《关于提请青岛农村商业银行2025年度股东大会增加（青岛农村商业银行股份有限公司2025年利润分配方案）的函》《关于提请青岛农村商业银行2025年度股东大会增加（关于连续三年实施三季报现金分红的议案）临时提案的函》《关于提请青岛农村商业银行2025年度股东大会增加（青岛农村商业银行股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法）的函》及相关附件材料，提请在青岛农商银行于2026年6月25日召开的2025年度股东会中增加审议前述临时提案。

根据同发裕投资提供的私募投资基金备案证明等资料，同发裕投资作为基金管理人，代同发裕传承辉煌私募证券投资基金（以下简称“提案股东”）行使股东临时提案权。

二、董事会对股东临时提案的审查意见

2026年6月12日，青岛农商银行召开第五届董事会第二十次临时会议,审议了《关于股东临时提案不予提交股东会审议的议案》，该议案以11票同意,0票反对，0票弃权的表决结果，获得青岛农商银行董事会审议通过。

三、董事会对股东临时提案不予提交股东会审议的理由及其合法合规性

（一）董事会负有认定股东临时提案是否符合相关规定以及是否予以提交股东会审议的权利和义务

《公司法》第一百一十五条第二款规定，“单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。”

《股东会规则》第十五条第一款规定，“单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违

反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。”

《自律监管指引第1号》第2.1.6条第六款规定，“召集人认定临时提案存在第一款规定情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并作出决议的,应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。”

本所律师认为，青岛农商银行董事会作为公司2025年度股东会的召集人,有权审查股东临时提案并根据相关规定决定是否提交股东会审议。

（二）董事会对股东临时提案不予提交股东会审议的理由及其合法合规性

1.董事会对股东临时提案不予提交股东会审议的理由

公司董事会对本次股东临时提案不予提交股东会审议的理由系董事会认为提案股东不具备以自身名义提起临时提案的主体资格。

2.董事会对股东临时提案不予提交股东会审议的合法合规性

《公司法》第一百一十五条第二款规定，“单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。”

《证券公司融资融券业务管理办法》第三十二条规定，“对客户信用交易担保证券账户记录的证券，由证券公司以自已的名义，为客户的利益，行使对证券发行人的权利。

证券公司行使对证券发行人的权利，应当事先征求客户的意见，并按照其意见办理。客户未表达意见的，证券公司不得行使对发行人的权利。

前款所称对证券发行人的权利，是指请求召开证券持有人会议、参加证券

持有人会议、提案、表决、配售股份的认购、请求分配投资收益等因持有证券而产生的权利。”

《深圳证券交易所融资融券交易实施细则》第7.6条规定，“对客户信用交易担保证券账户记录的证券，由会员以自已的名义，为客户的利益，行使对发行人的权利。会员行使对发行人的权利，应当事先征求客户的意见，提醒客户遵守关联关系事项回避表决的规定，并按照其意见办理。客户未表示意见的,会员不得行使对发行人的权利。

本条所称对发行人的权利，是指请求召开证券持有人会议、参加证券持有人会议、提案、表决、配售股份的认购、请求分配投资收益等因持有证券而产生的权利。”

根据上述规定及同发裕投资提供的持股凭证等资料，截至2026年6月8日,提案股东持有的青岛农商银行股份中56,000,231股系通过信用证券账户持有,4,600股系通过普通证券账户持有。信用证券账户记录的证券应当由证券公司以自已的名义行使对发行人的权利，提案股东通过普通证券账户所持股份比例不足1%，因此，提案股东不具备以自身名义提起临时提案的主体资格。

本所律师认为，提案股东不具备以自身名义提起临时提案的主体资格；公司董事会决议对股东临时提案不予提交股东会审议符合《公司法》《股东会规则》《自律监管指引第1号》及《公司章程》等相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司董事会决议对股东临时提案不予提交股东会审议符合《公司法》《股东会规则》《自律监管指引第1号》及《公司章程》等相关规定。

(以下无正文，为签署页)

（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于青岛农村商业银行股份有限公司董事会决议对股东临时提案不予提交股东会审议的法律意见书》之签署页)

江苏世纪同仁律师事务所

负责人：许成宝 MT

经办律师:

2076年6月日