青鸟消防股份有限公司
证券代码：002960证券简称：青鸟消防公告编号：2024-044
青鸟消防股份有限公司
关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第二十六次会议于2024年4月29日召开，分别审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益价格的议案》。现将具体情况公告如下：
一、本次股权激励计划的决策程序和批准情况（一）2020年3月8日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公
司第三届监事会第七次会议审议通过了相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2020年4月22日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。公
司第三届监事会第八次会议审议通过了相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（三）2020年3月9日至2020年3月19日，公司对本次激励计划拟首次
授予激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2020年5月8日，公司监事会青鸟消防股份有限公司发布了《监事会关于公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于
公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限
制性股票，并办理授予所必需的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《青鸟消防股份有限公司关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
（五）2020年5月19日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
（六）2020年6月16日，公司完成了股票期权和限制性股票的登记，最终
股票期权登记数量为468.500万份，限制性股票登记数量为621.000万股。
（七）2020年10月30日，公司第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益价格的议案》，根据公司2019年度权益分派实施情况，对
2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格及
限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（八）2021年4月28日，公司第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立青鸟消防股份有限公司意见。
（九）2021年5月14日，公司第三届董事会第四十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
（十）2021年6月3日，公司第三届董事会第五十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》，因公司2020年度权益分派，同意公司对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和授予/回购价格进行调整。
（十一）2021年8月11日，公司第三届董事会第五十五次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，因1名激励对象离职，已不符合激励条件，同意公司注销其已获授但尚未行权的全部股票期权。
（十二）公司分别于2021年10月26日召开第三届董事会第六十次会议、
第三届监事会第二十四次会议，2021年11月12日召开2021年第一次临时股东大会，均审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票146063股，回购价格调整为8.49元/股加上董事会实施回购注销之日的银行同期存款利息。公司于2021年11月13日披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。此部分限制性股票回购注销事宜已于2022年1月14日完成。
（十三）2022年2月25日，公司召开第三届董事会第六十六次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意公司注销1名已离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权75550份；同时审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司注销1名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性青鸟消防股份有限公司股票419721股，此次限制性股票的回购注销事宜已经公司于2022年3月30日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，并于2022年3月31日披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
（十四）2022年5月13日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（十五）2022年5月18日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》，因公司2021年度利润分配，同意公司对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和回购价格进行调整。
（十六）2022年8月15日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，分别审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意公司注销1名已离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权70513份。
（十七）2023年3月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意公司注销1名已离职激励对象已授予但尚未行权的全部股票期权29381份。
（十八）2023年4月28日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年第一青鸟消防股份有限公司期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（十九）2023年5月29日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》，因公司2022年度利润分配，同意公司对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和回购价格进行调整。同时审议通过了《关于注销2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意注销2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权383089份、
2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期
不符合行权条件的股票期权9549份及预留授予股票期权第二个行权期不符合行权条件的股票期权116913份。
（二十）2024年4月29日，公司召开第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益价格的议案》，因公司
2023年度利润分配，同意公司对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划
首次授予及预留授予的股票期权行权价格、限制性股票授予/回购价格进行调整。
二、本次股权激励计划首次授予权益价格的调整说明
（一）调整原因2024年4月19日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年度利润分配的预案为：以2024年3月
25日的总股本758493254股扣除回购专用证券账户持有股份14723590股后股
本743769664股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.5元（含税），预计人民币260319382.40元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。青鸟消防股份有限公司年报披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间，因股票期权行权、回购股份等原因导致公司总股本发生变动或回购专用证券账户股份数量发生变动的，公司维持每股派息分配金额方案不变，相应调整现金分红总额。
自上述利润分配方案披露至今，因公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权377712份，公司的总股本相应增加377712股，公司总股本由758493254股增加至758870966股；公司通过回购专用证券账户增加
回购8000股，回购专用证券账户持有股份由14723590股增加至14731590股。
根据分配比例不变，分配总额调整的原则，2023年度利润分配方案调整为：以公司现有总股本758870966股扣除回购专用证券账户持有股份14731590股后股本744139376股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.5元（含税），预计人民币260448781.60元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。
上述利润分配方案将于2024年4月30日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司应对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格、限制性股票授予/回购价格进行调整。
具体如下：
（二）调整方法
1、股票期权行权价格调整
根据公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述计算规则，自2024年4月30日起：本次调整前的2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格为6.69元/份，本次青鸟消防股份有限公司调整后的首次授予股票期权行权价格：
P=6.69-0.3432056≈6.35 元/份；
本次调整前的公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予
股票期权行权价格为10.72元/份，本次调整后的预留授予股票期权行权价格：
P=10.72-0.3432056≈10.38 元/份。
2、限制性股票授予/回购价格调整
根据公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股票价格事项的，公司应对限制性股票的授予价格或回购价格做相应的调整。调整方法如下派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予/回购价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的每股限制性股票授予/回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本次调整前的公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格为4.22元/股，本次调整后的首次授予限制性股票回购价格为：
P=4.22-0.3432056≈3.88 元/股；
本次调整前的公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予
限制性股票授予/回购价格为6.94元/股，本次调整后的预留授予限制性股票授予/回购价格为：
P=6.94-0.3432056≈6.60 元/股。
根据公司2019年年度股东大会的授权，本次调整事项属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响青鸟消防股份有限公司公司本次对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留
授予的相关权益价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020
年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见经审核，监事会认为：根据公司2019年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，调整程序合法、合规，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司调整
2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益价格。
五、法律意见书的结论性意见本次调整事项符合《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。
六、备查文件
1、第四届董事会第四十五次会议决议；
2、第四届监事会第二十六次会议决议；
3、北京市中咨律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
青鸟消防股份有限公司董事会
2024年4月29日
