北京市天元律师事务所

关于青鸟消防股份有限公司2023年股票期权与限制性股票

激励计划注销部分股票期权的法律意见

京天股字（2023）第536-7号

致：青鸟消防股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受青鸟消防股份有限公司（以下简称“青鸟消防”或“公司”）的委托，担任公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划有关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《青鸟消防股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）

以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供公司本次股权激励计划注销部分股票期权之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次注销股票期权的批准与授权

1、2023年10月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过

了《激励计划》、《青鸟消防股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2、2023年12月13日，公司召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，鉴于公司《激励计划》所确定的激励对象中有4位激励对象因自身原因自愿放弃本次拟获授股票期权的资格，公司决定对本次股权激励计划授予激励对象名单进行调整，调整后，本次股权激励计划股票期权首次授予激励对象由350人调整为346人，对应未获授的股票期权将授予至其他激励对象；决定以2023年12月13日为首次授予日，向346名激励对象首次授予股票期权3200万份。关联董事对上述议案回避了表决，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。

3、2025年12月31日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过

了《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已于2025年12月12日届满，54名激励对象未在该行权期内全部行权，同意公司注销其所持有的第一个行权期届满但尚未行权的股票期权1786572份。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。

本所律师认为，本次注销部分股票期权已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

二、本次注销股票期权的具体情况鉴于本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已于2025年12月

12日届满，54名激励对象未在该行权期内全部行权，公司决定注销其所持有的第一个行权期届满但尚未行权的股票期权1786572份。

本所律师认为，本次注销部分股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

三、结论意见

本所律师认为，本次注销部分股票期权已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；本次注销部分股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

（本页以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于青鸟消防股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的法律意见》之签署页）

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