青鸟消防股份有限公司

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关联交易管理制度

二〇二五年十一月青鸟消防股份有限公司

青鸟消防股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，确保关联交易业务的合法合规性、必要性和公允性，充分保障公司和股东的合法权益，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件，以及《青鸟消防股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《青鸟消防股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，结合公司的实际情况制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司控股子公司。

第三条公司应当建立健全关联交易内部控制制度遵循诚实信用、平等、自

愿、公平、公开、公允的原则不得损害公司和股东的利益不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。

第二章关联交易及关联人

第四条本制度所称关联交易指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生

的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

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（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）关联双方共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（二十）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%及以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所或者公

司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

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第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%及以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。

第八条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本

制度第六条、第七条所述情形之一的法人或者其他组织、自然人，为公司的关联人。

第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报深交所备案。

第三章关联交易的程序与披露

第一节回避表决

第十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其

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他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十一条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位，或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东未主动回避的，董事会可以要求其回避。

第二节关联交易的审批权限

第十二条除本制度第十三条规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

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（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易除应当披露外，还应当按照《上市规则》的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第十六条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）《上市规则》规定的其他情形。

第十三条上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十四条公司发生的关联交易涉及本制度第四条规定的“委托理财”等事项时，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十二条、

第三十条和第三十一条标准的，适用其规定。

已按照本制度第十二条、第三十条和第三十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的

原则适用本制度第十二条、第三十条和第三十一条规定：

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（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本制度第十二条、第三十条和第三十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条公司与关联人进行本制度第四条第（十三）项至第（十七）项所列

的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定及时进行披露并履行相应审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审

议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当

根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关

联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第十七条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总

量或者其确定方法、付款方式等主要条款；协议未确定具体交易价格而仅说明参考

市场价格的，公司在按照本制度第十六条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第十八条上市公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向关

联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

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公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本规则第四条规定的公司的关联法人或者其他组织。

第十九条公司向关联人购买资产，成交金额在人民币三千万元以上且占公司

最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过100%的，应当遵守下列要求：

（一）提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买

资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响；

（二）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期

未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评

估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；

（三）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第二十条公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增资

权或者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。

第二十一条公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保，可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金额，适用《上市规则》相关规定。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵押或

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者反担保的，应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。

第二十二条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者

受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易金额，适用《上市规则》相关规定。

第二十三条公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东

会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。

第三节关联交易审议程序

第二十四条公司应当参照《上市规则》及深交所其他相关规定，确定公司关

联人的名单，确保关联人信息真实、准确、完整。关联人及其信息发生变化的，公司应当在二个交易日内进行更新。

第二十五条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔

细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

第二十六条公司在审议关联交易事项时，应当做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是

否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第二十七条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出

决定：

（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

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（三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

第二十八条本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业

占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。

第二十九条需要提交董事会、股东会审议的关联交易，应由二分之一以上独

立董事认可后，提交董事会讨论。

第四节关联交易披露

第三十条公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第三十一条公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

第三十二条公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或者意向书；

（三）董事会决议、董事会决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事意见；

（七）深交所要求提供的其他文件。

第三十三条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易对方、交易标的的基本情况；

（二）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值

以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有

关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当

9青鸟消防股份有限公司说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中

所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）《上市规则》规定的其他内容；

（十）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第五节审批及披露的豁免

第三十四条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交

易信息披露义务以及审议程序，并可以向深交所申请豁免按照《上市规则》的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第三十五条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履

行相关义务，但属于《公司章程》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公

司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

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（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深交所认定的其他情形。

第四章附则

第三十六条本制度未尽事宜或者与有关法律、行政法规、规范性文件等相

冲突的按照有关法律、行政法规、规范性文件的规定执行。

第三十七条本制度中，“以上”、“以下”、“以内”、“达到”均含本数，“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“高于”、“少于”、“多于”、“超过”不含本数。

第三十八条本制度由董事会负责解释。

第三十九条本制度自股东会审议通过之日起生效。

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