青鸟消防:《青鸟消防股份有限公司章程》修订对照表

《青鸟消防股份有限公司章程》修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025）》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司拟修订

《青鸟消防股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款，本事项尚需提交股东大会审议。

拟修订内容具体情况如下：

序号原章程内容修订后章程内容

第一章总则第一条为维护青鸟消防股份有限公司（以下第一条为维护青鸟消防股份有限公司（以下称“青鸟称“青鸟消防”、“公司”或“本公司”）、股东和债消防”、“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中1公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《上称“中国证监会”）《上市公司章程指引》及其他有关法律、市公司章程指引》及其他有关法律、法规的规定，法规的规定，制订本章程。

制订本章程。

第六条公司注册资本为人民币73753.1338万

2第六条公司注册资本为人民币875339387元。

元。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代

3第八条董事长为公司的法定代表人。

表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生、变更由董事会审议确定。

1第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法

律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对

4新增抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

5其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部

司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理

6束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员指公司的总经理、

第十一条本章程所称其他高级管理人员指公

7副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他

司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

人员。

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权原则，同类别的每一股份具有同等权利。

8利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

2格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每

股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面

9第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

值，公司股份每股面值一元。

第二十条公司的现时股本结构为：普通股第二十一条公司股份总数为875339387股，均为普

10737531338股。公司发行的所有股份均为普通股。通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员第二十一条公司或公司的子公司（包括公司工持股计划的除外。

的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款

11为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程

等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何

或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司资助。

或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加可以采用下列方式增加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其准的其他方式。他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其

3证监会认可的其他方式进行。他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开当通过公开的集中交易方式进行。的集中交易方式进行。

公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）

第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会

（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司以上董事出席的董事会会议决议。

依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属14于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；

六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已当在三年内转让或者注销。发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

15第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标

16押权的标的。的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本易之日起一年内不得转让。

公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年

17公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交本公司股份。

易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年

4内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司股票被终止上市后（主动退市

18除外），股票进入全国中小企业股份转让系统进行删除转让。

第四章股东和股东会

19第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分

20份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式他形式的利益分配；的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转与或质押其所持有的股份；

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、决议、财务会计报告；会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额份份额参加公司剩余财产的分配；参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议

持异议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

5（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其定的其他权利。他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应

股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议

23股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正内，请求人民法院撤销。常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

24新增

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

6（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职

公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行

司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到讼。

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益

25监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股讼。

东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上人民法院提起诉讼。

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

26（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

7（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限债权人的利益；

责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东义务。

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用

27新增

公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份

28的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事删除

实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得

29利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公删除

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用

30删除

利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款

担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

31新增第二节控股股东和实际控制人

8第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法

32违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

9员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级

管理人员承担连带责任。

第四十四条公司的控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条公司的控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公

法行使下列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（五）对发行股票、公司债券、优先股以及中国证监

33算方案；会认可的其他证券品种作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司损方案；形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改本章程及其附件；

议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（八）根据本章程第二十四条的规定，审议批事务所作出决议；

准收购本公司股份方案；（九）审议批准本章程第四十七条所述对外担保事项；

（九）对发行股票、可转换公司债券、优先股（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超

以及中国证监会认可的其他证券品种作出决议；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

10（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变（十一）审议批准变更募集资金用途事项；更公司形式作出决议；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十一）修改本章程及其附件；

（十三）审议重大资产重组；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出

（十四）审议分拆所属子公司上市；

决议；

（十五）审议公司主动撤回其股票在深圳证券交易所

（十三）审议批准公司第四十三条所述对外担

上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申保事项；

请在其他交易场所交易或转让；

（十四）审议批准公司在连续十二个月内购

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规

买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产定应当由股东会决定的其他事项。

30%的事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

所规则另有规定外，上述股东会职权中的法定职权不得通

（十七）审议重大资产重组；过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

（十八）审议分拆所属子公司上市；

（十九）审议公司主动撤回其股票在深圳证券

交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会职权中的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议

东大会审议通过：

通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过

34额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任

最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任

11何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的的担保；担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司

10%的担保；最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

期经审计总资产30%的担保；

（七）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他担保

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的情形。

担保；

公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定

（七）中国证监会或深圳证券交易所规定的其程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠他担保情形。于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按

照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；

或者少于本章程所定人数的三分之二（即6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

之一时；

35（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的求时；

股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规他情形。

定的其他情形。

12第四十六条本公司召开股东大会的地点为公

司住所地或会议通知中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，

第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或

视为出席，股东参加股东大会费用自理。发出股东会议通知中确定的地点。

大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

36公司召开股东大会采用网络形式投票的，尽可

能为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投股东参加股东会费用自理。

票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机开日前至少两个工作日公告并说明原因。

构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。

公司股东大会采用网络投票形式进行表决时，应当提供监管机构认可的网络投票系统进行投票表决。

第四十七条公司股东大会应当由律师出具法

第五十一条公司股东会应当由律师出具法律意见书，律意见书，并与股东大会决议一并公告，法律意见并与股东会决议一并公告，法律意见书应当至少包括以下书应当至少包括以下内容：

内容：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

行政法规、本章程；

规、本章程的规定；

（二）召集人资格是否合法有效；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有

（三）出席该次股东大会的股东及股东授权委效；

托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。

（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有

13效；

（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避

表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；

（六）存在本章程第八十条关于违规买入情形的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；

（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；

（八）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见

第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开东会。

临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召38提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的

临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同

股东大会的，将说明理由并公告。

意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

14事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意

收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通更，应征得审计委员会的同意。

知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同变更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十

40董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份

请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临式向审计委员会提出请求。

时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后求。五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请应当征得相关股东的同意。

求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以持。

上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可

15以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会

41得低于10%。决议公告时，向深圳证券交易所提交相关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派10%。

出机构和深圳证券交易所提交相关证明材料。

第五节股东会的提案与通知

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监

事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权在股东大会召开前向公司提出提案。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权在股可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面东会召开前向公司提出提案。

提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时

案或增加新的提案。

提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列股东会职权范围的除外。

任一情形：

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告

（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

资格要求；

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，

（二）超出提案规定时限；股东会不得进行表决并作出决议。

（三）提案不属于股东大会职权范围；

（四）提案没有明确议题或具体决议事项；

16（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易

所有关规定；

（六）提案内容不符合本章程的规定。

提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

提出临时提案的股东或其授权代理人应当将

提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——主板上市公司规范运作》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。

临时提案不存在第（一）款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。

召集人认定临时提案存在第（一）款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。

召集人根据规定需对提案披露内容进行补充

或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律

17师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质

性修改出具的明确意见。

对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五

十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开二

第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前以公

十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

43公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

日，但包括会议召开通知的公告日。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

44（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披案的全部具体内容。

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中时将同时披露独立董事的意见及理由。明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间

18及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工

并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结作日，股权登记日一经确定，不得变更。

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

于七个工作日，股权登记日一经确定，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内选人的详细资料，至少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存制人是否存在关联关系；在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和处罚和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当事、监事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

第六节股东会的召开

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出

示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具表人依法出具的书面授权委托书。

的书面授权委托书。

19第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大

委托书应当载明下列内容：

会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（一）代理人的姓名；

数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

47（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

项投赞成、反对或弃权票的指示；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人

（五）委托人签名（或盖章）。

股东的，应加盖法人单位印章。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具

48删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召

49证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托集会议的通知中指定的其他地方。

书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、

50（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或

身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单人姓名（或单位名称）等事项。

位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

20他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；

务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事上董事共同推举的一名董事主持。

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，半数以上监事共同推举的一名监事主持。

52由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表员主持。

主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审

53决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会

大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟权原则，授权内容应明确具体。

定，股东大会批准。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负会秘书负责。会议记录记载以下内容：

责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

名称；

54（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董员姓名；

事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权员姓名；

的股份总数及占公司股份总数的比例；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

21表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

决结果；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

55录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少有效资料一并保存，保存期限不少于十年。于十年。

第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持

56的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。表决权过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二表决权的三分之二以上通过。

以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

通过：（一）董事会的工作报告；

57（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

22（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和特别决议通过以外的其他事项。

支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、变更公司形式和清

（二）公司的分立、合并、解散、变更公司形算；

式和清算；

（三）本章程及其附件的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）以减少注册资本为目的回购股份；

（六）股权激励计划；

（七）重大资产重组；

（八）发行股票、公司债券、优先股以及中国证监会

（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以认可的其他证券品种；

及中国证监会认可的其他证券品种；

（九）分拆所属子公司上市；

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深易所上市交易，并决定不再在深圳证券交易所交易或者转

圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交而申请在其他交易场所交易或转让；

易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东让；

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以决议通过的其他事项。

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

前款第（九）项、第（十）项所述事项，除应当经出响的、需要以特别决议通过的其他事项。

席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应

23前款第（九）项、第（十）项所述事项，除应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合

当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决

以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监权的三分之二以上通过。

事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享

第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额有一票表决权。

行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开结果应当及时公开披露。

披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十

59第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份

例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使

在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总股东会有表决权的股份总数。

数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股

公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权

东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不

表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

24关联股东在股东大会审议有关关联交易事项关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股权股份总数。

份总数。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会

关联股东回避和表决程序如下：的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。

但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议

（一）关联交易协议不应由同一人代表双方签

通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股署；

东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

（二）关联董事不应在股东大会上对关联交易进行说明；

（三）股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，有权就相关决议根据《公司法》或本章程的规定向人民法院起诉。

第八十二条公司应在保证股东大会合法、有

效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络

61删除

形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外

总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东方式提请股东大会表决。会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东

（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以有权依据法律法规和本章程的规定向股东会提出非职工代

25上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定表董事候选人的提案，职工代表董事由公司职工通过职工

向股东大会提出非独立且非职工代表董事候选人代表大会选举产生。

的提案，董事会、监事会、单独或者合计持有公司提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书

1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人规定向股东大会提出独立董事候选人的提案，职工的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。

代表董事由公司职工通过职工代表大会选举产生；

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

（二）监事会、单独或者合计持有公司3%以

30%以上，股东会选举两名以上董事的；或者股东会选举

上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定

两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

向股东大会提出非职工代表监事候选人的提案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产前款所称累积投票制是指股东会选举董事时每一股生。份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取

得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并（一）董事候选人可以多于股东会拟选人数，但每位保证当选后切实履行董事或监事的职责。股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票选的董事、监事的人数多于一人，实行累积投票制。作废；

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票

数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使数与拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得和基本情况。的选票数等于其所持有的股票数与拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

股东大会表决实行累积投票制应执行以下原

则：（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会

（一）董事或者监事候选人可以多于股东大会

的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总的董事候选人进行再次投票；仍不够者，由公司下次股东和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

会补选。如两位以上董事候选人的得票数相同，但由于拟

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于的董事候选人需单独进行再次投票选举。

其所持有的股票数与拟选独立董事人数的乘积数，

26该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独

立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数与拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺

序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票；

仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票数相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对提第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修

64案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股提案，不能在本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于网

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，过。并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

有保密义务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算

66权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

27未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应的表决结果应计为“弃权”。计为“弃权”。

67第五章董事会第五章董事和董事会

68第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，之一的，不能担任公司的董事：

不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行验期满之日起未逾二年；

期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董未届满；

事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人内容。聘任议案的日期，以及股东会或者职工代表大会审议董事

28上述期限计算至公司董事会审议高级管理人候选人聘任议案的日期。

员候选人聘任议案的日期，以及股东大会或者职工违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、代表大会审议董事、监事候选人聘任议案的日期。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该司将解除其职务，停止其履职。

选举、委派或者聘任无效。公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第

（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。

相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投票的，其投票无效。

第九十八条非职工代表董事由股东大会选举或更换，职工代表董事由职工代表大会选举或更第一百条非职工代表董事由股东会选举或更换，职工换，并可在任期届满前由股东大会或职工代表大会代表董事由职工代表大会选举或更换，并可在任期届满前解除其职务。董事任期三年，可连选连任。但独立由股东会或职工代表大会解除其职务。董事任期三年，可董事连任时间不得超过六年。连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满

70期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司司董事总数的二分之一。

董事总数的二分之一。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

71本章程，对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利

益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

29入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名或者其他个人名义开立账户存储；义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的财产为他人提供担保；

规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会本公司订立合同或者进行交易；

同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规或者为他人经营与本公司同类的业务；定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露

的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其定的其他忠实义务。

他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

72章程，对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最

大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

30权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政董事对公司负有下列勤勉义务：

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，过营业执照规定的业务范围；

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家

（二）应公平对待所有股东；各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，定的其他勤勉义务。不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托

73职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应

事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提当建议股东会予以撤换。

请股东大会予以撤换。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董

第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞事会将在两日内披露有关情况。

任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

低人数时，独立董事辞职导致独立董事人数少于董如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，

74事会成员三分之一或者独立董事中没有会计专业

独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员三分之一人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事职务。

章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

31第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未

第一百〇三条董事提出辞职或者任期届满，履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在其辞职报告理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合

75解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在

后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条情况和条件下结束而定。件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

76新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害

77新增的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事的任职条件、提名和

选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独

78删除立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

32独立董事应当定期或者不定期召开专门会议，

审议法律、法规、其他规范性文件及本章程规定的

相关事项，独立董事专门会议也可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第二节董事会

第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负

79责。

第一百〇八条董事会由八名董事组成，其中，独立董事三人，职工代表董事一人。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条公司设董事会，董事会由八名董事组

董事会设立审计、薪酬与考核专门委员会，并成，其中，独立董事三人，职工代表董事一人。董事会设制定相应工作细则。专门委员会对董事会负责，依董事长一人，可以设副董事长。董事长由董事会以全体董照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董

80事的过半数选举产生。

事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计、薪酬与考核委员会应有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

81（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方其他证券及上市方案；

33案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行

债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

交易、对外捐赠等事项；

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负

（九）决定公司内部管理机构的设置；

责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会任公司证券事务代表；

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十）制定公司的基本管理制度；

惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定（十一）制订本章程的修改方案；

其报酬事项和奖惩事项；聘任公司证券事务代表；

（十二）研究决定对董事长、总经理的授权；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计

（十三）管理公司信息披露事项；师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十五）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准计的会计师事务所；审计意见向股东会作出说明；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的经理的工作；工作；

（十六）公司因本章程第二十四条第（三）项、（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股其他职权。份，但法律、行政法规、部门规章或证券交易所股超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

票上市规则规定需经股东大会批准者除外；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东

34大会审议。

第一百一十二条董事会应当确定对外投资、第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会业人员进行评审，并报股东大会批准。批准。

经公司股东大会通过本章程，公司股东大会即经公司股东会审议通过本章程，公司股东会即授权董授权董事会决定以下重大事项：事会决定以下重大事项：

（一）交易事项：1、公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支

付、不附有任何义务的交易；

1、公司受赠现金资产；

2、重大交易：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经

产的比例低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面审计总资产的比例低于50%，该交易涉及的资产总值和评估值的，以较高者作为计算数据；

额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近82

一期经审计净资产的比例低于50%，或绝对金额在五千万

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占

元人民币以下的，该交易涉及的资产净额同时存在账面值公司最近一期经审计净资产的比例低于50%，或绝和评估值的，以较高者为准；

对金额在五千万元人民币以下的，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的准；营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例

低于50%，或绝对金额在五千万元人民币以下的；

（3）交易标的在最近一个会计年度相关的营

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

的比例低于50%，或绝对金额在五千万元人民币以净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于下的；50%，或绝对金额在五百万元人民币以下的；

（4）交易标的在最近一个会计年度相关的净（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比近一期经审计净资产的比例低于50%，或绝对金额在五千例低于50%，或绝对金额在五百万元人民币以下万元人民币以下的；

的；（6）交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）润的比例低于50%，或绝对金额在五百万元人民币以下的；

35占公司最近一期经审计净资产的比例低于50%，或（7）公司发生“购买或出售资产”交易时，以资产总

绝对金额在五千万元人民币以下的；额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算不足最近一

（6）交易产生的利润占最近一个会计年度经

期经审计总资产30%的。已经履行相关义务的，不再纳入审计净利润的比例低于50%，或绝对金额在五百万相关的累计计算范围。

元人民币以下的；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计（7）公司发生“购买或出售资产”交易时，算。

以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，超出上述任一标准的，除需提交股东会审议外，若交经累计计算不足最近一期经审计总资产30%的。已易标的为股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无围。保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。若交易标的为股权以外的其他资产，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估对值计算。

基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一

超出上述任一标准的，除需提交股东大会审议年。未达到上述任一标准的，若董事会认为有必要或相关外，若交易标的为股权，应当披露标的资产经审计监管部门要求，也应当聘请相关会计师事务所或者资产评的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发估机构进行审计或者评估。

表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个动比例计算相关财务指标适用本条的规定。

月。若交易标的为股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得权对应标的公司的相关财务指标适用本条的规定。

超过一年。未达到上述任一标准的，若董事会认为本款所指“重大交易”包括下列事项：

有必要或相关监管部门要求，也应当聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。（1）购买或出售资产；

公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

权益变动比例计算相关财务指标适用本条的规定。（3）提供财务资助（含委托贷款等）；

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；

以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条

（5）租入或租出资产；

的规定。

（6）委托或者受托管理资产和业务；

本款所指“交易”包括下列事项：

（7）赠与或受赠资产；

36（1）购买或出售资产；（8）债权或债务重组；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资（9）转让或者受让研发项目；

等）；

（10）签订许可协议；

（3）提供财务资助（含委托贷款等）；

（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资

（4）租入或租出资产；权利等）；

（5）签订管理方面的合同（含委托经营、受（12）相关监管部门认定的其他交易。

托经营等）；

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，

（6）赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）；以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置

换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（7）债权或债务重组；

3、关联交易

（8）研究与开发项目的转移；

董事会在以下授权范围内审议批准公司与关联人发生

（9）签订许可协议；

的关联交易：

（10）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认

（1）公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元缴出资权利等）；

但未达到股东会审议标准的关联交易；

（11）相关监管部门认定的其他交易。

（2）公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元，上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%但未达和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的到股东会审议标准的关联交易。

资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，除为关联人提供担保的情形外，公司与关联人发生的仍包含在内。

成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产

3、关联交易绝对值超过5%的，应当提交股东会审议。

董事会在以下授权范围内审议批准公司与关公司的关联人包括关联法人和关联自然人。本款所指联人发生的关联交易：“关联交易”，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之

（1）公司与关联自然人发生的交易金额超过间发生的转移资源或义务的事项，包括：

三十万元但未达到股东大会审议标准的关联交易；（1）本条第二款第2项中规定的交易事项；

（2）公司与关联法人发生的交易金额超过三（2）购买原材料、燃料、动力；

百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超

（3）销售产品、商品；

过0.5%但未达到股东大会审议标准的关联交易。

（4）提供或接受劳务；

公司的关联人包括关联法人和关联自然人。本款所指“关联交易”，是指公司或公司控股子公司

37与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，（5）委托或受托销售；

包括：

（6）存贷款业务；

（1）本条（一）款2项中规定的交易事项；

（7）与关联人共同投资；

（2）购买原材料、燃料、动力；

（8）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

（3）销售产品、商品；

4、财务资助

（4）提供或接受劳务；

除法律、法规、其他规范性文件以及本章程所述应当

（5）委托或受托销售；由股东会审批的以外的其他财务资助事项，由董事会审议批准。

（6）存贷款业务；

未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供

（7）与关联人共同投资；

财务资助。董事会审议公司提供财务资助事项，除应当经

（8）其他通过约定可能造成资源或义务转移全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的事项。的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披

（二）财务资助：露。

除法律、法规、其他规范性文件以及《公司章财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审程》和公司《股东大会议事规则》所述应当由股东议通过后提交股东会审议：

大会审批的以外的其他财务资助事项，由董事会审（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资议批准。产的10%；

董事会审议公司提供财务资助事项，除应当经（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事率超过70%；

会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，

（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司并及时对外披露。

最近一期经审计净资产的10%；

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且

（4）本章程规定的其他情形。

持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例

人及其关联人的，可以免于适用前款规定。超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以

（三）对外担保事项：

免于适用前两款规定。

除法律、法规、其他规范性文件以及《公司章

5、对外担保程》和公司《股东大会议事规则》所述应当由股东

大会审批的以外的其他担保事项，由董事会审议批除法律、法规、其他规范性文件以及本章程所述应当

38准。由股东会审批的以外的其他担保事项，由董事会审议批准。

未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供对外提供担保。董事会审议对外担保事项时，除应担保。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

决议，并及时对外披露。

第一百一十四条公司发生下列交易事项时，第一百一十五条公司发生下列交易事项时，董事长可

董事长可在董事会的授权权限内审议决定：在董事会的授权权限内审议决定：

交易事项：（一）交易事项：

（1）购买或出售资产；（1）购买或出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

等）；

（3）租入或租出资产；

（3）提供财务资助（含委托贷款）；

（4）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（4）租入或租出资产；

（5）赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）；

（5）签订管理方面的合同（含委托经营、受

（6）债权或债务重组；

托经营等）；

（7）研究与开发项目的转移；

83（6）赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）；（8）签订许可协议；

（7）债权或债务重组；

（9）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权

（8）研究与开发项目的转移；

利等）；

（9）签订许可协议；

（10）购买原材料、燃料、动力；

（10）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认

（11）销售产品、商品；

缴出资权利等）；

（12）提供或接受劳务；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（13）委托或受托销售。

（12）销售产品、商品；

（二）授权权限：

（13）提供或接受劳务；

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

（14）委托或受托销售。

产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面

39授权权限：值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近

审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额在一千万额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算元人民币以下的，该交易涉及的资产净额同时存在账面值数据；和评估值的，以较高者为准；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例对金额在一千万元人民币以下的，该交易涉及的资低于10%，或绝对金额在一千万元人民币以下的；

产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的准；

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于

（3）交易标的在最近一个会计年度相关的营10%，或绝对金额在一百万元人民币以下的；

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

的比例低于10%，或绝对金额在一千万元人民币以近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额在一千下的；

万元人民币以下的；

（4）交易标的在最近一个会计年度相关的净

（6）交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比

润的比例低于10%，或绝对金额在一百万元人民币以下的；

例低于10%，或绝对金额在一百万元人民币以下

的；（7）公司发生“购买或出售资产”交易时，以资产总

额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）

类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算低于最近一占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或期经审计总资产10%的。已经履行相关义务的，不再纳入绝对金额在一千万元人民币以下的；

相关的累计计算范围；

（6）交易产生的利润占最近一个会计年度经

（8）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以

审计净利润的比例低于10%，或绝对金额在一百万下的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以下的；

元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值在0.5%以

（7）公司发生“购买或出售资产”交易时，下的关联交易。

以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，算。

经累计计算低于最近一期经审计总资产10%的。已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范董事长应在审议决定相关交易事宜后向董事会报备。

围。公司发生对外提供财务资助、对外担保事项时董事长

（8）公司与关联自然人发生的交易金额在三

40十万元以下的关联交易；无权审议决定，应当按照董事会和股东会的权限审议决定。

（9）公司与关联法人发生的交易金额在三百

万元以下，或占上公司最近一期经审计净资产绝对值在0.5%以下的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事长应在审议决定相关交易事宜后向董事会报备。

公司发生对外提供财务资助、对外担保事项时

董事长无权审议决定，应当按照董事会和股东大会的权限审议决定。

第一百一十五条公司副董事长协助董事长工

第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；

84董事长履行职务；副董事长不能履行或者不履行职

副董事长不能履行或者不履行职务的，由过半数的董事共务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职同推举一名董事履行职务。

务。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，

85会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联应将该事项提交股东大会审议。董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会召开会议可采用现场、电子通

86新增信或现场与电子通信结合的召开方式；采用记名投票的表决方式。

第一百二十二条董事会决议表决方式为举手

87表决。删除

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

41前提下，可以用通讯方式或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五

以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、

88新增

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

42（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券

交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及

全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进

43提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事

44专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列

89新增事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事

会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

45（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会

计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事占多数，由独立董事担任召集人。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

46（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

90第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

第一百四十条公司设总经理一名，由董事会决定聘任

公司设副总经理若干，由总经理提名，由董事或解聘。

91会聘任或解聘。

公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十七条关于不得

第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、离担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

92本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

适用于高级管理人员。

第一百三十条总经理对董事会负责，行使下

第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职

列职权：

权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事

施董事会决议，并向董事会报告工作；

会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

93案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

47理、财务负责人等其他高级管理人员；负责人等其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者任或者解聘以外的负责管理人员；解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

94新增

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公

95公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义

司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公法承担赔偿责任。

众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十二条公司在每一会计年度结束之第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披

送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内

96日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露半年

所报送并披露半年度报告，应当在每个会计年度的度报告，应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度之日起一个月内披露季度报告。

48报告。上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有

关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，

第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会

97将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利润时，

第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先亏损。

用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东还可以从税后利润中提取任意公积金。

98大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按的除外。

持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

99新增公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积

49金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

100删除

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条公司股东大会对利润分配方

101案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两删除

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司利润分配政策为：第一百五十七条公司利润分配政策为：

（一）股利分配原则：（一）股利分配原则：

公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发

公司的可持续发展；应在符合相关法律法规及本章展；应在符合相关法律法规及本章程情况下，兼顾公司的程情况下，兼顾公司的长远利益、全体股东整体利长远利益、全体股东整体利益及可持续发展。

益及可持续发展。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具件的，应当采用现金分红方式进行利润分配；采用股票股

102备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利利方式进行利润分配的，分配方案应当考虑公司成长性、润分配；采用股票股利方式进行利润分配的，分配每股净资产的摊薄等真实合理因素。

方案应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

实合理因素。

（二）差异化的现金分红政策公司股利分配不得超过累计可供分配利润的

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、范围。

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等

（二）差异化的现金分红政策因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展差异化的现金分红政策：

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最

50程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：低应达到80%；

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最配中所占比例最低应达到80%；低应达到40%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最配中所占比例最低应达到40%；低应达到20%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分金分红在本次分配所占比例不低于20%。

配中所占比例最低应达到20%；

（三）利润分配的形式公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

或者法律、法规允许的其他方式。在有条件的情况下，公

（三）利润分配的形式司可以进行中期利润分配。

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

相结合或者法律、法规允许的其他方式。在有条件

1、实施现金分配的条件

的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司该年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏

（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间

损、提取公积金后所余的税后利润为正值，且公司无重大间隔

投资计划或者重大现金支出事项，实施现金分红不会影响

1、实施现金分配的条件公司正常经营和持续发展的情况下，公司应实施现金分配。

公司该年度实现的可分配利润为正值，即公司重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来12弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值，个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达公司应实施现金分配。到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%的事项。

2、利润分配期间间隔2、利润分配期间间隔

在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

现金分红。

3、现金分红最低金额或比例

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分

51方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年配利润的10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可

实现的可供分配利润的10%；公司在实施上述现金以派发股票股利。

分配股利的同时，可以派发股票股利。

（五）公司发放股票股利的具体条件

（五）公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整

价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过

（六）公司不进行利润分配的条件：

后，提交股东大会审议决定。

当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配:（1）

（六）公司利润分配方案的决策程序和机制最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司重大不确定性段落的无保留意见；（2）当年末资产负债率

章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、高于70%；（3）当年经营性现金流为负。公司利润分配不拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真得损害公司持续经营能力。

研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比

（七）公司利润分配方案的决策程序和机制

例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规见，董事会通过后提交股东大会审议。定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要提案，并直接提交董事会审议。

求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟并直接提交董事会审议。

通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，

2、公司因不符合现金分配条件、或公司符合

充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实

或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立现的年均可分配利润的30%时，公司应在董事会决董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金

中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

分配低于规定比例的原因，以及对公司留存收益的

52确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审

独立董事发表意见后提交股东大会审议。议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应

3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策

期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代2、公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的

（七）公司利润分配政策的变更

30%时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，明，提交股东会审议。

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深

3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经

圳证券交易所的有关规定。

全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会审

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议题讨论，详细论证说明理由，且事先需征求独立董的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表事及监事会的意见，经公司董事会审议通过并由独决通过。

立董事发表独立意见后，方可提交公司股东大会审

（八）公司利润分配政策的变更议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，东大会提供便利，董事会、独立董事和符合一定条公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策件的股东可公开征集中小股东投票权。不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

（八）其他事项公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，经公司董事会审议通过后，方可提交股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股公司股东会审议，该事项须经出席股东会股东所持表决权东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可公开征集中小股东投票权。

（九）其他事项

股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分

53配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年

103新增

中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第二节内部审计

第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审

第一百五十八条公司实行内部审计制度，配

计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审

104备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行计结果运用和责任追究等。

内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十九条公司内部审计制度和审计人

105员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人删除

向董事会负责并报告工作。

第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风

106新增

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

107新增制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施

工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、

108新增

审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审

109新增

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极

54配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人

110新增的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须

第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股

111由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

任会计师事务所。

第八章通知和公告

第一节通知

第一百六十九条公司召开监事会的会议通

112知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件的方式送删除出。

第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的

113通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第一百七十二条公司指定《中国证券报》、《上第一百七十六条公司指定《中国证券报》《上海证券海证券报》、《证券时报》或《证券日报》或中国证报》《证券时报》《证券日报》或中国证监会指定的上市公

114

监会指定的上市公司信息披露网站为刊登公司公司信息披露网站中至少一家为刊登公司公告和其他需要披

告和其他需要披露信息的媒体。露信息的媒体（以下简称“指定媒体”）。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司

115新增

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有

55规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合并各方

第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

116券时报》或《证券日报》上公告。债权人自接到通债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相相应的担保。

应的担保。

第一百七十五条公司合并时，合并各方的债

第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债务，

117权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承

应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

继。

第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应

118

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

《证券时报》或《证券日报》上公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资产负债必须编制资产负债表及财产清单。表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通

日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、知债权人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企业信用119《上海证券报》、《证券时报》或《证券日报》上公信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司偿债务或者提供相应的担保。

清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相公司减资后的注册资本将不低于法定的最低应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

56限额。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十六条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百

120新增八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资

本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资

121新增

的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股

122新增东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决

定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的规定的其他解散事由出现；其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

123（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解司10%以上股份表决权的股东，可以请求人民法院解散公

57决的，持有公司10%以上股份表决权的股东，可以司。

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第

第一百八十一条公司有本章程第一百八十条（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

124

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）

第一百八十二条公司因本章程第一百八十条项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五之日起十五日内组成清算组进行清算。

125日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清决议另选他人的除外。

算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间行使下列

第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：

职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和单；

财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

126

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

（五）清理债权、债务；

款；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

58（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条清算组应当自成立之日起十

日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》、第一百九十二条清算组应当自成立之日起十日内通《上海证券报》、《证券时报》或《证券日报》上公知债权人，并于六十日内在指定媒体上或者国家企业信用告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申

127申报其债权。报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者并报股东大会或者人民法院确认。

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

128

公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关活动。

的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

不会分配给股东。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。

129

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移将清算事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束后，清算组应

第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清

130当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公

59司终止。关，申请注销公司登记。

第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，

第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实依法履行清算义务。

义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

131清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，

非法收入，不得侵占公司财产。

应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损清算组成员因故意或者重大过失给公司或者失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十章修改章程

第一百九十条有下列情形之一的，公司应当

第一百九十八条有下列情形之一的，公司将修改章

修改章程：

程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

132规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事致的；

项不一致；

（三）股东会决定修改章程的。

（三）股东大会决定修改章程。

第十一章附则

第一百九十四条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

股东大会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

133

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他配公司行为的人。组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的

60接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国

转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关因为同受国家控股而具有关联关系。系。

第一百九十五条董事会可依照章程的规定，

第二百〇三条董事会可依照章程的规定，制定章程细

134制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

触。

第一百九十七条本章程所称“以上”、“以下”、

第二百〇五条本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“以内”、“达到”，都含本数；“不满”、“不足”、“以

135“达到”，都含本数；“过”、“不满”、“不足”、“以外”、“低外”、“低于”、“高于”、“少于”、“多于”、“超过”于”、“高于”、“少于”、“多于”、“超过”不含本数。

不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东大会议第二百〇六条本章程附件包括股东会议事规则和董

136

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。

除上述修订外，《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权，前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及实质性修订，不再逐条列示。除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

上述《公司章程》相关修订最终以市场监督管理部门备案的内容为准。

青鸟消防股份有限公司董事会

2025年11月14日

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