青鸟消防:北京市天元律师事务所关于青鸟消防股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量和价格调整的法律意见

北京市天元律师事务所

关于青鸟消防股份有限公司

2023年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予股票期权数量和价格调整的法律意见

京天股字（2023）第536-6号

致：青鸟消防股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受青鸟消防股份有限公司（以下简称“青鸟消防”或“公司”）的委托，担任公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划有关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《青鸟消防股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）

以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供公司本次股权激励计划首次授予权益价格调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股权激励计划首次授予股票期权数量和价格调整的批准与授权

1、2023年10月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过

了《激励计划》《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2、2023年12月13日，公司召开第四届董事会第三十六次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，首次授予的股票期权行权价格为11.93元/份。关联董事康亚臻、高俊艳对上述议案回避表决，公司董事会薪酬与考核委员会就上述议案发表了明确同意的意见。

3、2024年4月29日，公司召开第四届董事会第四十五次会议及第四届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的相关权益价格的议案》，因公司2023年度利润分配，同意公司对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整，将首次授予的股票期权行权价格11.93元/份调整为11.59元/份。关联董事康亚臻、高俊艳对上述议案回避表决。

4、2025年6月9日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量和价格的议案》，因公司2024年度利润分配，同意公司对

2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权数量和价格进行调整，将首次授予的股票期权第一个行权期尚未行权部分数量由10228328份调整为12273993份；将首次授予的股票期权行权价格11.59元/份调整为9.49元/份。

关联董事康亚臻、高俊艳对上述议案回避表决。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。本所律师认为，公司对本次股权激励计划首次授予股票期权数量和价格调整已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

二、本次调整首次授予股票期权数量和价格的事由、调整方法及调整结果

（一）调整事由2025年5月13日公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司

2024年度利润分配预案的议案》，2024年度利润分配预案为：以2025年4月14日的总股本736300291股扣除拟回购注销2023年股票期权与限制性股票激励

计划部分限制性股票12259200股后的股本724041091股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），预计人民币144808218.20元（含税）；同时以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增2股，共计转增股本144808218股，转增后公司总股本增加至881108509股。不送红股。年报披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间，因股票期权行权、回购股份等原因导致公司总股本发生变动或回购专用证券账户股份数量发生变动的，公司将按照分配比例不变，分配总额进行调整的原则分配。

自上述利润分配方案披露至今，公司已办理完成12259200股限制性股票的回购注销手续；因公司激励计划股票期权行权，公司股份增加393449股。公司参与权益分派的总股本由724041091股增加至724434540股。

根据分配比例不变，分配总额调整的原则，2024年度利润分配方案调整为：

以公司总股本724434540股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币

2.0元（含税），共计人民币144886908.00元（含税），不送红股。同时，以资本

公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增2股，共计转增股本144886908股，转增后公司总股本增加至869321448股。

上述利润分配方案于2025年6月9日实施完毕。根据《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，公司应对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量和行权价格进行调整。

（二）调整方法及调整结果1、股票期权数量调整

根据公司《激励计划》的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

调整方法如下：

*资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股