福建天衡联合律师事务所

关于瑞达期货股份有限公司

提前赎回可转换公司债券的

法律意见书关于瑞达期货股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书

〔2025〕天衡法证意字第132号

致：瑞达期货股份有限公司

福建天衡联合律师事务所接受瑞达期货股份有限公司的委托，指派本所陈威律师、薛可瑶律师对提前赎回可转换公司债券所涉及的相关事项出具本法律意见书，并根据《中华人民共和国公司法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等法律、法规和规范性文件以

及《瑞达期货股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次赎回的相关事项出具本法律意见书。

-1-法律意见书引言

一、释义

在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：

公司、瑞达期货是指瑞达期货股份有限公司

可转债是指可转换公司债券，具体指经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准瑞达期货股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1039号）、深圳证券交易所核发的《关于瑞达期货股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上〔2020〕635号）核准，公司于2020年6月29日发行，并于2020年7月

24日在深圳证券交易所上市交易的可转换公司债券，债券简称为“瑞达转债”，债券代码“128116”。

本次赎回是指瑞达期货股份有限公司可转换公司债券提前赎回相关事宜

《募集说明书》是指公司于2020年6月23日公告的《瑞达期货股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》

《管理办法》是指《可转换公司债券管理办法》

《监管指引第15号》是指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》中国证监会是指中国证券监督管理委员会深交所是指深圳证券交易所本所是指福建天衡联合律师事务所

本所律师是指陈威律师、薛可瑶律师元是指人民币元

-2-法律意见书

二、律师声明事项

本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的保证：向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一

致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名与印章均是真实有效的；已向

本所律师提供与本次赎回相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次赎回相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文

件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。

本法律意见书仅供公司为本次赎回之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。

本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法律意见书的签署日期出具。本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。

-3-法律意见书正文

一、本次赎回的可转债的上市情况

（一）公司内部的批准与授权2019年11月11日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于设立本次公开发行可转换公司债券募集资金专户的议案》《关于修改公司章程的议案》等可转债发行事宜的议案。

2019年11月27日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于修改公司章程的议案》等可转债发行事宜的议案。

2020年6月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。

-4-法律意见书

（二）中国证监会的核准2020年6月1日，中国证监会核发《关于核准瑞达期货股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1039号），核准公司向社会公开发行面值总额65000万元可转债，期限6年。

（三）可转债上市情况2020年6月23日，公司发布了《瑞达期货股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》，发行65000万元可转债，每张面值为100元，共计650万张，按面值发行，可转债存续的起止日期为2020年6月29日至2026年6月28日。2020年7月20日，深交所核发文号为深证上〔2020〕635号《关于瑞达期货股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》，同意公司公开发行的65000万元可转债于

2020年7月24日起在深交所挂牌上市交易，债券简称“瑞达转债”，债券代码

“128116”，上市数量650万张。

二、本次赎回的相关情况

（一）《管理办法》和《监管指引第15号》的规定

《管理办法》第十一条第一款规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

《监管指引第15号》第二十条第一款规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。

（二）《募集说明书》的约定

《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（二）本次可转债的基本发行条款”之“11、赎回条款”之“（2）有条件赎回条款”约定：

“在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

-5-法律意见书

*在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

*当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”

（三）“瑞达转债”已满足赎回条件

根据《募集说明书》，公司可转债的初始转股价格为29.82元/股。根据公司历次披露的关于可转债转股价格调整的相关公告，公司可转债的转股价格调整情况如下：

2021年4月30日，公司实施完毕了2020年度权益分派方案，即向权益分派股

权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利2.70元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。“瑞达转债”的转股价格由29.82元/股调整为29.55元/股，调整后的转股价格自2021年4月30日（除权除息日）起生效。

2022年5月16日，公司实施完毕了2021年度权益分派方案，即向权益分派股

权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。“瑞达转债”的转股价格由29.55元/股调整为29.22元/股，调整后的转股价格自2022年5月16日（除权除息日）起生效。

2023年6月5日，公司实施完毕了2022年度权益分派方案，即向权益分派股

权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。“瑞达转债”的转股价格由29.22元/股调整为29.00元/股，调整后的转股价格自2023年6月5日（除权除息日）起生效。

-6-法律意见书

2024年5月13日，公司实施完毕了2023年度权益分派方案，即向权益分派股

权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。“瑞达转债”的转股价格由29.00元/股调整为28.78元/股，调整后的转股价格自2024年5月13日（除权除息日）起生效。

2024年11月11日，公司实施完毕了2024年中期权益分派方案，即向权益分

派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。“瑞达转债”转股价格由28.78元/股调整为28.65元/股，调整后的转股价格自2024年11月11日（除权除息日）起生效。

2025年6月5日，公司实施完毕了2024年度权益分派方案，即向权益分派股

权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。“瑞达转债”转股价格由28.65元/股调整为28.45元/股，调整后的转股价格自2025年6月5日（除权除息日）起生效。

2025年6月16日及2025年7月2日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议及2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“瑞达转债”转股价格的议案》，同意向下修正“瑞达转债”的转股价格。2025年7月2日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于向下修正“瑞达转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》相关条款的约定及公司2025年第三次临时股东会的授权，董事会将“瑞达转债”转股价格向下修正为20.50元/股，修正后的转股价格自2025年7月3日起生效。

2025年9月19日，公司实施完毕了2025年中期权益分派方案，即向权益分派

股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。“瑞达转债”转股价格由20.50元/股调整为20.32元/股，调整后的转股价格自2025年9月19日（除权除息日）起生效。

根据公司于2025年12月24日召开的第五届董事会第十次会议决议，并经天衡律师核查，自2025年11月13日至2025年12月24日，公司股票已有十五个交易日的收盘价格不低于“瑞达转债”当期转股价格的130%（即26.42元/股），已触发“瑞达转债”有条件赎回条款。

经查验，天衡律师认为，公司股价已满足《募集说明书》中明确的可转债赎回条件，公司行使赎回权符合《管理办法》《监管指引第15号》的相关规定。

-7-法律意见书

三、本次赎回的审议程序和信息披露

《监管指引第15号》第二十一条规定，在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险；第二十二条第一款规定，上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。

2025年12月18日，公司发布了《瑞达期货股份有限公司关于“瑞达转债”预计触发赎回条件的提示性公告》，提示投资者公司股票自2025年11月13日至2025年12月17日已有十个交易日的收盘价格不低于“瑞达转债”当期转股价格的130%（即26.42元/股）。如果公司股票连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），将触发“瑞达转债”有条件赎回条款。若触发有条件赎回条款，公司将于触发条件当日召开董事会审议决定是否按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债，并及时履行信息披露义务。

2025年12月24日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于提前赎回“瑞达转债”的议案》，同意公司本次行使“瑞达转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“瑞达转债”，并授权公司管理层及相关部门负责办理后续“瑞达转债”赎回的全部相关事宜。

经查验，天衡律师认为，公司本次赎回已履行现阶段必要的审议程序及信息披露义务，符合《监管指引第15号》的相关规定；公司尚需根据《监管指引第15号》的规定履行相应信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，《募集说明书》规定的提前赎回可转债条件已经全部成就，满足《管理办法》《监管指引第15号》《募集说明书》有关于实施本次赎回的规定；公司已就本次赎回履行了现阶段必要的审议程序

-8-法律意见书

与信息披露义务，符合《监管指引第15号》等相关法律法规及规范性文件的规定，尚需根据《监管指引第15号》等相关规定继续履行相应信息披露等义务。

专此意见！

-9-法律意见书