证券代码：002961 证券简称：瑞达期货 公告编号：2026-072

瑞达期货股份有限公司

关于修订于H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议

事规则（草案）、制定及修订相关内部治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

瑞达期货股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 9 月 23 日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订于 H股发行并上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于制定及修订于 H股发行并上市后适用的内部治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、修订于 H 股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的情况

鉴于公司拟申请在境外公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他境内外相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件进行修订，形成本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》（以下合称“相关议事规则（草案）”），《公司章程（草案）》修订对照表详见附件。

同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士，就本次发行并上市事项，根据境内外法律法规的规定或境内外监管机构的要求与建议，以及本次发行并上市的实际情况，对经股东会审议通过的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，同时就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜（如涉及）。

《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）经股东会审议通过后，自公司本次发行并上市完成之日起生效实施。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其附件继续有效。

上述三项制度草案的修订尚需提交公司股东会审议。

修订后的制度草案已于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

二、制定及修订于 H股发行并上市后适用的内部治理制度的情况

为符合境内外相关法律法规的规定以及境内外监管机构的要求，并与经修订的拟于本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》相衔接，结合公司实际情况，制定及修订以下内部治理制度并形成草案：

序 是否提交

制度名称 类型

号 股东会审议

1 《独立董事工作制度（草案）》 修订 是

2 《关联交易管理制度（草案）》 修订 是

3 《信息披露管理制度（草案）》 修订 否

4 《董事会战略与可持续发展委员会工作细则（草案）》 修订 否

5 《董事会审计委员会工作细则（草案）》 修订 否

6 《董事会提名委员会工作细则（草案）》 修订 否

7 《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》 修订 否

8 《董事会风险管理委员会工作细则（草案）》 修订 否

9 《董事、高级管理人员持股管理制度（草案）》 修订 否

10 《董事会及员工多元化政策（草案）》 制定 否同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士，就本次发行并上市事项，根据境内外法律法规的规定或境内外监管机构的要求与建议，以及本次发行并上市实际情况，对经董事会或股东会审议通过的上述制度草案进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

上述制度草案经公司董事会及/或股东会审议通过后，自本次发行并上市完成之日起生效实施。在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续有效。

《独立董事工作制度（草案）》《关联交易管理制度（草案）》的修订尚需提交公司股东会审议。

修订后的制度草案已于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

三、备查文件

《第五届董事会第十八次会议决议》。特此公告。

瑞达期货股份有限公司董事会

2026 年 9 月 23 日附件：

《公司章程（草案）》修订对照表

修订前 修订后第一条 为维护瑞达期货股份有限公司（以下简称 第一条 为维护瑞达期货股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公 “公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《期货公司监督管理办法》等法 下简称《证券法》）、《期货公司监督管理办法》《深律法规和其他有关规定，制定本章程。 圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法

律法规和其他有关规定，制定本章程。

第三条 公司于 2019 年 8 月 1 日经中国证券监督管 第三条 公司于 2019 年 8 月 1 日经中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社 理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股，于 2019 年 9 月 5 会公众发行人民币普通股 4500 万股（以下简称“A 股”），日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。 于 2019 年 9 月 5 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港发行【】股境外上市外资股（以下简称“H股”），于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。

第五条 公司注册资本为 70586.1480 万元人民币。 第五条 公司注册资本为【】元人民币。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算 第十八条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结

有限责任公司深圳分公司集中存管。 算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的 H 股股份按照上市地法律、证券监管规则和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十条 公司已发行的股份数为 70586.1480 万 第二十条 公司已发行的股份数为【】股，均为普通股，均为普通股。 股，其中 A 股普通股【】股，占公司总股本的【】%，H股普通股【】股，占公司总股本的【】%。

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照法

律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下 律、法规、公司股票上市地证券监管机构的规定，经股列方式增加资本： 东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)向不特定对象发行股份； (一)向不特定对象发行股份；

…… ……

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其 (五)法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管他方式。 机构规定的其他方式。

…… ……

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事 行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事

项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规 项应当根据国家法律、行政法规、部门规章、公司股票

定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 上市地证券监管规则等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册册资本，应当按照《公司法》、其他有关规定和本章程 资本，应当按照《公司法》、公司股票上市地证券监管规定的程序办理。 规则及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下

下列情形之一的除外： 列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；

…… ……

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需；

(七)法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则等规定的其他情形。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的

的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认 集中交易方式，或者法律、行政法规及公司股票上市地可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三） 证券监管机构认可的其他方式进行。公司因本章程第二项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 形收购本公司股份的，应当在符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则的前提下，通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当在三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，经三分之…… 二以上董事出席的董事会会议决议。

……

第二十七条 公司的股份应当依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。所有 H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该转让文据仅可以采用手签方式或

者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所

定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之

之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的 日起一年内不得转让。公司公开发行 A 股股份前已发行股份，自公司股票在深交所上市交易之日起一年内不得 的股份，自公司 A 股股票在深交所上市交易之日起一年转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对 内不得转让。法律、行政法规或者公司股票上市地证券上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股 监管机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有

份另有规定的，从其规定。 的本公司股份另有规定的，从其规定。

…… ……

公司持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、 公司持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、

高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行 高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其 的 A 股股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国 让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、 公司股票上市地证券监管机构关于持有期限、卖出时间、

信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。 卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质 券交易所的业务规则。

的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东（不包事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具 括认可结算所及其代理人）、董事、高级管理人员，将有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有国证监会规定的其他情形的除外。 百分之五以上股份的，以及有公司股票上市地证券监管…… 机构规定的其他情形的除外。

……

第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担 义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 同种义务。

H 股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名

册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H 股股东因遗失股票而申请补发的，可以依照 H 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式

的利益分配； 的利益分配；

…… ……

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 (四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监

与或者质押其所持有的公司股份； 管规则及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记 公司股份；

录、董事会会议决议、财务会计报告；连续一百八十日 (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记

以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东 录、董事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东

可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证； 可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；

…… ……

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的 (八)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地其他权利。 证券监管规则或者本章程规定的其他权利。

第三十五条 公司股东会、董事会的决议内容违反 第三十五条 公司股东会、董事会的决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的，股东…… 有权请求人民法院认定无效。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 ……当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时 证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，处理并履行相应信息披露义务。 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理

理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股票上的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。连续 市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 的，应当承担赔偿责任。连续一百八十日以上单独或者份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 司职务时违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股…… 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

……

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法

法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向 规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，人民法院提起诉讼。 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

…… ……

第三十九条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；

…… ……

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 (五)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规义务。 则及本章程规定应当承担的其他义务。

…… ……

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第四十一条 公司的控股股东、实际控制人应当按 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人应当按照

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行 法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交

使权利、履行义务，维护上市公司利益。 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下

下列规定： 列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关

联关系损害公司或者其他股东的合法权益； 联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

…… ……

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 (九)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票

所业务规则和本章程的其他规定。 上市地证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

…… ……

第四十四条 控股股东、实际控制人转让其持有的 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其持有的本

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及 公司股票上市地证券监管规则中关于股份转让的限制性

其就限制股份转让作出的承诺。 规定及其就限制股份转让作出的承诺。第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是是公司的权力机构，依法行使下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有 (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有

关董事的报酬事项； 关董事的报酬事项；

…… ……

(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 (十四)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票

定应当由股东会决定的其他事项。 上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之

之日起两个月以内召开临时股东会： 日起两个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程所定人数的三分之二时； 五人，或者少于本章程所定人数的三分之二时；

…… ……

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 (六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地他情形。 证券监管规则或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日

其所持有的公司股份计算。 其所持有的公司股份计算。

第五十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董 第五十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事

事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者 公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书…… 面反馈意见。

……

第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。

…… ……

第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求

召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 规则和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或反馈意见。 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

…… ……

第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例（含表决在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢 权恢复的优先股等）不得低于百分之十。

复的优先股等）比例不得低于百分之十。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十八条 股东会提案应当符合下列条件： 第五十八条 股东会提案应当符合下列条件：

(一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵 (一)内容与法律、行政法规、公司股票上市地证券触，并且属于股东会职权范围； 监管规则和本章程的规定不相抵触，并且属于股东会职

(二)有明确议题和具体决议事项； 权范围；

(三)以书面形式提交或者送达召集人。 (二)有明确议题和具体决议事项；

(三)以书面形式提交或者送达召集人。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表 以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五 提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十八条要求的，召集人应当在收到提案后两日内发出股 十八条要求的，召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，或者不…… 属于股东会职权范围的除外。

……

第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十一日前

公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五前以公告方式通知各股东。 日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限 公司计算前述“二十一日”、“十五日”的起始期时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；

…… ……(六)有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记 (六)有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）。 登记日一旦确认，不得变更）；

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早 (七)相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 市地证券监管规则规定的其他内容。

东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早

会结束当日下午 3:00。 于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东

会结束当日下午 3:00。

第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会

会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以以下内容： 下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

…… ……

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

证券交易所惩戒。 证券交易所惩戒；

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 (五)相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上当以单项提案提出。 市地证券监管规则要求披露的其他内容。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东

东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应 会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原 消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就前述事项有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者

其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规 其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、及本章程的规定行使表决权。 公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定在股东会股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为 上发言并行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地出席和表决。 证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是公司股东）作为其代理人，代为出席和表决。

第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人

人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证 身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；

明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东股东授权委托书。 授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（股东为认可结算所或其代理人的除外）。

第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他 第六十八条 代理投票授权委托书至少应于该委托

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 书委托表决的有关会议召开前，或者在指定表决时间前，过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、代理投票 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地授权委托书均需备置于公司住所或者会议通知指定的其 方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授他地方。 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。

如股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会

议上担任其代表或代理人；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东一样。

第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；

…… ……

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 (四)除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管

特别决议通过以外的其他事项。 规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；

…… ……

(六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东 (六)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对别决议通过的其他事项。 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条 股东（包括代理人）以其所代表的有 第八十三条 股东（包括代理人）以其所代表的有表

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，权，类别股股东除外。 类别股股东除外。在投票表决时，有两票或者两票以上…… 表决权的股东（包括代理人），不必把所有表决权全部股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 投赞成票、反对票或者弃权票。

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 ……股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计 根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则入出席股东会有表决权的股份总数。 要求，若任何股东须就相关议案放弃表决权、或限制任董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 何股东就指定议案只能够表决赞成或反对，则该等股东份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规 或其代表在违反前述规定或限制的情况下所作出的任何

定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征 表决不得计入有表决权的股份总数。

集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计持股比例限制。 入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股

份的股东或者依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 票的名义持有人，或认可结算所或其代理人作为名义持果应计为“弃权”。 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公

公积转增股本提案的，公司将在股东会作出决议后两个 积转增股本提案的，公司将在股东会作出决议后两个月月内实施具体方案。 内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在两个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百条 公司董事为自然人，公司董事应当符合 第一百条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和

法律法规和中国证监会规定的相关任职条件，具备履行 独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事职责所需的素质和能力，公司任命董事时应当向公 董事，独立董事指符合本章程第五章第二节规定之人士。

司住所地中国证监会派出机构报告。 公司董事为自然人，董事应当符合法律法规、公司股票…… 上市地证券监管规则规定的相关任职条件，具备履行董事职责所需的素质和能力，公司任命董事时应当向公司住所地中国证监会派出机构报告。

……

第一百零一条 非职工代表董事由股东会选举或者 第一百零一条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任 届任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。 职不得超过六年。

公司设职工代表董事一名，职工代表董事由职工代 公司设职工代表董事一名，职工代表董事由职工代表大会选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会 表大会选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。职工代表董事每届任期三年，任期届满可 解除其职务。职工代表董事每届任期三年，任期届满可连选连任。 连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 公司股票上市地相关证券监管规则对董事连任有另满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 有规定的，从其规定。

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届和本章程的规定，履行董事职务。 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事…… 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。

……

第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规、公司

章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免 股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，益。 不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

…… ……

(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于 (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于

公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程 会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、公司股票的规定，不能利用该商业机会的除外； 上市地证券监管规则或者本章程的规定，不能利用该商…… 业机会的除外；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 ……他忠实义务。 (十)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地…… 证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。

……

第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规、公司

章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公 股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者董事对公司负有下列勤勉义务： 通常应有的合理注意。

(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 董事对公司负有下列勤勉义务：

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家业务范围； 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的…… 业务范围；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 ……他勤勉义务。 (六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条 董事可以在任期届满以前辞任。董 第一百零六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事

事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报 辞任应当向董事会提交书面辞职报告，董事会收到辞职告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内或公司股票如因董事辞任导致公司董事会成员低于法定最低人 上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情况。

数五人、独立董事辞任或依法被解除职务导致董事会或 如因董事辞任导致公司董事会成员低于法定最低人

其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本 数五人、独立董事辞任或依法被解除职务导致董事会或

章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改 其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、公选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 司股票上市地证券监管规则或本章程规定，或者独立董部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当自独 事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原立董事提出辞职或者被解除职务之日起六十日内完成补 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票选。 上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。公司应当自独立董事提出辞职或者被解除职务之日起六十日内完成补选。

第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章应当承担赔偿责任。 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条 独立董事应当按照法律、行政法 第一百一十一条 独立董事应当按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履 规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，认行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十二条 担任独立董事应当符合下列条 第一百一十二条 担任独立董事应当符合下列条件：

件： (一)根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担 管规则和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

任上市公司董事的资格； ……

…… (六)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 则和本章程规定的其他条件。

所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十三条 独立董事必须保持独立性。下列 第一百一十三条 独立董事必须保持独立性。下列人

人员不得担任公司独立董事： 员不得担任公司独立董事：

(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其配 (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女和主要社会关系； 偶、父母、子女和主要社会关系；

…… ……

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 (八)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规

所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

…… ……

第一百一十四条 独立董事作为董事会的成员，对 第一百一十四条 独立董事作为董事会的成员，对公

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列列职责： 职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

…… ……

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 (四)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定的其他职责。 则和本章程规定的其他职责。第一百一十五条 独立董事行使下列特别职权： 第一百一十五条 独立董事行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 咨询或者核查；

…… ……

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 (六)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定的其他职权。 则和本章程规定的其他职权。

…… ……

第一百一十六条 下列事项应当经全体独立董事过 第一百一十六条 下列事项应当经全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议： 半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易； (一)应当披露的关联交易；

…… ……

(四)法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规 (四)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定的其他事项。 则及本章程规定的其他事项。

第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作； (一)召集股东会，并向股东会报告工作；

…… ……

(十八)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股 (十八)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市

东会授予的其他职权。 地证券监管规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百二十三条 董事会应当建立严格的审查和决 第一百二十三条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会职权的，应报股东会批准。 行评审，超过董事会职权的，应报股东会批准。

…… ……

如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权 如果中国证监会和公司股票上市地证券交易所对前

限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定 述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公执行。 司股票上市地证券交易所的规定执行。

第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议， 第一百二十七条 董事会会议分为定期会议和临时

由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 会议。定期会议每年至少召开四次，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。

第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，且不得对该项决议行使表决权，也不得 事会书面报告，且不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联 无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审 关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 议。如法律法规或公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有额外限制的，从其规定。

第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会，行 第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会，行使

使《公司法》规定的监事会的职权。 《公司法》规定的监事会职权及公司股票上市地证券监管规则规定的相关职权。

第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息 第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 内部控制评价报告；

…… ……

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 (五)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定的其他事项。 则和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条 董事会设立战略委员会、提名委 第一百四十二条 董事会设立战略与可持续发展委

员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会等专门委员 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会。各专门委员会由不少于（包含）三名董事组成。专 会等专门委员会。各专门委员会由不少于（包含）三名门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 董事组成。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。其 事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会中薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半 审议决定。其中薪酬与考核委员会、提名委员会中独立数并担任召集人，董事会负责制定各专门委员会工作细 董事应当过半数并担任召集人，提名委员会应至少有一则，规范专门委员会的运作。各委员会的职责为： 名不同性别的董事。公司股票上市地证券监管规则对专

(一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 门委员会的组成及召集人另有规定的，从其规定。董事

略、重大投资决策进行研究并提出建议。 会负责制定各专门委员会工作细则，规范专门委员会的

(二)提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 运作。各委员会的职责为：

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 (一)战略与可持续发展委员会的主要职责是对公司格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 长期发展战略、重大投资决策、可持续发展及 ESG 工作

1、提名或者任免董事； 等进行研究并提出建议。

2、聘任或者解聘高级管理人员； (二)提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

3、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资定的其他事项。 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 1、提名或者任免董事；

的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采 2、聘任或者解聘高级管理人员；

纳的具体理由，并进行披露。 3、法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则

(三)薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 和本章程规定的其他事项。员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳

人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 纳的具体理由，并进行披露。

1、董事、高级管理人员的薪酬； (三)薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

…… 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理

4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排定的其他事项。 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(四)风险管理委员会主要负责公司经营的合规性， 1、董事、高级管理人员的薪酬；

对公司的总体风险管理进行监督，对公司内控制度进行 ……诊断与完善，以确保公司能够对与经营活动相关的各种 4、法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则风险实施有效的管理。 和本章程规定的其他事项。

(四)风险管理委员会主要负责对公司合规经营情

况、总体风险管理情况等进行监督，对公司内控制度进行诊断与完善，以确保公司能够对与经营活动相关的各类风险实施有效的管理。

第一百五十四条 董事会秘书负责公司股东会和董 第一百五十四条 董事会秘书负责公司股东会和董

事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公

章程的有关规定。 司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。

第一百六十二条 首席风险官发现公司经营管理行 第一百六十二条 首席风险官发现公司经营管理行

为的合法合规性、风险管理方面存在除本章程第一百六 为的合法合规性、风险管理方面存在除本章程第一百六

十一条所列违法违规行为和重大风险隐患之外的其他问 十一条所列违法违规行为和重大风险隐患之外的其他问题的，应当及时向总经理或者相关负责人提出整改意见。 题的，应当及时向总经理或者相关负责人提出整改意见。

总经理或者相关负责人对存在问题不整改或者整改 总经理或者相关负责人对存在问题不整改或者整改

未达到要求的，首席风险官应当及时向公司董事长、董 未达到要求的，首席风险官应当及时向公司董事长、董事会常设的风险管理委员会或者审计委员会报告，必要 事会风险管理委员会或者审计委员会报告，必要时向公时向公司住所地中国证监会派出机构报告。 司住所地中国证监会派出机构报告。

第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监造成损失的，应当承担赔偿责任。 管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规、公司股

有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 票上市地证券监管规则和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 四个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和公司股票上报告。 市地证券交易所报送并披露中期报告。如公司股票上市上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 地证券监管规则对报告的报送、寄发或披露时限有不同

中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 规定的，从其规定。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券监管规则的规定进行编制。

第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提

提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公 取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以 金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不不再提取。 再提取。

…… ……

公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及保管公司就 H股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等 H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百七十六条 公司利润分配方案的审议决策程 第一百七十六条 公司利润分配方案的审议决策程

序 序

(一)董事会制定年度或中期利润分配预案； (一)董事会制定年度或中期利润分配预案；

…… ……

(六)公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政 (六)公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政

策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确 策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确

实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润 实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 分配政策不得违反公司股票上市地证券监管机构的有关定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议 规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审后提交公司股东会批准。 议后提交公司股东会批准。

第一百七十七条 利润分配政策的调整程序 第一百七十七条 利润分配政策的调整程序

出现下列情况之一，公司可以对利润分配政策进行 出现下列情况之一，公司可以对利润分配政策进行调整： 调整：

…… ……有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营

状况和中国证监会的有关规定拟定，董事会拟定调整利 状况和公司股票上市地证券监管规则的有关规定拟定，润分配政策议案过程中，应当充分听取外部董事、独立 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听董事的意见，详细论证调整理由。董事会审议调整利润 取外部董事、独立董事的意见，详细论证调整理由。董分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决 事会审议调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董通过，且经全体独立董事三分之二以上表决通过。 事过半数以上表决通过，且经全体独立董事三分之二以…… 上表决通过。

……

第一百七十八条 公司股东会对利润分配方案作出 第一百七十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一 决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现延误的，公司董 完成股利（或股份）的派发事项。若因法律法规和公司事会应当就延误原因作出说明并及时披露。 股票上市地证券监管规则的规定无法在两个月内完成派发事项的，则具体派发日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定的 第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》、公司股

会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 票上市地证券监管规则规定的会计师事务所进行会计报

关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百九十条 公司的通知以下列形式发出： 第一百九十条 公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出； (一)以专人送出；

…… ……

(四)本章程规定的其他形式。 (四)公司股票上市地证券监管机构认可或者本章程规定的其他形式。

就公司按照股票上市地证券监管规则要求向 H 股股

东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司可采用电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信

息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东。

上述公司通讯是指公司发出或将予发出以供公司任何外资股股东或公司股票上市地证券监管规则要求的其他人士参照或采取行动的任何文件。

第一百九十二条 公司召开股东会会议的通知，以 第一百九十二条 公司召开股东会会议的通知，以公公告方式进行。 告或公司股票上市地证券交易所认可的其他方式进行。

第一百九十六条 公司公告通过深交所网站、巨潮 第一百九十六条 公司以中国证监会指定的信息披资讯网及符合中国证监会规定条件的媒体发布。 露媒体、深交所网站及香港联交所网站为公司指定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布；

就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香

港发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报 并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合纸或者证监会指定的其他媒体上或者国家企业信用信 公司股票上市地证券监管机构要求的报纸、媒体上或者

息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内， 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司 日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，清偿债务或者提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者证监会指定的其他媒体上或者国家企业 内在符合公司股票上市地证券监管机构要求的报纸、媒

信用信息公示系统公告。 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司股票上市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。

第二百零三条 公司减少注册资本，将编制资产负 第二百零三条 公司减少注册资本，将编制资产负债

债表及财产清单。 表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十

日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者证监会指定 日内通知债权人，并于三十日内在符合公司股票上市地的其他媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 证券监管机构要求的报纸、媒体上或者国家企业信用信权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。

…… ……

第二百零四条 公司依照本章程第一百七十二条第 第二百零四条 公司依照本章程第一百七十二条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资 二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前述规定减少注册资本的，不适用前条第二款 依照前述规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸或者证监会指定的其他媒体上或者国 三十日内在符合公司股票上市地证券监管机构要求的报

家企业信用信息公示系统公告。 纸、媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

…… ……

第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内

通知债权人，并于六十日内在报纸或者证监会指定的其 通知债权人，并于六十日内在符合公司股票上市地证券他媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 监管机构要求的报纸、媒体上或者国家企业信用信息公应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告 示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报…… 其债权。

……

第二百一十八条 有下列情形之一的，公司将修改 第二百一十八条 有下列情形之一的，公司将修改本

本章程： 章程：

(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后， (一)《公司法》或者有关法律、行政法规、公司股

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项与修改触的； 后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的

…… 规定相抵触的；

……

第二百二十一条 本章程修改事项属于法律、法规 第二百二十一条 本章程修改事项属于法律、法规、要求披露的信息，按规定予以公告。 公司股票上市地证券监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百二十二条 释义 第二百二十二条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司 (一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司

股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例 股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例

虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决 虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东，或公司…… 股票上市地证券监管规则定义的控股股东。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 ……

董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，系。 国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系。本章程中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”。

(四)本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

第二百二十八条 本章程未尽事宜，按国家有关法 第二百二十八条 本章程未尽事宜，按国家有关法

律、行政法规、中国证监会规定及深交所业务规则执行； 律、行政法规、中国证监会规定及公司股票上市地证券

本章程如与国家不时颁布或修订的法律、行政法规、中 监管规则执行；本章程如与国家不时颁布或修订的法律、

国证监会规定及深交所业务规则相抵触时，按国家有关 行政法规、中国证监会规定及公司股票上市地证券监管法律、行政法规、中国证监会规定及深交所业务规则执 规则相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监行，并进行修订，报股东会审议通过。 会规定及公司股票上市地证券监管规则执行，并进行修订，报股东会审议通过。

第二百二十九条 本章程自公司股东会审议通过后 第二百二十九条 本章程经公司股东会审议通过后，生效施行。 自公司发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效施行。

除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。