瑞达期货:关联交易管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）

瑞达期货股份有限公司

关联交易管理制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）瑞达期货股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则 ............................................. 1

第二章关联人 ............................................. 1

第三章关联交易事项 .......................................... 5

第四章关联交易的回避措施 ....................................... 7

第五章关联交易的审议与披露 ...................................... 9

第六章关联交易的价格 ........................................ 14

第七章关联交易的检查与责任追究 ................................... 14

第八章附则 ..........................................易管理制度

第一章总则

第一条为规范瑞达期货股份有限公司（以下简称“公司”）关联（连）交易管理，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联（连）人之间的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件及《瑞达期货股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条本制度中，《股票上市规则》所定义的“关联人”以及《香港上市规则》所定义的“关连人士”统称为“关联人”，《股票上市规则》所定义的“关联交易”和《香港上市规则》所定义的“关连交易”统称为“关联交易”。

公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

(一) 诚实信用、平等、自愿的原则，不得损害公司和其他股东的利益；

(二) 确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；

(三) 关联董事和关联股东回避表决的原则；

(四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要

时应当聘请专业评估师、独立财务顾问发表意见；

(五) 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形；

(六) 公司向股东及其关联方提供期货经纪服务时，不得放松风险控制方面的要求，并需定期向董事会和审计委员会报告提供服务的相关情况。

第二章关联人

第三条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

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第四条根据《股票上市规则》，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

(一) 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

(二) 由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司

及公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

(三) 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担

任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

(四) 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

(五) 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

(六) 公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管

理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第五条根据《股票上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关

联自然人：

(一) 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

(二) 公司董事及高级管理人员；

(三) 本制度第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

(四) 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

(五) 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条根据《股票上市规则》，具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为公司的关联人：

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(一) 根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第四条或者第五条规定的情形之一的；

(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一的。

第七条根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关连人

士通常包括以下各方：

(一) 公司或其任何附属公司的董事、监事（如有）、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）；

(二) 过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；

(三) 任何基本关连人士的联系人，包括：

1、在基本关连人士为个人的情况下：

（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；

（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（以下简称“受托人”）；

（3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的

30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；

（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟

或继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；

（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系

家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或

（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或

合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或适用法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

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2、在基本关连人士为一家公司的情况下：

（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；

（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）

的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；

（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接

或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或

（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或适用法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

(四) 关连附属公司，包括：

1、符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在

该附属公司的股东会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或

2、以上第 1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

(五) 被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。

以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。

第八条根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附

属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：

(一) “非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于

公司及其附属公司而言均符合以下条件：

1、最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率（具有《香港上市规则》第 14.07 条所述的含义，下同）每年均少于 10%；或

2、最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%。

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(二) 如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交

所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及

(三) 计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益

会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。

第九条公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人等，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

第十条公司应参照《股票上市规则》《香港上市规则》及证券交易所相关规定，确定公司关联人名单，做好登记管理工作，并及时予以汇总、更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

第三章关联交易事项

第十一条根据《股票上市规则》，关联交易是指公司或者公司的控股子公

司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。包括但不限于下列事项：

(一) 购买或者出售资产；

(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

(三) 提供财务资助（含委托贷款等）；

(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；

(五) 租入或者租出资产；

(六) 委托或者受托管理资产和业务；

(七) 赠与或者受赠资产；

(八) 债权或者债务重组；

(九) 转让或者受让研发项目；

(十) 签订许可协议；

(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

(十二) 购买原材料、燃料、动力；

(十三) 销售产品、商品；

(十四) 提供或者接受劳务；

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(十五) 委托或者受托销售；

(十六) 存贷款业务；

(十七) 与关联人共同投资；

(十八) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

(十九) 公司股票上市地证券监管机构认定的其他事项。

第十二条根据《香港上市规则》，关连交易是指公司及/或其附属公司与

关连人士进行的任何交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。

上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括公司或其附属公司进行的以下类别的交易：

(一) 购入或者出售资产，包括视作出售事项；

(二) 授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

(三) 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

(四) 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

(五) 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

(六) 发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；

(七) 提供、接受或共用服务；

(八) 购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或

(九) 《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。

第十三条公司控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用

公司资金：

(一) 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

瑞达期货股份有限公司关联交易管理制度(二) 要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借公司的资金给其使用（含委托贷款）；

(三) 要求公司委托其进行投资活动；

(四) 要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以

采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；

(五) 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

(六) 要求公司代其偿还债务；

(七) 公司股票上市地证券监管机构认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第十四条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方

式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

第十五条公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用

或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章关联交易的回避措施

第十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

(一) 交易对方；

(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

(三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权；

(四) 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

(五) 交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

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(六) 公司股票上市地证券监管机构或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十七条关联董事的回避和表决程序为：

(一) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

(二) 当出现是否为关联董事的争议时，董事会应当征询相关中介机构及证

券交易所等监管部门的意见，并决定其是否回避；

(三) 董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联董事所代表的表

决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》和董事会议事规则的规定进行表决。

第十八条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，且不得代

理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

(一) 交易对方；

(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权；

(三) 被交易对方直接或者间接控制；

(四) 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或者间接控制；

(五) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；

(六) 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；

(八) 公司股票上市地证券监管机构认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

前述规定适用于受托出席股东会的代理人。

第十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序为：

(一) 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

(二) 当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席

瑞达期货股份有限公司关联交易管理制度会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；

(三) 股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决

权股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和股东会议事规则的规定进行表决。

第五章关联交易的审议与披露

第一节一般规定

第二十条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确双方的权利

义务及法律责任。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《股票上市规则》《香港上市规则》等公司股票上市地证券监管规则及其他法律法规、规范性文件的要求进行披露。

第二十一条根据《股票上市规则》，公司不得为关联人提供财务资助，但

向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第二十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二节决策权限及审议程序

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第二十三条公司发生的关联交易（为关联人提供担保除外）达到以下标准之一的，应提交总经理办公会审议：

(一) 与关联自然人发生的成交金额超过十二万元的交易；

(二) 与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过一百二十万元，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.2%的交易。

第二十四条公司发生的关联交易（为关联人提供担保除外）达到以下标准之一的，应提交公司董事长审批：

(一) 与关联自然人发生的成交金额超过十八万元的交易；

(二) 与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过一百八十万元，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.3%的交易。

第二十五条公司发生的关联交易（为关联人提供担保除外）达到以下标准之一的，应当经公司全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

(一) 与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

(二) 与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。

董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第二十六条公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值超过 5%的交易（公司为关联人提供担保除外），应当由董事会审议并及时披露后提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

公司关联交易虽未达到前款规定的标准，但公司依据股票上市地证券监管机构要求或依据其他法律法规、《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》等公司股票上市地证券监管规则要求的审计报告或者评估报告，公司股票上市地证券交易所另有规定的除外。

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公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

(一) 本制度第十一条第（十二）项至第（十六）项规定的日常关联交易；

(二) 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

(三) 深圳证券交易所规定的其他情形。

第二十七条对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于

《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。

第二十八条对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的非完全豁免的

持续关连交易，应遵守下述规定：

(一) 公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并明确计价基准；

(二) 协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超

过三年的，需取得财务顾问的书面确认意见；

(三) 就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额；

(四) 履行申报、公告、独立股东批准（如适用）及年度审核的程序。

第二十九条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求

等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十三条

至第二十六条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时

点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第三十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

的原则适用本制度第二十三条至第二十六条的规定：

(一) 与同一关联人进行的交易；

(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

第三十一条公司与关联人发生本制度第十一条第（十二）项至第（十六）

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项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第二十三条至第二十六条的规定，及时披露和履行审议程序：

(一) 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行

审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

(二) 实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应

当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

(三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东

会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

(四) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第三十二条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收

取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第二十三条至第二十六条的规定。

第三十三条公司与关联人发生的下列交易，应当按照相关法律法规及本制

度的规定履行关联交易信息披露义务及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议：

(一) 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

(二) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免等；

(三) 关联交易定价由国家规定；

(四) 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第三十四条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本制度的规定履

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行相关义务，但属于《股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的，仍应履行相关义务：

(一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

(二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品

种、公司债券或者企业债券；

(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

(四) 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第

（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

(五) 中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情况。

第三十五条由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视

同公司行为，其决策、披露标准适用本制度的有关规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度。

第三十六条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以

存款或者贷款的利息为准，适用本制度第二十三条至第二十六条的规定。

第三十七条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照

《股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第二十三条至第二十六条的规定。

第三十八条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第二十三条至第二十六条的规定。

第三十九条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或

者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》第

6.1.14 条的标准，适用本制度第二十三条至第二十六条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第四十条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包

括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协

议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见

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第六章关联交易的价格

第四十一条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易标的价格。

第四十二条定价原则和定价方法

(一) 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照

成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，由交易双方协商定价。

其中，市场价格是指不偏离市场独立第三方的价格及费率；成本加成定价是指在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；

协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。

(二) 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第四十三条公司独立董事、聘请的独立财务顾问（如有）应对重大关联交易的价格确定是否公允合理发表意见。

第七章关联交易的检查与责任追究

第四十四条关联交易应当具有商业实质，定价公允，原则上不偏离市场独

立第三方的价格或者收费标准等。

第四十五条公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第四十六条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方或

潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，应提请公司董事会采取相应措施并及时披露；公司审计委员会至少应每季度查阅一次公司与

关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应提请公司董事会采取相应措施并及时披露。

第四十七条公司应采取有效措施，限制控股股东及其关联方在与公司发生

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的经营性资金往来中占用公司资金。公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第四十八条公司董事、高级管理人员及相关责任人员由于工作失职或违反

本制度规定，致使公司在信息披露、交易审批、关联方资金占用等方面违规，给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第四十九条公司控股股东及其关联方如违反本制度规定，给公司造成重大

影响或损失的，公司保留追究其责任的权利。

第八章附则

第五十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、公司股票上市

地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与不时颁布、修订的法

律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或经修改后的《公司章程》的规定相冲突的，按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第五十一条本制度由董事会负责解释。

第五十二条本制度由董事会制定，经股东会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效施行。