瑞达期货股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（草案）

（H 股发行并上市后适用）瑞达期货股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全瑞达期货股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和激励机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《瑞达期货股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》等相关规定设立的专

门委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他由《公司章程》规定的高级管理人员。

第四条 公司人力资源部是薪酬与考核委员会的日常办事机构。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会成员由不少于（包含）三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，经选举产生，负责主持委员会工作。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或不再具备法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》所规定的独立性或任职资格时，则自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则的规定补足委员人数。

第九条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应

当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告自送达董事会之日起生效。若因委员辞职导致薪酬与考核委员会人员构成不符合相关规定的，则在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

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第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一) 董事及高级管理人员的薪酬，考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事及高级管理人员须付出的时间、工作职责以及公司其他职位的雇佣条件；

(二) 审查及批准向董事及高级管理人员支付与其丧失、终止职务或因董事

行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须合理适当；

(三) 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；

(四) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；审阅及/或批准证券交易所规则所述有关股份/股权激励计划的事宜；

(五) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(六) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并按照公司股票上市地证券监管规则及公司信息披露管理制度的要求进行披露。

第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议通过。

第十三条 薪酬与考核委员会应当对董事、高级管理人员薪酬的决策程序是

否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关

于董事、高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行检查，检查发现存在问题的，应当及时纠正。

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第四章 考评程序

第十四条 公司财务部及人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期

准备工作，提供公司有关方面的资料：

(一) 公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三) 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评机制中涉及指标的完成情况；

(四) 董事及高级管理人员业务创新能力、创利能力等经营绩效情况；

(五) 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据等。

第十五条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序：

(一) 公司董事、高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。

第五章 议事规则

第十六条 薪酬与考核委员会根据实际需求不定期召开会议，并于会议召开

前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人无法履职时可委托其他一名委员（独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

第十七条 委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席。委

托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。

第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、书面投票表决、传

真或电子邮件表决等；会议可以采用现场会议形式召开，也可以采用网络会议、通讯表决的方式召开，若采用通讯表决方式，委员在会议决议上签字即视为出席了会议并同意会议决议内容。

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第二十条 薪酬与考核委员会会议根据需要可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

第二十二条 薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席方可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人

数不足薪酬与考核委员会无关联关系委员总数的二分之一，或因回避无法形成有效审议意见的，应将该事项提交董事会审议。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和审议通过的薪酬政策与分配方案必须符合有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：

(一) 会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

(二) 出席会议和缺席、委托出席情况；

(三) 列席会议人员的姓名、职务；

(四) 会议议题；

(五) 委员及有关列席人员的意见及发言要点；

(六) 表决结果；

(七) 会议记录人姓名。

出席会议的委员应当在薪酬与考核委员会会议记录、决议上签字。会议文件由公司董事会办公室保存。保管期限不少于十年。

第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

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第六章 附 则

第二十七条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十八条 本工作细则由董事会负责解释。

第二十九条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、公司股

票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与不时颁布、修订的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或经修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第三十条 本工作细则经董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效施行。