证券代码：002962证券简称：五方光电公告编号：2025-033

湖北五方光电股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的公

告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月9日召开

第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：

一、修订《公司章程》情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。本次《公司章程》修订后，公司不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止。《公司章程》具体修订情况如下：

修订前修订后

第一条为维护湖北五方光电股份有限第一条为维护湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债公司（以下简称“公司”）、股东、职

权人的合法权益，规范公司的组织和行工和债权人的合法权益，规范公司的组为，根据《中华人民共和国公司法》（以织和行为，根据《中华人民共和国公司下简称“《公司法》”）、《中华人民法》（以下简称“《公司法》”）、《中共和国证券法》（以下简称“《证券华人民共和国证券法》（以下简称“《证法》”）、《深圳证券交易所股票上市券法》”）、《深圳证券交易所股票上规则》（以下简称“《上市规则》”）、市规则》（以下简称“《上市规则》”）、

《上市公司章程指引》等有关法律、法《上市公司章程指引》等有关法律、法

规、规范性文件的规定，制订本章程。规、规范性文件的规定，制定本章程。

第五条公司董事长为公司的法定代表第五条董事长为公司的法定代表人。

人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第六条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第六条公司全部资产分为等额股份，第七条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务的债务承担责任。

承担责任。

第七条本章程自生效之日起，即成为第八条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束事、高级管理人员具有法律约束力的文力的文件。依据本章程，股东可以起诉件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉公司董事、高级管理人高级管理人员，股东可以起诉公司，公员，股东可以起诉公司，公司可以起诉司可以起诉股东、董事、监事、高级管股东、董事和高级管理人员。

理人员。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类具有同等权利。同次发行的同类别股股票，每股的发行条件和价格应当相份，每股的发行条件和价格相同；认购同；任何单位或个人所认购的股份，每人所认购的股份，每股支付相同的价股应当支付相同的金额。额。

第十六条公司发行的股票，每股面值第十七条公司发行的面额股，每股面人民币壹元。值人民币1元。

第十七条公司或公司的子公司（包括第十八条公司或者公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、担括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟担保、借款等形式，为他人取得本公司购买公司股份的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，并经国家有关主管机构作出决议，可以采用下列方式增加资批准，可以采用下列方式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规及中国证监会规其他方式。定的其他方式。

公司增资发行新股，应当按照《公司法》公司增资发行新股，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。序办理。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。让。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起一年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所上让。公司公开发行股份前已发行的股市交易之日起一年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

第二十九条公司董事、监事、高级管第三十条公司董事、高级管理人员应理人员应当向公司申报所持有的本公当向公司申报所持有的本公司的股份

司的股份及其变动情况，在任职期间每及其变动情况，在就任时确定的任职期年转让的股份不得超过其所持有本公间每年转让的股份不得超过其所持有司同一股份总数的百分之二十五。所持本公司同一类别股份总数的百分之二本公司股份自公司股票上市交易之日十五。所持本公司股份自公司股票上市起1年内不得转让。上述人员在离职后交易之日起1年内不得转让。上述人员半年内，不得转让其所持有的本公司股在离职后半年内，不得转让其所持有的份。本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份第三十一条公司持有百分之五以上股

的股东、董事、监事、高级管理人员，份的股东、董事、高级管理人员，将其将其持有的本公司股票或者其他具有持有的本公司股票或者其他具有股权

股权性质的证券在买入后6个月内卖性质的证券在买入后6个月内卖出，或出，或者在卖出后6个月内又买入，由者在卖出后6个月内又买入，由此所得此所得收益归本公司所有，本公司董事收益归本公司所有，本公司董事会将收会将收回其所得收益。但是，证券公司回其所得收益。但是，证券公司因购入因购入包销售后剩余股票而持有百分包销售后剩余股票而持有百分之五以

之五以上股份的，以及有中国证监会规上股份的，以及有中国证监会规定的其定的其他情形的除外。他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股东持有的股票或者其他具有股权性

股权性质的证券，包括其配偶、父母、质的证券，包括其配偶、父母、子女持子女持有的及利用他人账户持有的股有的及利用他人账户持有的股票或者票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执东有权要求董事会在30日内执行。公司行的，股东有权要求董事会在30日内执董事会未在上述期限内执行的，股东有行。公司董事会未在上述期限内执行权为了公司的利益以自己的名义直接的，股东有权为了公司的利益以自己的向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证据。

按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保公司应当与证券登记结算机构签订证管协议，定期查询主要股东资料及主要券登记及服务协议，定期查询主要股东股东的持股变更（包括股权出质）情况，资料及主要股东的持股变更（包括股权及时掌握公司的股权结构。出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

…………

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持券法》等法律、行政法规的规定，应当股数量的书面文件，公司经核实股东身向公司提出具体的书面请求，并提供证份后按照股东的要求予以提供。明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起六十日内，请求自决议作出之日起六十日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给一百八十日以上单独或合并持有公司公司造成损失的，连续一百八十日以上百分之一以上股份的股东有权书面请单独或者合计持有公司百分之一以上求监事会向人民法院提起诉讼；监事会股份的股东有权书面请求审计委员会执行公司职务时违反法律或者本章程向人民法院提起诉讼；审计委员会成员的规定，给公司造成损失的，股东可以执行公司职务时违反法律、行政法规或书面请求董事会向人民法院提起诉讼。者本章程的规定，给公司造成损失的，监事会、董事会收到前款规定的股东书前述股东可以书面请求董事会向人民

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请法院提起诉讼。

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情审计委员会、董事会收到前款规定的股况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收益受到难以弥补的损害的，前款规定的到请求之日起三十日内未提起诉讼，或股东有权为了公司的利益以自己的名者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

义直接向人民法院提起诉讼。司利益受到难以弥补的损害的，前款规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损定的股东有权为了公司的利益以自己失的，本条第一款规定的股东可以依照的名义直接向人民法院提起诉讼。

前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不

……得抽回其股本；

（五）法律、行政法规及本章程规定应……

当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司百分之五以上有删除

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制第四十二条公司控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。人应当遵守下列规定：

违反规定的，给公司造成损失的，应当（一）依法行使股东权利，不滥用控制承担赔偿责任。权或者利用关联关系损害公司或者其公司控股股东及实际控制人对公司和他股东的合法权益；

社会公众股东负有诚信义务。控股股东（二）严格履行所作出的公开声明和各应严格依法行使出资人的权利，控股股项承诺，不得擅自变更或者豁免；

东不得利用利润分配、资产重组、对外（三）严格按照有关规定履行信息披露

投资、资金占用、借款担保等方式损害义务，积极主动配合公司做好信息披露公司和其他股东的合法权益，不得利用工作，及时告知公司已发生或者拟发生其控制地位损害公司和社会公众股股的重大事件；

东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；……（三）审议批准董事会的报告；（七）修改本章程，批准《股东会议事（四）审议批准监事会报告；规则》、《董事会议事规则》；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

案、决算方案；业务的会计师事务所作出决议；

…………（十）修改本章程，批准《股东大会议（十二）审议股权激励计划和员工持股事规则》、《董事会议事规则》和《监计划；事会议事规则》；（十三）审议公司及本公司的子公司日

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务常经营活动之外发生的以下交易事项

所作出决议；（资产置换中涉及的日常交易除外）：

……公司购买资产，出售资产，对外投资（含

（十五）审议批准股权激励计划和员工委托理财、对子公司投资等），租入或

持股计划；者租出资产，委托或者受托管理资产和

（十六）审议公司及本公司的子公司日业务，赠与或者受赠资产，债权或者债

常经营活动之外发生的以下交易事项务重组，转让或者受让研发项目，签订（资产置换中涉及的日常交易除外）：许可协议，放弃权利（含放弃优先购买公司购买或出售资产，对外投资（含委权、优先认缴出资权利等）以及其他交托理财、对子公司投资等），提供财务易，达到下列标准的：

资助（含委托贷款等），提供担保（含……对控股子公司担保等），租入或租出资（十四）审议批准公司与关联人发生的产，委托或者受托管理资产和业务，赠成交金额超过3000万元，且占公司最与或受赠资产，债权或债务重组，转让近一期经审计净资产绝对值超过5%的或者受让研发项目，签订许可协议，放关联交易（公司为关联人提供担保除弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴外）；该交易应当及时披露，还应当披出资权利等）以及其他交易，达到下列露符合《上市规则》要求的审计报告或标准的：评估报告（《上市规则》规定可以免于……审计或者评估的情形除外）。

（十七）审议批准公司与关联人发生的以上所称“交易”具体指本章程第八十

成交金额超过3000万元，且占公司最五条规定的交易类型。

近一期经审计净资产绝对值超过5%的（十五）审议批准法律、行政法规、部关联交易（公司为关联人提供担保除门规章或者本章程规定应当由股东会外）；该交易应当及时披露，还应当披决定的其他事项。

露符合《上市规则》要求的审计报告或股东会可以授权董事会对发行公司债评估报告。券作出决议。除法律、行政法规、中国以上所称“交易”具体指本章程第八十证监会规定或证券交易所规则另有规

二条规定的交易类型。定外，上述股东会的职权不得通过授权

（十八）审议批准法律、行政法规、部的形式由董事会或者其他机构和个人门规章或本章程规定应当由股东大会代为行使。

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。

第四十六条有下列情形之一的，公司第五十条有下列情形之一的，公司在

在事实发生之日起两个月以内召开临事实发生之日起两个月以内召开临时时股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额三额三分之一时；分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十七条公司召开股东大会的地点第五十一条公司召开股东会的地点

为：公司住所地或股东大会召集人通知为：公司住所地或者股东会召集人通知的其他具体地点。的其他具体地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司将提供网络投票的方式为股开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上东提供便利。

述方式之一参加股东大会的，即视为出席。

第四十九条独立董事有权向董事会提第五十三条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求内按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事根据法律、行政法规和本章程的规定，有权向董事会提议召开临时股东会。对在收到提议后十日内提出同意或不同独立董事要求召开临时股东会的提议，意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会同意召开临时股东大会的，将在程的规定，在收到提议后十日内提出同作出董事会决议后的五日内发出召开意或者不同意召开临时股东会的书面

股东大会的通知，董事会不同意召开临反馈意见。董事会同意召开临时股东会时股东大会的，将说明理由并公告。的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召第五十四条审计委员会向董事会提议

开临时股东大会，并应当以书面形式向召开临时股东会，应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行事会提出。董事会应当根据法律、行政政法规和本章程的规定，在收到提案后法规和本章程的规定，在收到提议后十十日内提出同意或不同意召开临时股日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的五日内发出召开出董事会决议后的五日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提议后十日内未作出反馈的，视收到提议后十日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股董事会不能履行或者不履行召集股东

东大会会议职责，监事会可以自行召集会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司百第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会分之十以上股份的股东向董事会请求

请求召开临时股东大会，并应当以书面召开临时股东会，应当以书面形式向董形式向董事会提出。董事会应当根据法事会提出。董事会应当根据法律、行政律、行政法规和本章程的规定，在收到法规和本章程的规定，在收到请求后十请求后十日内提出同意或不同意召开日内提出同意或者不同意召开临时股临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的五日内发出召作出董事会决议后的五日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原请求的股东会的通知，通知中对原请求的变变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后十日内未作出反馈的，单收到请求后十日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司百分之十以上股或者合计持有公司百分之十以上股份份的股东有权向监事会提议召开临时的股东向审计委员会提议召开临时股

股东大会，并应当以书面形式向监事会东会，应当以书面形式向审计委员会提提出请求。出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求五日内发出召开股东大会的在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续九十日以上单独或者合计持持股东会，连续九十日以上单独或者合有公司百分之十以上股份的股东可以计持有公司百分之十以上股份的股东自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召第五十六条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券监事会或召集股东应在发出股东大会交易所提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向证券交在股东会决议公告前，召集股东持股比易所提交有关证明材料。例不得低于10%。

第五十三条对于监事会或股东自行召第五十七条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将自行召集的股东会，董事会和董事会秘予配合。董事会应当提供股权登记日的书将予配合。董事会应当提供股权登记股东名册。召集人所获取的股东名册不日的股东名册。召集人所获取的股东名得用于除召开股东大会以外的其他用册不得用于除召开股东会以外的其他途。用途。

第五十四条监事会或股东自行召集的第五十八条审计委员会或者股东自行股东大会，会议所必需的费用由公司承召集的股东会，会议所必需的费用由公担。司承担。

第五十六条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公

百分之三以上股份的股东，有权向公司司百分之一以上股份的股东，有权向公提出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东大会召开十日股份的股东，可以在股东会召开十日前前提出临时提案并书面提交召集人。召提出临时提案并书面提交召集人。召集集人应当在收到提案后二日内发出股人应当在收到提案后两日内发出股东

东大会补充通知，公告临时提案的内会补充通知，公告临时提案的内容，并容。将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出股提案违反法律、行政法规或者公司章程东大会通知公告后，不得修改股东大会的规定，或者不属于股东会职权范围的通知中已列明的提案或增加新的提案。除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股

程第五十五条规定的提案，股东大会不东会通知公告后，不得修改股东会通知得进行表决并作出决议。中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的通知包括以下第六十二条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

…………

（六）网络投票或其他方式的表决时间（六）网络或者其他方式的表决时间及及表决程序。表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完

完整披露所有提案的全部具体内容。拟整披露所有提案的全部具体内容。讨论的事项需要独立董事发表意见的，……发布股东大会通知或补充通知时将同股权登记日与会议日期之间的间隔应时披露独立董事的意见及理由。当不多于7个工作日。股权登记日一经……确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一经确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监第六十三条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分项的，股东会通知中将充分披露董事候披露董事、监事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）与公司或公司的控股股东及实际际控制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条公司应当在公司住所地或第六十五条公司董事会和其他召集人

《公司章程》规定的地点或通知中列明应采取必要措施，保证股东会的正常秩的地点召开股东大会。序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东大会应当设置会场，以现场会议形股东合法权益的行为，将采取措施加以式召开。在保证股东大会合法、有效的制止并及时报告有关部门查处。

前提下，公司可以采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为股东参加股

东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，即视为出席。

公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合

法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或者其他能够表其身份的有效证件或证明、股票账户明其身份的有效证件或者证明；代理他卡；委托代理人出席会议的，应出示本人出席会议的，应出示本人有效身份证人有效身份证件、股东书面授权委托书件、股东书面授权委托书以及被代理股以及被代理股东之前述证件。东之前述证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证

明和持股凭证；委托代理人出席会议明；代理人出席会议的，代理人应出示的，代理人应出示本人身份证、法人股本人身份证、法人股东单位的法定代表东单位的法定代表人依法出具的书面人依法出具的书面授权委托书以及法授权委托书以及被代理股东之前述证定代表人之前述证件。

件。

第六十四条股东应当以书面形式委托第六十八条股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东代理人。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委第六十九条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者表决前委托人已经去世、丧失行为能董事会、其他决策机构决议授权的人作力、撤回委任、撤回签署委任的授权或

为代表出席公司的股东大会。者有关股份已被转让的，只要公司在有表决前委托人已经去世、丧失行为能关会议开始前没有收到该等事项的书

力、撤回委任、撤回签署委任的授权或面通知，由股东代理人依委托书所作出者有关股份已被转让的，只要公司在有的表决仍然有效。

关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第六十七条出席会议人员的会议登记第七十条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参由公司负责制作。会议登记册载明参加加会议人员姓名（或单位名称）、身份会议人员姓名（或者单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表证号码、持有或者代表有表决权的股份

决权的股份数额、被代理人姓名（或单数额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。第六十九条股东大会召开时，本公司第七十二条股东会要求董事、高级管全体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总裁和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第七十条股东大会由董事长主持。董第七十三条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由事长不能履行职务或者不履行职务时，半数以上董事共同推举的一名董事主由过半数的董事共同推举的一名董事持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或者不履行职务时，由过举的一名监事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集人推名审计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股则使股东会无法继续进行的，经出席股东同意，股东大会可推举一人担任会议东会有表决权过半数的股东同意，股东主持人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开如果因任何理由，股东无法选举会议主会。

持人，应当由出席会议的持有最多表决如果因任何理由，股东无法选举会议主权股份的股东（包括股东代理人）担任持人，应当由出席会议的持有最多表决会议主持人。权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

第七十二条在年度股东大会上，董事第七十五条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作股东大会作出报告。每名独立董事也应出报告。每名独立董事也应作出述职报做出述职报告。告。

第七十三条除涉及本公司商业秘密不第七十六条除涉及本公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、能在股东会上公开外，董事、高级管理高级管理人员应当在股东大会上就股人员在股东会上就股东的质询和建议东的质询和建议作出解释和说明。作出解释和说明。

第七十五条股东大会应有会议记录，第七十八条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

…………

（七）本章程规定应当载入会议记录的（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录第七十九条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或者

表、会议主持人应当在会议记录上签其代表、会议主持人应当在会议记录上名。会议记录应当与现场出席股东的签签名。会议记录应当与现场出席股东的名册、代理出席的委托书、网络及其他签名册及代理出席的委托书、网络及其

方式表决情况的有效资料一并保存，保他方式表决情况的有效资料一并保存，存期限不少于十年。保存期限不少于十年。

第七十八条股东大会决议分为普通决第八十一条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上东大会的股东（包括股东代理人）所持通过。

表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十九条下列事项由股东大会以普第八十二条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者本章他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别第八十三条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司分立、合并、解散和清算、（二）公司分立、合并、解散和清算、变更公司形式；变更公司形式；

（三）修改本章程及其附件（包括股东（三）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则、董事会议事规则）；

会议事规则）；（四）分拆所属子公司上市；

（四）分拆所属子公司上市；（五）公司在一年内购买、出售重大资

（五）审议公司在一年内购买、出售重产或者向他人提供担保的金额超过公大资产或担保金额超过公司最近一期司最近一期经审计总资产百分之三十经审计总资产百分之三十的事项；的；

…………

前款第四项、第十项所述提案，除应当前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的经出席股东会的股东所持表决权的三

三分之二以上通过外，还应当经出席会分之二以上通过外，还应当经出席会议议的除公司董事、监事、高级管理人员的除公司董事、高级管理人员以及单独以及单独或者合计持有公司5%以上股或者合计持有公司5%以上股份的股东份的股东以外的其他股东所持表决权以外的其他股东所持表决权的三分之的三分之二以上通过。二以上通过。

第八十一条股东（包括股东代理人）第八十四条股东（包括委托代理人出以其所代表的有表决权的股份数额行席股东会会议的股东）以其所代表的有

使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权的股份数额行使表决权，每一股……份享有一票表决权。

公司董事会、独立董事、持有百分之一……

以上有表决权股份的股东或者依照法公司董事会、独立董事、持有百分之一

律、行政法规或者中国证监会的规定设以上有表决权股份的股东或者依照法

立的投资者保护机构可以公开征集股律、行政法规或者中国证监会的规定设东投票权。征集股东投票权应当向被征立的投资者保护机构可以公开征集股集人充分披露具体投票意向等信息。禁东投票权。征集股东投票权应当向被征止以有偿或者变相有偿的方式征集股集人充分披露具体投票意向等信息。禁东投票权。除法定条件外，公司不得对止以有偿或者变相有偿的方式征集股征集投票权提出最低持股比例限制。东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、总裁和其它高级管理司将不与董事、高级管理人员以外的人人员以外的人订立将公司全部或者重订立将公司全部或者重要业务的管理要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以第八十七条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举两名以上董事、监事进股东会就选举两名以上董事进行表决

行表决时，应当实行累积投票制；以累时，应当实行累积投票制；以累积投票积投票方式选举董事的，非独立董事和方式选举董事的，非独立董事和独立董独立董事的表决应当分别进行。事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选举举董事或者监事时，每一股份拥有与应董事时，每一股份拥有与应选董事人数选董事或者监事人数相同的表决权，股相同的表决权，股东拥有的表决权可以东拥有的表决权可以集中使用。董事会集中使用，将其拥有的表决权集中投给应当向股东通报董事候选人、监事候选一名董事候选人，也可以将其拥有的表人的简历和基本情况。决权投给数名董事候选人。投票结束后，董事候选人得票数由高到低排序，位次在该次应选董事人数之前的董事

候选人当选，且当选董事的得票数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数的二分之一。

第八十六条股东大会审议提案时，不第八十九条股东会审议提案时，不得

得对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被视当被视为一个新的提案，不能在本次股为一个新的提案，不能在本次股东会上东大会上进行表决。进行表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过通讯、网络或其他方式投票的公司通过通讯、网络或者其他方式投票的公

股东或其代理人，有权通过相应的投票司股东或者其代理人，有权通过相应的系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得第九十三条股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当早于网络或者其他方式，会议主持人应宣布每一提案的表决情况和结果，并根当宣布每一提案的表决情况和结果，并据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公网络及其他表决方式中所涉及的公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络计票人、监票人、股东、网络服务方等服务方等相关各方对表决情况均负有相关各方对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

第九十五条股东大会通过有关董事、第九十八条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事就任提案的，新任董事就任时间在股东会决时间在股东大会决议通过相关选举提议通过相关选举提案之时。

案之时。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人，董事第一百条公司董事为自然人，董事不不必要持有公司股份。有下列情形之一必要持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，五年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业事或者厂长、经理，对该公司、企业的的破产负有个人责任的，自该公司、企破产负有个人责任的，自该公司、企业业破产清算完结之日起未逾三年；破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；销营业执照、责令关闭之日起未逾三

（五）个人所负数额较大的债务到期未年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，举、委派无效。董事在任职期间出现本期限未满的；

条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除换，并可在任期届满前由股东会解除其其职务。董事任期三年，任期届满，可职务。董事任期三年，任期届满可连选连选连任。连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事会设职工代表董事一名，职工代表事会任期届满时为止。董事任期届满未董事由公司职工通过职工代表大会、职及时改选，在改选出的董事就任前，原工大会或者其他形式民主选举产生，无董事仍应当依照法律、行政法规、部门需提交股东会审议。

规章和本章程的规定，履行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事可以由高级管理人员兼任，但兼任事会任期届满时为止。董事任期届满未高级管理人员职务的董事以及由职工及时改选，在改选出的董事就任前，原代表担任的董事，总计不得超过公司董董事仍应当依照法律、行政法规、部门事总数的1/2。规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有忠务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东

东大会同意，与本公司订立合同或者进会决议通过，不得直接或者间接与本公行交易；司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取属于公司的商业机会，但向董司的商业机会，自营或者为他人经营与事会或者股东会报告并经股东会决议本公司同类的业务；通过，或者公司根据法律、行政法规或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为者本章程的规定，不能利用该商业机会己有；的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他益；人经营与本公司同类的业务；（十）法律、行政法规部门规章和本章（七）不得接受他人与公司交易的佣金程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司利担赔偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有勤务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司益尽到管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

济政策的要求，商业活动不超过营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（三）及时了解公司业务经营管理状照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状认意见。保证公司所披露的信息真实、况；准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见。保证公司所披露的信息真实、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章和本情况和资料，不得妨碍审计委员会行使章程规定的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届满以第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前辞任。董事辞任应当向公司提交书面书面辞职报告。董事会将在二日内披露辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任有关情况。生效，公司将在两个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞任导致公司董事会成员前，原董事仍应当依照法律、行政法规、低于法定最低人数时，在改选出的董事部门规章和本章程规定，履行董事职就任前，原董事仍应当依照法律、行政务。法规、部门规章和本章程规定，履行董除前款所列情形外，董事辞职自辞职报事职务。

告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期第一百〇六条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在辞及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

职报告尚未生效或者生效后的合理期董事辞任生效或者任期届满，应向董事限以及任期结束后并不当然解除，在本会办妥所有移交手续，其对公司和股东章程规定的合理期限内仍然有效。其中承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效对公司商业秘密保密的义务仍然有效，或者生效后的合理期限以及任期结束直至该秘密成为公开信息；其他义务的后并不当然解除，在本章程规定的合理持续期间应当根据公平的原则决定，视期限内仍然有效。其中对公司商业秘密事件发生与离任之间时间的长短，以及保密的义务仍然有效，直至该秘密成为与公司的关系在何种情况和条件下结公开信息；其他义务的持续期间应当根束而定。据公平的原则决定，视事件发生与离任任职尚未结束的董事，对因其擅自离职之间时间的长短，以及与公司的关系在给公司造成损失的，应当承担赔偿责何种情况和条件下结束而定。董事在任任。职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违第一百〇九条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条公司董事会设独立董事第一百一十一条公司董事会设独立董三名，独立董事人数不得少于董事会成事三名，独立董事人数不得少于董事会员的三分之一，其中至少一名为会计专成员的三分之一，其中至少一名为会计业人士。专业人士。

独立董事对公司及全体股东负有忠实独立董事应按照法律、行政法规、中国与勤勉义务。独立董事应当按照相关法证监会、证券交易所和本章程的规定，律和本章程的要求，认真履行职责，在认真履行职责，在董事会中发挥参与决董事会中发挥参与决策、监督制衡、专策、监督制衡、专业咨询作用，维护公业咨询作用，维护公司整体利益，关注司整体利益，保护中小股东合法权益。公司股东的合法权益不受损害。独立董事每届任期与公司其他董事任独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

是连续任职不得超过六年。

第一百〇八条担任独立董事应当符合第一百一十二条担任独立董事应当符

下列条件：合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备相关法律、行政法规、部门（二）符合本章程规定的独立性要求；

规章、规范性文件及其他有关规定所要（三）具备上市公司运作的基本知识，求的独立性；熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉（四）具有五年以上履行独立董事职责

相关法律、行政法规、规章及规则；所必需的法律、会计或者经济等工作经

（四）具有五年以上履行独立董事职责验；

所必需的法律、会计或者经济等工作经（五）具有良好的个人品德，不存在重验；大失信等不良记录；

（五）具有良好的个人品德，不存在重（六）法律、行政法规、中国证监会规

大失信等不良记录；定、证券交易所业务规则和本章程规定

（六）法律、行政法规、中国证监会规的其他条件。

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十一条公司董事会、监事会、第一百一十五条公司董事会、单独或单独或者合计持有公司已发行股份百者合计持有公司已发行股份百分之一

分之一以上的股东可以提出独立董事以上的股东可以提出独立董事候选人，候选人，并经股东大会选举决定。并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响在利害关系的人员或者其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。立董事候选人。

新增第一百一十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所有关规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十三条为充分发挥独立董事第一百一十八条独立董事行使下列特的作用，除法律、法规和本章程赋予董别职权：

事的职权外，独立董事还拥有以下特别（一）独立聘请中介机构，对公司具体职权：事项进行审计、咨询或者核查；

（一）独立聘请中介机构，对公司具体……

事项进行审计、咨询或者核查；独立董事行使本条第一款所列职权的，……公司将及时披露。上述职权不能正常行独立董事行使本条第一款所列职权的，使的，公司将披露具体情况和理由。

公司应当及时披露。上述职权不能正常独立董事聘请中介机构的费用及其他行使的，公司应当披露具体情况和理行使职权时所需的费用由公司承担。

由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

新增第一百二十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十八条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百一十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十七条公司设董事会，对股第一百二十三条公司设董事会，董事东大会负责。会由9名董事组成，其中独立董事3名，

第一百一十八条董事会由9名董事组职工代表董事1名。董事会设董事长一成，设董事长一人，由全体董事过半数人，由董事会以全体董事的过半数选举选举产生。董事会设非独立董事6名。产生。

第一百二十五条董事会设董事长1人，以全体董事的过半数选举产生。第一百一十九条董事会行使下列职第一百二十四条董事会行使下列职权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、……

决算方案；（十五）法律、行政法规、部门规章、

……本章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章和超过股东会授权范围的事项，应当提交本章程授予的其他职权。股东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十二条董事会应当确定对外第一百二十七条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、序，超过董事会决策权限的事项必须报专业人员进行评审，并报股东大会批股东会批准；重大投资项目应当组织有准。关专家、专业人员进行评审，并报股东

第一百二十四条董事会应当建立严格会批准。以下相关交易应由董事会审

的审查和决策程序，超过董事会决策权议：

限的事项必须报股东大会批准；重大投……

资项目应当组织有关专家、专业人员进董事会审议提供财务资助事项、对外担行评审，并报股东大会批准。以下相关保事项时，必须经出席董事会会议的三交易应由董事会审议：分之二以上董事审议同意并作出决议。

……

董事会审议提供财务资助事项、对外担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

第一百二十三条董事会设立战略委员删除

会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。

各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级

管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第一百二十七条董事长不能履行职务第一百二十九条董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第一百二十八条董事会每年至少召开第一百三十条董事会每年至少召开两

两次会议，由董事长召集，于会议召开次会议，由董事长召集，于会议召开十十日以前通知全体董事和监事。日以前通知全体董事。

第一百二十九条代表十分之一以上表第一百三十一条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或监事决权的股东、三分之一以上董事或者审会，可以提议召开董事会临时会议。董计委员会，可以提议召开董事会临时会事长应当自接到提议后十日内，召集和议。董事长应当自接到提议后十日内，主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百三十条董事会召开临时董事会第一百三十二条董事会召开临时董事会议，应当在会议召开3日前通知全体会会议，应当在会议召开3日前通知全董事，通知可以采取书面邮寄通知的方体董事，通知可以采取直接送达的方式，也可以采用电话、电子邮件、传真、式，也可以采用电话、电子邮件、传真、电子交换数据等方式。遇有紧急事项，电子交换数据、邮寄等方式。遇有紧急在通知全体董事的前提下，可以随时召事项，在通知全体董事的前提下，可以开临时董事会，但召集人应当在会议上随时召开临时董事会，但召集人应当在作出说明。会议上作出说明。

第一百三十三条董事与董事会会议决第一百三十五条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不议事项所涉及的企业或者个人有关联得对该项决议行使表决权，也不得代理关系的，该董事应当及时向董事会书面其他董事行使表决权。该等董事会会议报告。有关联关系的董事不得对该项决由过半数的无关联关系董事出席即可议行使表决权，也不得代理其他董事行举行，董事会会议所作决议须经无关联使表决权。该等董事会会议由过半数的关系董事过半数通过，出席董事会的无无关联关系董事出席即可举行，董事会关联董事人数不足3人的，应将该事项会议所作决议须经无关联关系董事过提交股东大会审议。半数通过，出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十四条董事会决议以记名投第一百三十六条董事会召开会议和表

票方式表决，并经与会董事签字确认。决采用现场或者通讯方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用书面表决或通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

新增第四节董事会专门委员会

第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十一条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十二条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所有关规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十四条公司董事会设置战略

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十五条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事过半数，并由1名独立董事委员担任召集人。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所有关规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十六条薪酬与考核委员会由

3名董事组成，其中独立董事过半数，

并由1名独立董事委员担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决

定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所有关规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十七条战略委员会由3至5名

董事组成，由董事长担任召集人。

战略委员会主要行使下列职权：

（一）对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于

产品战略、市场战略、营销战略、研发

战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的

公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对本章程规定须经董事会批准的

公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）法律、行政法规、本章程规定及公司董事会授权的其他事宜。

第四节董事会秘书

第五节高级管理人员

第五节总裁和其他高级管理人员

第一百三十八条公司设董事会秘书一第一百四十八条公司设总裁1名、副总名，由董事会聘任或者解聘。裁若干名、财务总监1名、董事会秘书1

第一百四十二条公司设总裁1名、副总名，均由董事会决定聘任或者解聘。

裁若干名、财务总监1名、董事会秘书1公司总裁、副总裁、财务总监、董事会名，均由董事会聘任或解聘。秘书为公司高级管理人员。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十三条本章程第九十七条关第一百四十九条本章程第一百条关于

于不得担任董事的情形同时适用于公不得担任董事的情形、离职管理制度的

司高级管理人员。规定，同时适用于公司高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第一百条（四）至（六）项关于勤务的规定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百四十八条总裁工作细则包括下第一百五十三条总裁工作细则包括下

列内容：列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十九条总裁可以在任期届满第一百五十四条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。同规定。

第一百五十条副总裁及其他高级管理第一百五十五条副总裁及其他高级管

人员对总裁负责，副总裁及其他高级管理人员对总裁负责，副总裁及其他高级理人员根据总裁授权协助总裁工作。管理人员协助总裁工作。

第一百三十九条董事会秘书对公司和第一百五十六条董事会秘书对公司和

董事会负责，负责公司股东大会和董事董事会负责，负责公司股东会和董事会会会议的筹备、文件保管以及公司股东会议的筹备、文件保管以及公司股东资

资料管理，办理信息披露事务等事宜。料管理，办理信息披露事务等事宜。具具体履行如下职责：体履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公（一）负责公司信息披露事务，协调公

司信息披露工作，组织制订公司信息披司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；披露义务人遵守信息披露有关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系（二）负责组织和协调公司投资者关系

管理和股东资料管理工作，协调公司与管理工作，协调公司与证券监管机构、证券监管机构、股东及实际控制人、中股东及实际控制人、中介机构、媒体等

介机构、媒体等之间的信息沟通；之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会（三）组织筹备董事会会议和股东会会会议，参加股东大会、董事会会议、监议，参加股东会、董事会及高级管理人事会会议及高级管理人员相关会议，负员相关会议，负责董事会会议记录工作责董事会会议记录工作并签字；并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向在未公开重大信息泄露时，及时向证券证券交易所报告并公告；交易所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证（五）关注有关公司的传闻并主动求证

真实情况，督促董事会等有关主体及时真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所所有问询；回复证券交易所问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员（六）组织董事、高级管理人员进行相

相关法律法规、《上市规则》及证券交关法律法规、《上市规则》及证券交易

易所其他规定要求的培训，协助前述人所其他规定要求的培训，协助前述人员员了解各自在信息披露中的职责；了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员（七）督促董事、高级管理人员遵守法遵守法律、法规、规章、规范性文件、律、法规、规章、规范性文件、《上市《上市规则》、深圳证券交易所其他相规则》、证券交易所其他规定和本章程，关规定及本章程，切实履行其所作出的切实履行其所作出的承诺；在知悉公承诺；在知悉公司、董事、监事和高级司、董事、高级管理人员作出或者可能

管理人员作出或者可能作出违反有关作出违反有关规定的决议时，应当予以规定的决议时，应当予以提醒并立即如提醒并立即如实向证券交易所报告；

实地向深圳证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

的管理事务等；（九）法律法规、中国证监会和证券交

（九）《公司法》、《证券法》、中国易所要求履行的其他职责；

证监会和深圳证券交易所要求履行的董事会秘书应遵守法律、行政法规、部其他职责。门规章及本章程的有关规定。

第一百四十一条董事会秘书应遵守法

律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十一条总裁和其他高级管理第一百五十八条高级管理人员执行公人员执行公司职务时违反法律、行政法司职务，给他人造成损害的，公司将承

规或本章程的规定，给公司造成损失担赔偿责任；高级管理人员存在故意或的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六章监事会整章删除

第一节监事

第一百五十三条本章程第九十七条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

……

第一百六十九条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的时间、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百七十一条公司会计年度采用公第一百六十一条公司会计年度采用公

历日历年制，即每年公历一月一日起至历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。十二月三十一日止为一会计年度。

公司在每一会计年度结束之日起4个月公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年内向中国证监会派出机构和证券交易

度财务会计报告，在每一会计年度前6所报送并披露年度报告，在每一会计年个月结束之日起2个月内向中国证监会度上半年结束之日起2个月内向中国证和证券交易所报送半年度财务会计报监会派出机构和证券交易所报送并披告，在每一会计年度前3个月和前9个月露中期报告，在每一会计年度的前3个结束之日起的1个月内向中国证监会派月、前9个月结束之日起1个月内向中国出机构和证券交易所报送季度财务会证监会派出机构和证券交易所报送并计报告。披露季度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政上述报告按照有关法律、行政法规、中法规及部门规章的规定进行编制。国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十二条公司除法定的会计账第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十三条公司利润分配的原第一百六十三条公司利润分配的原

则：公司实施积极的利润分配政策，重则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公视对投资者的合理投资回报并兼顾公

司的可持续发展，结合公司的盈利情况司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制，保持对投资者持续、稳定的回报机制，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对性。公司董事会和股东会对利润分配政利润分配政策的决策和论证过程中应策的决策和论证过程中应当充分考虑

当充分考虑独立董事、监事和公众投资独立董事和公众投资者的意见。

者的意见。

第一百七十四条公司缴纳所得税后的第一百六十四条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：利润，按下列顺序分配：

（一）公司的法定公积金不足以弥补以（一）公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；前年度亏损的，弥补公司的亏损；

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利还公司；给公司造成损失的，股东及负润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百七十六条公司的公积金用于弥第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司注册资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。

的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十七条公司股东大会对利润第一百六十七条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，公司董事会须在配方案作出决议后，或者公司董事会根股东大会召开后二个月内完成股利（或据年度股东会审议通过的下一年中期股份）的派发事项。存在股东违规占用分红条件和上限制定具体方案后，须在公司资金情况的，公司有权扣减该股东两个月内完成股利（或者股份）的派发所应分配的现金红利，以偿还其占用的事项。存在股东违规占用公司资金情况资金。的，公司有权扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百八十条公司董事会应结合公司第一百七十条公司董事会应结合公司

的盈利情况、资金供给和需求情况、外的盈利情况、资金供给和需求情况、外

部融资环境等因素，提出制定或调整利部融资环境等因素，提出制定或调整利润分配政策的预案，预案应经全体董事润分配政策的预案，预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表过半数表决通过方可提交股东会审议。

决通过方可提交股东大会审议；独立董独立董事认为利润分配政策的制定或事应对利润分配政策的制定或调整发调整可能损害公司或者中小股东权益

表明确的独立意见；独立董事可以征集的，有权发表独立意见。董事会对独立中小股东的意见，提出分红提案，并直董事的意见未采纳或者未完全采纳的，接提交董事会审议。对于调整利润分配应当在董事会决议中记载独立董事的政策的，董事会还应在相关预案中详细意见及未采纳的具体理由，并披露。对论证和说明原因。于调整利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。

第一百八十一条监事会应当对董事会删除

制定或调整的利润分配政策进行审议，并经监事会全体监事过半数同意方可通过。

第一百八十四条公司根据生产经营情第一百七十三条公司根据生产经营情

况、投资规划和长期发展的需要，需调况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券政策不得违反中国证监会和证券交易

交易所的有关规定，有关调整利润分配所的有关规定，有关调整利润分配的议的议案需提交董事会及监事会审议，经案需提交董事会审议，经全体董事过半全体董事过半数同意、二分之一以上独数同意后，方能提交公司股东会审议。

立董事同意及监事会全体监事过半数独立董事认为调整利润分配政策可能同意后，方能提交公司股东大会审议，损害公司或者中小股东权益的，有权发独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。董事会对独立董事的意见表独立意见。未采纳或者未完全采纳的，应当在董事有关调整利润分配政策的议案应经出会决议中记载独立董事的意见及未采

席股东大会的股东所持表决权的三分纳的具体理由，并披露。

之二以上通过，该次股东大会应同时向有关调整利润分配政策的议案应经出股东提供股东大会网络投票系统，进行席股东会的股东所持表决权的三分之网络投票。二以上通过。

第一百八十五条公司应根据公司利润第一百七十四条公司应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当分配政策以及公司的实际情况制订当

年的利润分配方案，利润分配以母公司年的利润分配方案，利润分配应当以最当年可供分配利润为依据。公司在制订近一期经审计母公司报表中可供分配利润分配方案时，应当以保护股东权益利润为依据。公司在制订利润分配方案为出发点，在认真研究和充分论证的基时，应当以保护股东权益为出发点，在础上，具体确定现金分红或股票股利分认真研究和充分论证的基础上，具体确配的时机、条件和比例。公司利润分配定现金分红或股票股利分配的时机、条方案不得与本制度的相关规定相抵触。件和比例。公司利润分配方案不得与本公司的利润分配方案拟定后应提交董制度的相关规定相抵触。

事会和监事会审议。董事会应就利润分公司的利润分配方案拟定后应提交董配方案的合理性进行充分讨论，利润分事会审议。董事会应就利润分配方案的配方案应当经全体董事过半数表决通合理性进行充分讨论，利润分配方案应过，形成专项决议并提交股东大会进行当经全体董事过半数表决通过，形成专审议通过。公司因特殊情况不进行现金项决议并提交股东会进行审议通过。公分红时，董事会应就不进行现金分红的司因特殊情况不进行现金分红时，董事具体原因、公司留存收益的确切用途及会应就不进行现金分红的具体原因、公预计投资收益等事项进行专项说明。股司留存收益的确切用途及预计投资收东大会审议利润分配方案时，公司应提益等事项进行专项说明。独立董事认为供网络投票方式。公司独立董事应当对利润分配方案可能损害公司或者中小利润分配方案发表明确意见。公司监事股东权益的，有权发表独立意见。董事会应当对董事会拟定的利润分配方案会对独立董事的意见未采纳或者未完

进行审议，并且经半数以上监事表决通全采纳的，应当在董事会决议中记载独过。立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

第一百八十六条监事会应对董事会和第一百七十五条审计委员会应对董事管理层执行公司利润分配政策的情况会和管理层执行公司利润分配政策的及决策程序进行监督。情况及决策程序进行监督。

第一百八十八条公司实行内部审计制第一百七十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结

第一百八十九条公司内部审计制度和果运用和责任追究等。

审计人员的职责，应当经董事会批准后公司内部审计制度经董事会批准后实实施。审计负责人向董事会负责并报告施，并对外披露。

工作。

新增第一百七十八条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百八十条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百八十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十一条公司聘用会计师事务第一百八十三条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，未经授权，董师事务所，由股东会决定。董事会不得事会不得在股东大会决定前委任会计在股东会决定前委任会计师事务所。

师事务所。

第一百九十七条公司召开股东大会的第一百八十九条公司召开股东会的会

会议通知，以公告、专人送达、邮件、议通知，以公告进行。

传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。

第一百九十九条公司召开监事会的会删除议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真、短信、公告、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文或本章程规定的其他形式进行。

第二百〇一条因意外遗漏未向某有权第一百九十二条因意外遗漏未向某有得到通知的人送出会议通知或者该等权得到通知的人送出会议通知或者该

人没有收到会议通知，会议及会议作出等人没有收到会议通知，会议及会议作的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。

新增第一百九十五条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇四条公司合并，应当由合并第一百九十六条公司合并，应当由合

各方签订合并协议，并编制资产负债表并各方签订合并协议，并编制资产负债及财产清单。公司应当自作出合并决议表及财产清单。公司应当自作出合并决之日起十日内通知债权人，并于三十日议之日起十日内通知债权人，并于三十内在《证券时报》公告。债权人自接到日内在《证券时报》上或者国家企业信通知书之日起三十日内，未接到通知书用信息公示系统公告。

的自公告之日起四十五日内，可以要求债权人自接到通知书之日起三十日内，公司清偿债务或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇六条公司分立，其财产作相第一百九十八条公司分立，其财产作应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告。《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇八条公司需要减少注册资本第二百条公司减少注册资本，将编制时，必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

日起十日内通知债权人，并于三十日内之日起十日内通知债权人，并于三十日在《证券时报》公告。债权人自接到通内在《证券时报》上或者国家企业信用知书之日起三十日内，未接到通知书的信息公示系统公告。债权人自接到通知自公告之日起四十五日内，有权要求公书之日起三十日内，未接到通知书的自司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起四十五日内，有权要求公司公司减资后的注册资本将不低于法定清偿债务或者提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百〇一条公司依照本章程第一百

六十六条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日

起三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。新增第二百〇二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百〇三条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇九条公司因下列原因解散：第二百〇五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司百分股东表决权百分之十以上的股东，可以之十以上表决权的股东，可以请求人民请求人民法院解散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十条公司有本章程第二百〇第二百〇六条公司有本章程第二百〇

九条第（一）项情形的，可以通过修改五条第（一）项、第（二）项情形，且本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经出席股本章程或者经股东会决议而存续。东大会会议的股东所持表决权的三分依照前款规定修改本章程或者股东会之二以上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十一条公司因本章程第二百第二百〇七条公司因本章程第二百〇

〇九条第（一）项、第（二）项、第（四）五条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在项、第（五）项规定而解散的，应当清解散事由出现之日起十五日内成立清算。董事为公司清算义务人，应当在解算组，开始清算。清算组由董事或者股散事由出现之日起十五日内组成清算东大会确定的人员组成。逾期不成立清组进行清算。清算组由董事组成，但是算组进行清算的，债权人可以申请人民本章程另有规定或者股东会决议另选法院指定有关人员组成清算组进行清他人的除外。

算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十二条清算组在清算期间行第二百〇八条清算组在清算期间行使

使下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

…….……

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十三条清算组应当自成立之第二百〇九条清算组应当自成立之日

日起十日内通知债权人，并于六十日内起十日内通知债权人，并于六十日内在在《证券时报》上公告。债权人应当自《证券时报》上或者国家企业信用信息接到通知书之日起三十日内，未接到通公示系统公告。债权人应当自接到通知知书的自公告之日起四十五日内，向清书之日起三十日内，未接到通知书的自算组申报其债权。公告之日起四十五日内，向清算组申报债权人申报债权，应当说明债权的有关其债权。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人债权进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十五条清算组在清理公司财第二百一十一条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十六条公司清算结束后，清第二百一十二条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或算组应当制作清算报告，报股东会或者者人民法院确认，并报送公司登记机人民法院确认，并报送公司登记机关，关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第二百一十七条清算组成员应当忠于第二百一十三条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。

偿责任。

第二百二十三条公司、股东、董事、第二百一十九条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规高级管理人员之间涉及本章程规定的

定的纠纷，应当先行通过协商解决，协纠纷，应当先行通过协商解决，协商不商不成的，可依法向有管辖权的法院起成的，可依法向有管辖权的法院起诉。

诉。

第二百二十四条除非本章程上下文另第二百二十条除非本章程上下文另有有规定，本章程中下列术语具有如下含规定，本章程中下列术语具有如下含

义：义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；公司股本总额超过百分之五十的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，或者持有股份的比例虽然未超过百分但依其持有的股份所享有的表决权已之五十，但其持有的股份所享有的表决足以对股东大会的决议产生重大影响权已足以对股东会的决议产生重大影的股东。响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其

员与其直接或者间接控制的企业之间直接或者间接控制的企业之间的关系，的关系，以及可能导致公司利益转移的以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关为同受国家控股而具有关联关系。

系。……

……（八）证券交易所，是指深圳证券交易

（八）证券交易所，是指深圳证券交易所。

所。

第二百二十五条本章程所称“以上”、第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，均“以内”、“不少于”均含本数；“以含本数；“不满”、“以外”、“低于”、外”、“低于”、“多于”、“超过”、

“多于”、“超过”、“过”不含本数。“过”不含本数。

第二百二十六条本章程以中文书写，第二百二十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在工商行政管理部门章程有歧义时，以在荆州市市场监督管最近一次核准登记／备案后的中文版理局最近一次核准登记／备案后的中章程为准。文版章程为准。

第二百二十八条《股东大会议事规则》第二百二十四条本章程附件包括《股

《董事会议事规则》和《监事会议事规东会议事规则》和《董事会议事规则》，则》可以对本章程相关规定作进一步的《股东会议事规则》和《董事会议事规具体规定，但其内容如与本章程规定内则》可以对本章程相关规定作进一步的容不一致的，以本章程为准。具体规定，但其内容如与本章程规定内容不一致的，以本章程为准。

除上述修订外，《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，因删除、合并或者新增条款导致原有条款序号及援引条款序号变化的做相应调整，前述修订及不影响条款含义的标点调整、字词调整等非实质性条款修订，不再逐一列示。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、备案相关事宜。修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

二、修订、制定部分公司治理制度情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新规定及

《公司章程》修订情况，并结合公司实际情况，公司拟修订、制定部分公司治理制度，进一步完善公司治理机制，提高规范运作水平。具体情况如下：

是否需要股东

序号制度名称修订/制定大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4对外投资管理办法修订是

5对外担保管理办法修订是

6关联交易管理制度修订是

7防范控股股东及关联方资金占用管理办法修订是8募集资金使用管理办法修订是

9信息披露管理制度重新制定是

10投资者关系管理制度修订是

11累积投票制实施细则修订是

12董事、高级管理人员薪酬管理制度修订是

13董事会审计委员会议事规则修订否

14董事会提名委员会议事规则修订否

15董事会薪酬与考核委员会议事规则修订否

16董事会战略委员会议事规则修订否

17总裁工作细则修订否

18董事会秘书工作制度重新制定否

19内幕信息及知情人管理制度修订否

20内部审计制度修订否

董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制

21重新制定否

度

22董事、高级管理人员离职管理制度制定否

23信息披露暂缓与豁免管理制度制定否

上述制度中第1-12项制度尚需提交公司股东大会审议，其余制度自公司董事会审议通过之日起生效。上述制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

湖北五方光电股份有限公司董事会

2025年12月10日