豪尔赛:反舞弊管理制度（2025年12月）

豪尔赛科技集团股份有限公司

反舞弊管理制度

（2025年12月）

第一章总则

第一条为加强豪尔赛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理和

内部控制，防治舞弊、贿赂行为，切实维护公司的良好形象和信誉，保障公司和股东合法权益，降低公司风险，根据《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引、

《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律、法规、规范性文件要求和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条公司高度重视所有经营管理活动中的反舞弊管控，禁止损害公司利

益和社会公共利益的舞弊行为，尤其禁止公司员工和相关人员，以及以公司名义或为公司利益开展业务的商业伙伴，通过贿赂国家工作人员和交易对方的员工、代理以及其他可能利用职权或影响力影响交易的主体和个人，以实现获取竞争优势或其他不当利益的目的。公司同样禁止向公司内部实施的反向贿赂行为。

第三条本管理制度的宗旨是规范公司董事、员工的职业行为，以增强全员

合规意识和履行合规职责，严格遵守相关法律法规、规章制度和其他规范性文件及公司内部管理制度，树立廉洁自律和勤勉敬业的良好职业道德与行为准则，并有效预防和处置潜在的合规风险，防止损害公司及股东利益的行为发生。

第四条本制度适用于公司及所属全资子公司、控股子公司。

第二章反舞弊的概念及形式

第五条舞弊是指违反国家相关规定，采用欺骗、隐瞒等违法违规手段，为

谋取个人不正当或非法利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。第六条损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外人员为谋取自身利益，采用欺骗等违法手段使公司正当经济利益、股东正当经济利益遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者均属于此类舞弊行为：

（一）收受贿赂或回扣；

（二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人或自身；

（三）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃、侵占公司资产；

（四）使公司为虚假的交易事项支付款项或承担债务；

（五）故意隐瞒、错报交易事项；

（六）泄露公司的商业或技术秘密；

（七）未经授权或者违反授权内容或者授权过期后，以公司名义为本人或利害关系人进行任何形式的谋利活动；

（八）未经公司审批，从事与公司有商业竞争的活动；

（九）利用职务便利，为自己、利害关系人或他人谋取利益；

（十）利用电子商务技术存在的漏洞和缺陷损害公司利益；

（十一）违反员工廉洁自律承诺书的行为；

（十二）其他损害公司利益的舞弊行为。

第七条谋取不当的公司经济利益的舞弊行为，是指公司内部人员为使公司

获得不当经济利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家、其他组织、个人或者股东利益的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊：

（一）为不适当的目的而支出，例如支付贿赂或者回扣；

（二）出售不存在或者不真实的资产；

（三）故意瞒报、错报交易事项，记录虚假的交易事项，出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读或者使用者误解而做出不适当的投融资决策；

（四）从事违法违规的经济活动；

（五）偷逃税款，非法避税；

（六）隐瞒或者删除应对外披露的重要信息；

（七）伪造、变造会计记录或者凭证；

（八）其他谋取公司不当经济利益的舞弊行为。

第三章反舞弊的职责与分工第八条公司董事会负责督促公司管理层建立公司范围内的反舞弊文化环境，建立健全预防舞弊的内部控制体系。董事会审计委员会是公司反舞弊工作的管理机构，对公司反贿赂、反腐败、反舞弊工作进行指导和监督。

第九条公司管理层负责建立健全预防舞弊的内部控制体系并有效实施内部控制，对职责范围内的舞弊行为进行处理，对已经发生的舞弊行为采取适当有效的补救措施，以防止对公司造成损失，并接受董事会和董事会审计委员会的监督。

第十条公司内审部是公司反舞弊工作的常设机构，负责公司及子公司范围

内反舞弊工作的实施，具体包括：

（一）受理、登记相关舞弊举报工作；

（二）组织舞弊案件的调查；

（三）对舞弊案件提出处理意见和责任追究意见并向公司董事会、董事会审计委员会和管理层报告；

（四）开展反舞弊宣传活动和年度舞弊风险评估工作；

（五）其他反舞弊相关工作。

第十一条各子公司、各部门负责人应对本公司、本部门舞弊行为的发生承担管理责任。

第十二条公司及所属子公司应当遵纪守法，积极配合舞弊事件的调查和取证工作。

第十三条各子公司参照本管理制度确定其反舞弊工作的相关职责和分工。

第四章反舞弊的预防与控制机制

第十四条公司倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业文化环境，让

员工从主观上降低舞弊意愿；不断完善各项流程、规章、制度，评估舞弊风险并建立具体的控制程序和机制，从客观上降低舞弊发生的可能性；持续加强舞弊、调查机制，并接受来自董事会、审计委员会的监督。

第十五条公司反舞弊的具体措施包括但不限于：

（一）公司董事和公司高级管理人员坚持以身作则，并以实际行动带头遵守

国家法律法规以及公司内部各项制度，督促和推进公司建立健全各类反舞弊内控机制；（二）公司的反舞弊政策、程序及有关措施应在公司内部以多种形式进行宣传教育，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训，使其遵守行为准则；

（三）鼓励员工在公司日常工作和经营业务中遵纪守法和诚信道德，让员工

清楚公司对防止舞弊行为的严肃态度和员工自己在反舞弊方面的责任，努力提高反舞弊意识和技能，正确处理工作中发生的利益冲突和诱惑；

（四）公司对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行舞弊的相关调查；

（五）将公司反舞弊工作的相关信息及要求以适当形式告知与公司直接或间接发生业务关系的所有利益相关方；

（六）公司鼓励对舞弊行为进行举报，并对提供有价值举报线索的人员进行奖励。

第十六条公司应当采取以下措施持续投入资源，以确保对反舞弊体系的建

设和运营，评估舞弊风险并建立内部控制机制，以减少舞弊发生的机会，包括以下方式：

（一）在公司内部和外部定期传达反舞弊的重要性，并定期检查公司反舞弊内部控制制度运行的有效性；

（二）对公司的内部合规管理组织赋予充分权力，并根据制度运行情况调整或补充相关职能部门及合规人员；

（三）与律师事务所、会计师事务所和其他合规咨询的专业服务机构进行合作，以准确把握相关法规政策的变化，并确保就具体合规事项获得高质量的专业服务；

（四）考察和引入先进的合规管理工具，提升合规管理系统的运行效率。

第五章舞弊事件的举报、调查和报告

第十七条内审部负责建立职业道德问题及舞弊案件的举报电子邮件信箱，并通过宣传的方式公布举报电子邮箱地址。公司员工及商业伙伴均可就其所知晓的、在公司运营过程中存在与公司相关的舞弊、贿赂行为或任何不当行为和可疑活动，向公司举报、投诉或报告。

第十八条公司确保上述举报、投诉或报告的安全性及保密性。公司及相关

人员对举报人员的身份、个人信息以及举报材料采取严格的保密措施，切实保护举报人的合法权益。在权限范围内，公司确保举报人以及调查人员，不会因举报行为而受到报复或者因举报遭到任何形式的歧视、被采取对立措施或其他不利影响。对违规泄露举报人员信息或对举报人员采取打击报复的人员，将予以撤职、解除劳动合同。触犯法律的，移送司法机关依法处理。

第十九条内审部接到并登记举报后，按照以下程序决定是否进行调查：

（一）对涉及一般员工的可疑的、被控但未经证实的举报，将视其轻重缓急，会同公司法务部、人力资源部共同进行评估，并在3个工作日内向总经理报告，由总经理决定是否进行调查；

（二）若举报牵涉到公司高层管理人员，应由公司董事会审计委员会批准后，由内审部和相关部门管理人员共同组成特别调查小组进行联合调查。在调查时，如必要可聘请外部专家参与调查。

对于实名举报，无论是否立项调查，内审部都需要向举报人反馈调查结果。

第二十条对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料，内审部按归档工作的规定，及时立卷归档。对有关舞弊案件的调查结果及内审部的工作报告要依据报告性质定期向公司董事会审计委员会进行汇报。

第六章舞弊的责任追究和补救措施

第二十一条对舞弊行为进行责任追究，主要包括管理责任和直接责任：

（一）管理责任是指负有相应职权的管理人员，在其主管工作范围内，因失

职、失察导致发生违法违规事件应承担的责任；

（二）直接责任是指公司管理人员及其相关人员在其职责范围内，直接参与

相关决策，或授意、指使、强令、纵容、包庇他人等违法违规行为，以及未履行或未正确履行职责等故意或过失行为应承担的责任。

第二十二条反舞弊案件调查结束后，对确实构成舞弊行为的，内审部需提出处理意见或责任追究意见，报总经理决定；涉及公司高级管理人员的（除任免职务除外），报董事会审计委员会批准。给公司造成经济损失的，由责任人进行赔偿。重大舞弊案件的处理意见或责任追究意见由审计委员会向董事会提出。