国金证券股份有限公司

关于祥鑫科技股份有限公司使用募集资金

向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对祥鑫科技向全资子公司增资以实施募集资金投资项目事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1591号）注册，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）2600 万股，发行价格为每股人民币33.69元，募集资金总额为人民币875940000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）12852796.20元后，实际募集资金净额为人民币863087203.80元。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字(2024)00024号”《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

公司已经对上述向特定对象发行股票募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了募集资金三方和四方监管协议，严格按照规定使用募集资金。

二、募集资金投资项目基本情况鉴于公司本次实际募集资金净额少于《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中原计划拟投入募集资金投资项目的募集资金金额，根据实际募集资金净额并结合各募集资金投资项目的情况，经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过，公司已经对各募集资金投资项目投入募集资金金额作如下调整：

单位：万元调整后调整前拟投入序号项目名称投资总额拟投入募集资金募集资金

东莞储能、光伏逆变器及动力

167227.6967227.6938308.72

电池箱体生产基地建设项目广州新能源车身结构件及动

228878.5528878.5515000.00

力电池箱体产线建设项目常熟动力电池箱体生产基地

333679.1133679.1118000.00

建设项目宜宾动力电池箱体生产基地

454029.4147029.4115000.00

扩建项目

合计：183814.75176814.7586308.72

注：以上为四舍五入取小数点后两位的数据。

三、本次使用募集资金向全资子公司增资的情况

（一）使用募集资金向祥鑫（东莞）新能源科技有限公司（以下简称“东莞祥鑫”）增资公司本次募集资金投资项目“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”的实施主体为全资子公司东莞祥鑫，为保证募集资金投资项目顺利推进，公司拟使用募集资金20000.00万元向东莞祥鑫增资，其中新增注册资本

10000.00万元，剩余部分全部计入东莞祥鑫资本公积。东莞祥鑫目前注册资本

和实收资本均为20000.00万元，本次增资完成后，东莞祥鑫的注册资本将由

20000.00万元增加至30000.00万元，仍为公司全资子公司。本次增资的募集资

金全部用于“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”的实施和建设。

（二）使用募集资金向祥鑫科技（广州）有限公司（以下简称“广州祥鑫”）增资公司本次募集资金投资项目“广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目”的实施主体为全资子公司广州祥鑫，为保证募集资金投资项目顺利推进，公司拟使用募集资金10000.00万元向广州祥鑫增资，其中新增注册资本5000.00万元，剩余部分全部计入广州祥鑫资本公积。广州祥鑫目前注册资本和实收资本均为18000.00万元，本次增资完成后，广州祥鑫的注册资本将由18000.00万元增加至23000.00万元，仍为公司全资子公司。本次增资的募集资金全部用于“广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目”的实施和建设。

（三）使用募集资金向常熟祥鑫汽配有限公司（以下简称“常熟祥鑫”）增资

公司本次募集资金投资项目“常熟动力电池箱体生产基地建设项目”的实施

主体为全资子公司常熟祥鑫，为保证募集资金投资项目顺利推进，公司拟使用募集资金10000.00万元向常熟祥鑫增资，其中新增注册资本5000.00万元，剩余部分全部计入常熟祥鑫资本公积。常熟祥鑫目前注册资本和实收资本均为

23000.00万元，本次增资完成后，常熟祥鑫的注册资本将由23000.00万元增加至28000.00万元，仍为公司全资子公司。本次增资的募集资金全部用于“常熟动力电池箱体生产基地建设项目”的实施和建设。

（四）使用募集资金向宜宾祥鑫新能源技术开发有限公司（以下简称“宜宾祥鑫”）增资

公司本次募集资金投资项目“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目”的实施

主体为全资子公司宜宾祥鑫，为保证募集资金投资项目顺利推进，公司拟使用募集资金10000.00万元向宜宾祥鑫增资，其中新增注册资本3000.00万元、缴足前期未出资款2000.00万元后，剩余部分全部计入宜宾祥鑫资本公积。宜宾祥鑫目前注册资本为5000.00万元、实收资本为3000.00万元，本次新增注册资本和缴足前期出资款完成后，宜宾祥鑫的注册资本将由5000.00万元增加至8000.00万元、实收资本将由3000.00万元增加至8000.00万元，仍为公司全资子公司。

本次增资的募集资金全部用于“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目”的实施和建设。

四、本次增资对象的基本情况

（一）祥鑫（东莞）新能源科技有限公司祥鑫（东莞）新能源科技有限公司，统一社会信用代码：

91441900MA559W3M62，公司类型：有限责任公司（法人独资），注册资本：2亿元人民币，住所：广东省东莞市麻涌镇麻涌新港西路 18 号，法定代表人：陈振海，成立日期：2020年9月14日，经营范围：新能源产品研发；研发、产销：

金属制品、金属模具、汽车零部件（不含汽车发动机）、汽车电子产品、五金配件、钣金件；汽车零配件设计服务：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。

1、2022年度经审计的主要财务数据：

单位：万元

2022年12月31日2022年度

资产总额负债总额净资产营业收入

41640.895357.3136283.58682.11

2、2023年度经审计的主要财务数据：

单位：万元

2023年12月31日2023年度

资产总额负债总额净资产营业收入

56203.4520908.2735295.1721912.56经核查，祥鑫（东莞）新能源科技有限公司不属于失信被执行人，不存在未决重大诉讼、仲裁等事项。

（二）祥鑫科技（广州）有限公司

祥鑫科技（广州）有限公司，统一社会信用代码：91440101MA59R64T0A，公司类型：有限责任公司（法人独资），注册资本：18000万元人民币，住所：

广州市番禺区金荷二路29号，法定代表人：谢祥娃，成立日期：2017年07月31日，经营范围：车辆工程的技术研究、开发；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；汽车零配件设计服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；新材料技术开发服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；模具制造。

1、2022年度经审计的主要财务数据：

单位：万元2022年12月31日2022年度资产总额负债总额净资产营业收入

82276.3343046.4539229.8897957.59

2、2023年度经审计的主要财务数据：

单位：万元

2023年12月31日2023年度

资产总额负债总额净资产营业收入

150188.2894302.0855886.20187879.65经核查，祥鑫科技（广州）有限公司不属于失信被执行人，不存在未决重大诉讼、仲裁等事项。

（三）常熟祥鑫汽配有限公司

常熟祥鑫汽配有限公司，统一社会信用代码：91320581069502367G，公司类型：有限责任公司（法人独资），注册资本：23000万元人民币，住所：常熟市董浜镇望贤路，法定代表人：陈荣，成立日期：2013年05月28日，经营范围：

汽车零部件、五金件、五金模具、钣金件、组装件、新能源产品五金件研发、制

造、加工、销售；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

1、2022年度经审计的主要财务数据：

单位：万元

2022年12月31日2022年度

资产总额负债总额净资产营业收入

55077.8323821.1131256.7248854.98

2、2023年度经审计的主要财务数据：

单位：万元

2023年12月31日2023年度

资产总额负债总额净资产营业收入

74066.9940550.6833516.3274101.85经核查，常熟祥鑫汽配有限公司不属于失信被执行人，不存在未决重大诉讼、仲裁等事项。

（四）宜宾祥鑫新能源技术开发有限公司

宜宾祥鑫新能源技术开发有限公司，统一社会信用代码：

91511500MA65LTTP56，公司类型：有限责任公司（法人独资），注册资本：5000

万元人民币，住所：四川省宜宾市三江新区宋家镇长江工业园区智能终端产业园C17 号楼，法定代表人：谢祥娃，成立日期：2021 年 9 月 18 日，经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展：电池制造：技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；模具制造：汽车零部件研发：汽车零部件及配件制造：金属制品研发；五金产品制造；货物进出口：技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

1、2022年度经审计的主要财务数据：

单位：万元

2022年12月31日2022年度

资产总额负债总额净资产营业收入

13420.549393.974026.579842.97

2、2023年度经审计的主要财务数据：

单位：万元

2023年12月31日2023年度

资产总额负债总额净资产营业收入

33494.8427490.346004.5035763.55经核查，宜宾祥鑫新能源技术开发有限公司不属于失信被执行人，不存在未决重大诉讼、仲裁等事项。

五、本次增资的目的和对公司的影响

公司本次使用募集资金向全资子公司东莞祥鑫、广州祥鑫、常熟祥鑫和宜宾

祥鑫增资，是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进募集资金投资项目建设的需要，募集资金的使用方式和用途等均符合募集说明书和相关法律法规的要求，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形，符合公司可持续性的发展战略和规划。

六、本次增资后对募集资金的管理

本次增资款存放于募集资金专户，由项目实施主体东莞祥鑫、广州祥鑫、常熟祥鑫和宜宾祥鑫用于指定的募集资金投资项目建设，公司和东莞祥鑫、广州祥鑫、常熟祥鑫和宜宾祥鑫分别与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定使用募集资金。

七、本次使用募集资金向全资子公司增资的审议程序

（一）独立董事专门会议审查意见经审查，独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资符合客观事实，有助于推进募集资金投资项目建设，增资事项履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形，同意该事项并同意提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2024年04月24日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》。董事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资，符合公司实际经营需要，有助于推进募集资金投资项目建设，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合有关法律法规和规范性文件的相关规定。因此，董事会同意该事项。

（三）监事会审议情况

公司于2024年04月24日召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资，相关审批程序合规有效，不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。

因此，监事会同意该事项。

八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。

综上，保荐机构对本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目事项无异议。

（以下无正文）（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

赵简明戴光辉国金证券股份有限公司

2024年04月24日