祥鑫科技股份有限公司
董事会2023年度工作报告
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规
定，祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在2023年度忠实勤勉地履行了《公司章程》和公司股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，不断完善公司的法人治理结构，保证了公司董事会运作规范和决策科学，推动了公司持续、健康、平稳发展。现将公司董事会2023年度工作报告如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年度，公司实现销售收入5703204128.39元，同比增长32.96%；归
属于上市公司股东的净利润406736577.67元，同比增长58.52%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润390790221.80元，同比增长63.50%；
经营活动产生的现金流量净额367369594.09元，同比增长148.67%；截止报告期末，公司总资产为6624389934.93元，同比增长20.40%。公司财务状况良好，经营规模持续扩大。
二、2023年度董事会工作情况
2023年度，公司董事会共组织召开了6次股东大会、12次董事会，所召开
会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜均符
合法律、法规及《公司章程》的有关规定，做出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项均由董事会组织有效实施。
（一）公司召开股东大会及董事会会议情况
1、股东大会
表决序号会议名称召开时间审议事项结果
1.《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
2.《关于全资子公司申请项目贷款暨公司提供担保的议案》
2023年第一次2023年0113.《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限通过临时股东大会月06日制性股票的议案》
4.《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》1.《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
2023年第二次2023年03分析报告>的议案》
2通过临时股东大会月09日2.《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
1.《关于<董事会2022年度工作报告>的议案》
2.《关于<监事会2022年度工作报告>的议案》
3.《关于<2022年年度报告>及报告摘要的议案》
2022年年度股2023年05
34.《关于<2022年度财务决算报告>的议案》通过
东大会月17日
5.《关于2022年度利润分配预案的议案》
6.《关于<2023年度财务预算报告>的议案》
7.《关于续聘2023年度审计机构的议案》1.《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
2023年第三次2023年07
4制性股票的议案》通过
临时股东大会月31日
2.《关于修订<公司章程>的议案》1.《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议
2023年第四次2023年10案》
5通过临时股东大会月11日2.《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》
1.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
3.《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》
4.《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
2023年第五次2023年12
65.《关于向合营企业提供担保暨关联交易的议案》通过
临时股东大会月15日
6.《关于申请综合授信并提供担保的议案》
7.《关于开展票据池业务的议案》8.《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》
2、董事会
表决序号会议召开时间审议事项结果
1.《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》2.《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》3.《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》4.《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
第四届董事会2023年02
1使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》通过
第十次会议月21日5.《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》6.《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》7.《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》8.《关于公司召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
第四届董事会2023年03
21.《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》通过
第十一次会议月06日
1.《关于<董事会2022年度工作报告>的议案》，并听取了《独立董事2022年度述职报告》和《总经理2022年度工作报告》
2.《关于<2022年年度报告>及报告摘要的议案》
3.《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
4.《关于2022年度利润分配预案的议案》
5.《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
第四届董事会2023年0436.《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的通过
第十二次会议月24日议案》
7.《关于公司会计政策变更的议案》
8.《关于<2023年度财务预算报告>的议案》
9.《关于续聘2023年度审计机构的议案》
10.《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
11.《关于召开2022年年度股东大会的议案》
第四届董事会2023年041.《关于2023年第一季度报告的议案》
4通过
第十三次会议月27日2.《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》1.《关于调减公司2022年度向特定对象发行股票募集资金总额的议案》
2.《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》3.《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》4.《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二
第四届董事会2023年05
5次修订稿）>的议案》通过
第十四次会议月09日5.《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》6.《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>（修订稿）的议案》7.《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
第四届董事会2023年06
61.《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》通过
第十五次会议年12日1.《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》2.《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
第四届董事会2023年07制性股票的议案》
7通过
第十六次会议月14日3.《关于修订<公司章程>的议案》
4.《关于调整公司第四届董事会专门委员会委员的议案》
5.《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》
6.《关于公司召开2023年第三次临时股东大会的议案》第四届董事会2023年081.《关于<2023半年度募集资金存放与使用情况专项报告>
8通过第十七次会议月21日的议案>》2.《关于公司<2023年半年度报告及报告摘要>的议案》
3.《关于公司<2023年半年度财务报告>的议案》
4.《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》1.《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》
第四届董事会2023年0992.《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定通过
第十八次会议月25日对象发行股票相关事项的议案》
3.《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》第四届董事会2023年101.《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性
10通过
第十九次会议月09日股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
第四届董事会2023年10
111.《2023年第三季度报告》通过
第二十次会议月26日
1.《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
2.《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
3.《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
4.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
5.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
第四届董事会6.《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》
2023年11
12第二十一次会7.《关于2024年度日常关联交易预计的议案》通过
月28日
议8.《关于向合营企业提供担保暨关联交易的议案》
9.《关于2024年度申请综合授信并提供担保的议案》
10.《关于开展票据池业务的议案》11.《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》
12.《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员。2023年度，各委员会根据工作细则等相关制度规定，勤勉尽责，充分发挥各自专业作用，开展了卓有成效的工作，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
1、审计委员会：2023年度，审计委员会严格按照相关法律法规以及《祥鑫科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》开展相关工作，认真履行职责，合计召开了10次会议，对公司定期报告、日常关联交易预计、募集资金存放与使用、提供担保、修订内部控制制度等事项发表了专业意见，并将相关议案提交了董事会审议。
2、薪酬与考核委员会：2023年度，薪酬与考核委员会严格按照相关法律法
规以及《祥鑫科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》开展相关工作，认真履行职责，合计召开了2次会议，对2021年限制性股票激励计划之调整回购价格、解除限售、回购注销等事项发表了专业意见，并将相关议案提交了董事会审议。
3、战略委员会：2023年度，战略委员会严格按照相关法律法规以及《祥鑫科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》开展相关工作，认真履行职责，合计召开了 2 次会议，对 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之相关文件修订等事项发表了专业意见，并将相关议案提交了董事会审议。
4、提名委员会：2023年度，提名委员会严格按照相关法律法规以及《祥鑫科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》开展相关工作，认真履行职责，合计召开了1次会议，选举了独立董事王承志为提名委员会主任委员（召集人）。
（三）董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高，督促公司及时将经营动态信息、董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，确保董事会各项议程有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。
2023年度，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事能够严格按照相关法律法规以及《公司章程》《祥鑫科技股份有限公司独立董事工作制度》《祥鑫科技股份有限公司董事会议事规则》等开展
相关工作，独立履行职责。
2023年度，独立董事以现场或者通讯方式按时参加董事会和股东大会，认
真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对2022年度利润分配预案、2022年度内部控制自我评价报告、募集资金存放与使用、日常关联交易、开展票据池、使用部分闲置募集资金进行现金管理、部分募集资金投资项目重新论证并延期、
调整 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案、续聘审计机构等事项发表了明确
同意的意见，充分利用自身的专业知识，独立判断，对议案提出了合理建议，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。
同时，独立董事通过走访公司经营场所、参加现场会议、与管理层进行访谈等方式，充分了解了公司的日常经营情况、公司所面临的经济环境、行业发展态势等，与董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关人员保持了紧密的联系，认真听取了经营情况汇报，充分履行了重大决策尽职调查等各项职责。
（五）董事会对股东大会决议执行情况
公司董事会根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
（六）投资者关系管理
公司通过电话、电子邮件、深圳证券交易所投资者互动平台、接待投资者调
研等多种渠道与方式加强与投资者的联系与沟通，按时举行2022年度网上业绩说明会等，有效增进了投资者与公司的良性关系，切实保护投资者利益。
（七）信息披露和内幕信息管理情况
2023年度，公司董事会严格执行《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等公司规章制度及相关法律法规要求，披露各类定期报告和临时公告；依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期、敏感期严格履行保密义务。报告期内公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票等情形。
三、公司业务发展目标
2024年度，公司董事会将沿着既定的发展战略，进一步发挥董事会在公司
治理中的核心作用，切实履行勤勉尽责义务，坚持规范运作和科学决策，积极应对市场经济变化和挑战，争取创造良好的业绩回报给广大股东。
（一）公司战略与规划
围绕公司重点布局新能源赛道的战略规划，公司将重点发展新能源汽车、动力电池和光伏储能等业务板块的客户，加快新能源相关产品的开发，同时坚持以技术创新为驱动，不断扩大精密冲压模具技术的领先优势，以精密冲压模具为切入点，结合金属结构件批量化、自动化及精益化的生产管理优势，进一步优化公司产业布局，丰富公司的产品类型，促进业务快速增长。
（二）公司发展计划
1、多种渠道提升研发实力
公司将进一步加大研发力度，提高创新能力，提升产品附加值。公司将通过加强研发平台建设，以企业工程（技术）中心为载体，构建完善的流程开发、生产管理、采购流程、质量管理体系，培育形成集产品性能结构改进、制造工艺改进和成本领先于一体的研发组织，提高公司对新产品的同步开发能力和创新能力，重点开发超高强度板和铝镁合金模具成型技术、电动汽车电池箱体产品、新型钢
铝连接工艺、热成型和拼焊板技术等。同时，公司将继续加强与部分重点客户的共同合作设计研发，加强与客户的紧密联系，以设计带动整体业务的发展和进步。
此外，公司还继续与各高校、研究机构例如华南理工大学开展产学研合作，利用外部科研技术资源促进公司技术的进步。
2、完善人才培育及激励机制
公司将优化人才结构，大力实施人才培训计划，建立和完善培训体系，并建立与市场相适应的选人用人、业绩考核、收入分配、核心骨干员工持股等具有持
久吸引力的激励约束机制，实现可持续发展。
3、拓宽筹资渠道
随着公司业务的进一步拓展，公司现有的资金存量不足以支撑未来业务拓展计划。公司将采用直接与间接融资相结合的方式，综合运用股权及债务融资，优化资产负债结构，合理发挥财务杠杆作用，进一步加快公司的发展速度。
4、提升信息披露质量，强化投资者关系管理
2024年度公司董事会将继续严格按照相关法律法规、规范性文件及规章制度要求，加强信息披露管理工作，认真履行信息披露义务，优化和梳理信息披露全流程，在确保信息披露工作真实、准确、及时、完整和公平的基础上，增强信息披露的有效性，传递公司投资价值。同时，结合实际情况，加大与投资者的主动沟通交流，公平、公开地向投资者传递公司信息，增加投资者对公司的了解，进一步提升公司资本市场形象。2024年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各项职责，贯彻落实股东大会的各项决议，持续规范运作、不断完善公司治理结构，强化各项决策的科学性和透明度，促进管理提升和机制创新；同时，紧紧围绕公司中长期发展战略目标，科学决策，推动企业经营提质增效，力争实现各项经营指标的持续稳定增长。
祥鑫科技股份有限公司董事会
2024年04月24日
