国金证券股份有限公司

关于祥鑫科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目

暨变更募集资金用途的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为祥鑫科技股份有限公

司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对祥鑫科技终止部分募集资金投资项目暨变更募集资金用途事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、终止部分募集资金投资项目暨变更募集资金用途概述

（一）募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2620号）核准，公司向社会公众公开发行面值总额647005400.00元可转换公司债券，募集资金总额为人民币

647005400.00元，扣除发行费用（不含税）人民币10689532.57元，公司本次实际募集资金净额为人民币636315867.43元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2020年12月07日出具了“天衡验字[2020]00145号”《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

公司已经对公开发行可转换公司债券募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。

（二）募集资金投资项目基本情况和资金使用情况

截至2026年04月11日，公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金的使用情况如下：

单位：万元项目投资总调整后投入项目状序号项目名称实际投入募集资金募集资金投资进度额募集资金态宁波祥鑫精密金属结构件生

131717.9630649.0121891.4171.43%拟终止

产基地建设项目祥鑫科技大型高品质精密汽

222182.5810416.9510876.38104.41%已终止

车模具及零部件技改项目

3补充流动资金10800.0010800.0010800.00100%已完成

小计64700.5451865.9643567.7984.00%

注：*以上财务数据为四舍五入保留后两位，未经审计。

*经公司第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第四十次会议、2025年第三

次临时股东会和第五届董事会第二次会议审议通过，同意公司终止2020年公开发行可转换公司债券之募集资金投资项目“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”，并将剩余募集资金连同募集资金专户累计产生的理财收益、利息收入等共计人民币13201.31

万元向全资子公司祥鑫（东莞）新能源科技有限公司增资，用于建设2022年向特定对象发行 A 股普通股股票之募集资金投资项目“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”。

（三）本次终止部分募集资金投资项目暨变更募集资金用途的情况

根据公司现阶段的发展需求和产能布局规划，结合内外部经济环境，为提高募集资金使用效率，经公司董事会和管理层审慎研究，公司决定终止2020年公开发行可转换公司债券之募集资金投资项目“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”，并将剩余募集资金8757.60万元连同募集资金专户累计产生的理财收益、利息收入等（最终金额以公司股东会审议通过之日的余额为准）用于建设

“祥鑫（宁波）汽车部件有限公司年产40万台电池托盘项目”。本次调整后的募集资金项目基本情况如下：

单位：万元序号项目名称项目投资总额调整后投入募集资金项目状态

1宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目31717.9621891.41拟终止

祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项

222182.5810416.95已终止

目

3补充流动资金10800.0010800.00已完成

祥鑫(宁波)汽车部件有限公司年产40万台电池托盘项

420000.008757.60正常开展

目小计84700.5451865.96

注：*以上财务数据为四舍五入保留后两位，未经审计。

*经公司第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第四十次会议、2025年第三

次临时股东会和第五届董事会第二次会议审议通过，同意公司终止2020年公开发行可转换公司债券之募集资金投资项目“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”，并将剩余募集资金连同募集资金专户累计产生的理财收益、利息收入等共计人民币13201.31

万元向全资子公司祥鑫（东莞）新能源科技有限公司增资，用于建设2022年向特定对象发行 A 股普通股股票之募集资金投资项目“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”。

本次终止部分募集资金投资项目暨变更募集资金用途事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）本终止部分募集资金投资项目暨变更募集资金用途的决策程序

公司于2026年04月21日召开第五届董事会第三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目暨变更募集资金用途的议案》，但该议案尚需提交公司股东会审议。

二、本次终止部分募集资金投资项目暨变更募集资金用途的原因

（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况

“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”的实施主体为公司全资子公

司祥鑫（宁波）汽车部件有限公司。本项目投资总额为31717.96万元（拟使用募集资金投入30649.01万元），通过在项目所在地块新建厂房，引进先进的机器设备与高素质、经验丰富的生产人员，打造一个空间结构布局合理、工艺精度高的高端精密金属结构件产品生产基地，助力长三角地区 5G 通讯设备产业和汽车产业发展。

截至2026年04月11日，“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”已投入募集资金21891.41万元，尚未使用的募集资金为8757.60万元（不含募集资金专户累计产生的理财收益、利息收入等）。

（二）终止原募集资金投资项目的原因原“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”自立项以来，受宏观经济

环境变化、5G 通讯设备产业发展节奏调整和客户需求变动等多重因素影响，项目整体推进进度较原计划有所放缓，但目前已经完成厂房建设、主要设备购置并投入生产经营，项目建设进入中后期使用阶段。同时，公司下游主要客户所对应的电池托盘及配套产品需求紧迫，对公司生产交付能力、制造稳定性及规模化供给能力提出了更为迫切的要求。

因此，从项目缓急程度出发，根据公司现阶段的发展需求和产能布局规划，结合内外部经济环境，为提高募集资金使用效率，经董事会和管理层审慎研究，公司决定终止2020年公开发行可转换公司债券之募集资金投资项目“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”，并将剩余募集资金8757.60万元连同募集资金专户累计产生的理财收益、利息收入等（最终金额以公司股东会审议通过之日的余额为准）等用于建设“祥鑫（宁波）汽车部件有限公司年产40万台电池托盘项目”。

综上所述，公司认为本次终止部分募集资金投资项目暨变更募集资金用途与公司主营业务密切相关，符合公司现阶段的发展需要和国家相关产业政策，具备投资的必要性与可行性，不会对公司目前的生产经营造成重大影响；从长远来看，有利于公司整体规划和健康稳定发展，符合公司和全体股东的利益。

三、新募集资金投资项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

1、项目名称：祥鑫（宁波）汽车部件有限公司年产40万台电池托盘项目

2、实施主体：祥鑫（宁波）汽车部件有限公司

3、实施地点：浙江省宁波杭州湾新区潮浦路118号

4、建设内容：通过在项目所在地块新建厂房，引进先进的机器设备与高素

质、经验丰富的生产人员，建设电池托盘生产基地，主要产品为电池托盘及配套产品。

5、项目建设周期：24个月。6、投资规模和资金使用计划：本项目总投资金额20000.00万元，其中拟使

用募集资金投入8757.60万元连同募集资金专户累计产生的理财收益、利息收入等（最终金额以公司股东会审议通过之日的余额为准），不足部分以公司自筹资金投入，具体投资明细如下：

单位：万元序号投资项目金额占比拟使用募集资金

1建设投资19500.0097.50%8457.60

1.1土建工程费7000.0035.00%3800.00

1.2软硬件购置与安装12250.0061.25%4507.60

1.3建设工程其他费用150.000.75%100.00

1.4预备费100.000.50%50.00

2铺底流动资金300.001.50%200.00

3其他费用200.001.00%100.00

合计：20000.00100.00%8757.60注：拟使用募集资金的投入金额包含募集资金专户累计产生的理财收益、利息收入等（最终金额以公司股东会审议通过之日的余额为准）。

（二）项目可行性分析

1、项目背景

根据中国汽车工业协会统计数据显示，2025年我国汽车产销分别完成

3453.1万辆和3440万辆，同比分别增长10.4%和9.4%。从细分市场来看，乘

用车产销稳步增长，分别完成3027万辆和3010.3万辆，同比分别增长10.2%和9.2%，成为支撑汽车消费基本盘的中坚力量；新能源汽车产销分别完成1662.6万辆和1649万辆，同比分别增长29%和28.2%，标志着产业进入规模化发展新阶段；汽车出口量达到709.8万辆，同比增长21.1%为全球消费者提供了更加丰富的产品选择。2025年我国汽车行业产销持续稳步增长，主要经济指标持续向好，展现出较强发展韧性，为稳定工业经济增长起到重要作用。伴随着国家与地方政策的大力扶持、行业本身的巨大潜力、中国汽车消费市场的强劲动力，特别是在《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》等政策的大力推动下，我国新能源汽车行业有望继续实现稳健发展。新能源汽车市场的快速增长必然带来上游产业链的增长。2、项目用地本项目用地位于浙江省宁波杭州湾新区潮浦路118号，土地性质为国有工业建设用地，由祥鑫（宁波）汽车部件有限公司根据与慈溪市自然资源和规划局签订的《国有建设用地使用权出让合同》取得并已经办理了不动产证书，项目所在地块面积为36669.00平方米。

3、项目风险及应对措施

公司本次终止部分募集资金投资项目暨变更募集资金用途符合公司的长期

战略发展规划和产能布局需求，具有较为广阔的市场前景，能够增强公司在行业内的技术领先优势，保持公司产品在市场竞争中的有利地位。

虽然公司已对上述项目进行了充分的可行性研究论证，并办理了投资项目相关的备案、环境影响评价、节能评估等手续，但仍然存在资金到位不及时、项目实施组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后市场环境发生重大

不利变化等情况的可能性和风险，可能将会对募集资金投资项目的实施效果产生不利影响。

针对可能发生的项目风险，公司将在项目实施过程中将加强组织管理，充分发挥公司在技术研发、客户资源、管理和人才等方面的竞争力优势，积极推进项目建设；同时，积极开拓市场，深化客户服务，提高产品性价比，实现公司与客户共赢，进一步提升公司和项目的盈利能力，以回报全体投资者。

（三）项目经济效益分析

本项目总投资金额20000.00万元，其中拟使用募集资金投入8757.60万元连同募集资金专户累计产生的理财收益、利息收入等（最终金额以公司股东会审议通过之日的余额为准）。经测算，本项目建成达产后，公司预计将新增年产电池托盘及配套产品40万台，预计项目达产销售收入为34000万元、税后静态投资回收期为6.71年，税后动态投资回收期为9.50年（含建设期），税后项目财务内部收益率为17.91%。

四、履行的审议程序和相关意见

（一）独立董事专门会议审查意见经审查，独立董事认为：公司本次终止部分募集资金投资项目暨变更募集资

金用途是基于公司实际情况做出的调整，符合公司经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长期战略发展规划和产能布局需求；变更后的募集资金投向仍为公司主业，新募集资金投资项目具有较为广阔的市场前景，能够增强公司在行业内的技术领先优势，保持公司产品在市场竞争中的有利地位。公司本次终止部分募集资金投资项目暨变更募集资金用途，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定。因此，独立董事一致同意该事项并同意提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况公司于2026年04月21日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目暨变更募集资金用途的议案》。董事会认为：公司本次终止部分募集资金投资项目暨变更募集资金用途，系根据公司发展战略规划、募集资金投资项目建设情况等做出的审慎决定，不会对公司的正常经营发展产生不利影响，有利于公司的长远发展。因此，董事会同意该议案并同意提交公司股东会审议。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次终止部分募集资金投资项目暨变更募集资金用途事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，独立董事已就该议案在独立董事专门会议上发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东会审议，履行了必要的审批程序。

公司本次终止部分募集资金投资项目暨变更募集资金用途事项是公司结合

募集资金投资项目实施的实际情况所作出的谨慎决策，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司股东利益的情形，不影响前期保荐意见的合理性，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的要求。综上，保荐机构对公司本次终止部分募集资金投资项目暨变更募集资金用途事项无异议。（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目暨变更募集资金用途的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

赵简明戴光辉国金证券股份有限公司

2026年04月22日