国金证券股份有限公司

关于祥鑫科技股份有限公司使用募集资金

向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为祥鑫科技股份有限公司

（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对祥鑫科技使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1591号）注册，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）2600万股，发行价格为每股人民币33.69元，募集资金总额为人民币875940000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）12852796.20元后，实际募集资金净额为人民币863087203.80元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字(2024)00024号”《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。公司已经对上述向特定对象发行股票募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了募集资金三方和四方监管协议，严格按照规定使用募集资金。

二、募集资金投资项目基本情况

经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十五次会议、第四

届董事会第四十次会议、第四届监事会第四十次会议和2025年第三次临时股东

会审议通过，公司已经对募集资金投资项目投入金额进行调整，具体如下：

单位：万元调整前调整后序号项目名称投资总额拟投入募集资金拟投入募集资金

东莞储能、光伏逆变器及动力电池

167227.6967227.6951510.03

箱体生产基地建设项目广州新能源车身结构件及动力电池

228878.5528878.5515000.00

箱体产线建设项目常熟动力电池箱体生产基地建设项

333679.1133679.1118000.00

目宜宾动力电池箱体生产基地扩建项

454029.4147029.4115000.00

目

合计：183814.75176814.7599510.03

注：以上为四舍五入取小数点后两位的数据。

三、本次使用募集资金向全资子公司增资的情况

公司本次募集资金投资项目“常熟动力电池箱体生产基地建设项目”的实施

主体为全资子公司常熟祥鑫汽配有限公司（以下简称“常熟祥鑫”），为保证募集资金投资项目顺利推进，公司拟使用募集资金3000.00万元向常熟祥鑫增资，其中新增注册资本500.00万元，剩余部分全部计入常熟祥鑫资本公积。常熟祥鑫目前注册资本和实收资本均为28000.00万元，本次增资完成后，常熟祥鑫的注册资本将由28000.00万元增加至28500.00万元，仍为公司全资子公司。本次增资的募集资金全部用于实施“常熟动力电池箱体生产基地建设项目”。

四、本次增资对象的基本情况

常熟祥鑫汽配有限公司，统一社会信用代码：91320581069502367G，公司类型：有限责任公司（法人独资），注册资本：28000万元人民币，住所：常熟市董浜镇望贤路，法定代表人：陈荣，成立日期：2013年05月28日，经营范围：汽车零部件、五金件、五金模具、钣金件、组装件、新能源产品五金件研发、

制造、加工、销售；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

1、2025年度经审计的主要财务数据：

单位：万元

2025年12月31日2025年度

资产总额负债总额净资产营业收入利润总额净利润101629.2155191.5443437.6882056.93-270.31-94.67

2、2026年1-3月未经审计的主要财务数据：

单位：万元

2026年03月31日2026年1-3月

资产总额负债总额净资产营业收入利润总额净利润

100998.5453807.6447190.9014529.40838.38753.22经核查，常熟祥鑫不属于失信被执行人，不存在未决重大诉讼、仲裁等事项。

五、本次增资的目的和对公司的影响

公司本次使用募集资金向全资子公司常熟祥鑫增资，是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进募集资金投资项目建设的需要，募集资金的使用方式和用途等均符合募集说明书和相关法律法规的要求，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形，符合公司的可持续性发展战略和规划。

六、本次增资后对募集资金的管理

本次增资款存放于募集资金专户，由项目实施主体常熟祥鑫用于指定的募集资金投资项目建设，公司和常熟祥鑫已经与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议，严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定使用募集资金。

七、本次使用募集资金向全资子公司增资的审议程序

（一）独立董事专门会议审查意见经审查，独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资符合客观事实，有助于推进募集资金投资项目建设，增资事项履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。因此，独立董事一致同意该事项并同意提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况公司于2026年07月14日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》。董事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资，符合公司实际经营需要，有助于推进募集资金投资项目建设，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合有关法律法规和规范性文件的相关规定。因此，董事会同意该议案。

八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。

综上，保荐机构对本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目事项无异议。

（以下无正文）（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

赵简明戴光辉国金证券股份有限公司

2026年07月14日