证券代码：002965证券简称：祥鑫科技公告编号：2025-053

祥鑫科技股份有限公司

第四届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议于2025年12月03日14:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2025年11月28日以通讯方式送达全体董事。本次会议应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，其中刘伟、黄奕鹏、汤勇、王承志等4名董事以通讯表决方式出席，本次会议由董事长陈荣先生主持，公司监事和有关高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议并表决，形成了如下决议：

（一）审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本暨修订公司章程、修订及制定相关制度的公告》（公告编号：2025-055）《公司章程修订对照表》和《公司章程（2025年12月修订）》。

在提交公司董事会审议前，本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则修订对照表》和《董事会议事规则（2025年12月修订）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。（三）审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东会议事规则修订对照表》和《股东会议事规则（2025年12月修订）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度（2025年12月修订）》。

在提交公司董事会审议前，本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过了《关于<独立董事专门会议制度>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事专门会议制度（2025年12月）》。

在提交公司董事会审议前，本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

（六）审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保管理制度（2025年12月修订）》。

在提交公司董事会审议前，本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

（七）审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外投资管理制度（2025年12月修订）》。

在提交公司董事会审议前，本议案已经战略委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

（八）审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易管理制度（2025年12月修订）》。

在提交公司董事会审议前，本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

（九）审议通过了《关于修订<利润分配管理制度>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《利润分配管理制度（2025年12月修订）》。

在提交公司董事会审议前，本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

（十）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理制度（2025年12月修订）》。

在提交公司董事会审议前，本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

（十一）审议通过了《关于修订<授权管理制度>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《授权管理制

度（2025年12月修订）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

（十二）审议通过了《关于修订<董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（2025年12月修订）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

（十三）审议通过了《关于修订<董事会秘书工作管理制度>的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会秘书工作管理制度（2025 年 12 月修订）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

（十四）审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露管理制度（2025年12月修订）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

（十五）审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《投资者关系管理制度（2025年12月修订）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

（十六）审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《总经理工作

细则（2025年12月修订）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

（十七）审议通过了《关于修订<子公司管理制度>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《子公司管理

制度（2025年12月修订）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

（十八）审议通过了《关于修订<防范大股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度（2025年12月修订）》。

在提交公司董事会审议前，本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

（十九）审议通过了《关于修订<内部控制制度>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制制

度（2025年12月修订）》。

在提交公司董事会审议前，本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。（二十）审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部审计制

度（2025年12月修订）》。

在提交公司董事会审议前，本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

（二十一）审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内幕信息知情人登记管理制度（2025年12月修订）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

（二十二）审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《重大信息内部报告制度（2025年12月修订）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

（二十三）审议通过了《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《战略委员会工作细则（2025年12月修订）》。

在提交公司董事会审议前，本议案已经战略委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

（二十四）审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《薪酬与考核委员会工作细则（2025年12月修订）》。

在提交公司董事会审议前，本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

（二十五）审议通过了《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《提名委员会工作细则（2025年12月修订）》。

在提交公司董事会审议前，本议案已经提名委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

（二十六）审议通过了《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《审计委员会工作细则（2025年12月修订）》。

在提交公司董事会审议前，本议案已经审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

（二十七）审议通过了《关于<舆情管理制度>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《舆情管理制

度（2025年12月）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

（二十八）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案》

公司第四届董事会任期已经届满。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司

第五届董事会由7名董事组成，其中非独立董事3名、职工代表董事1名、独立董事3名。经公司董事会提名委员会资格审查，并征得候选人的同意，公司董事会同意提名谢祥娃女士、陈柏豪先生、陈振海先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-056）。

在提交公司董事会审议前，本议案已经提名委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议，并采取累积投票制方式表决。

（二十九）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的议案》

公司第四届董事会任期已经届满。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司

第五届董事会由7名董事组成，其中非独立董事3名、职工代表董事1名、独立董事3名。经公司董事会提名委员会资格审查，并征得候选人的同意，公司董事会同意提名罗书章先生、王文成先生、王承志先生为公司第五届董事会独立董事候选人，其中罗书章先生为会计专业人士。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-056）

在提交公司董事会审议前，本议案已经提名委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议，并采取累积投票制方式表决。

（三十）审议通过了《关于第五届董事会非独立董事薪酬方案的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会董事薪酬（津贴）方案》。

在提交公司董事会审议前，本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

关联董事陈荣、谢祥娃、陈振海回避表决，其他无关联董事参与表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

（三十一）审议通过了《关于第五届董事会独立董事津贴方案的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会董事薪酬（津贴）方案》。

在提交公司董事会审议前，本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

关联董事王承志回避表决，其他无关联董事参与表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

（三十二）审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的公告》（公告编号：2025-057）。

在提交公司董事会审议前，本议案已经战略委员会和独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

（三十三）审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2026 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-058）。

在提交公司董事会审议前，本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

（三十四）审议通过了《关于开展票据池业务的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2025-059）。

在提交公司董事会审议前，本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

（三十五）审议通过了《关于申请综合授信并提供担保的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请综合授信并提供担保的公告》（公告编号：2025-060）。

在提交公司董事会审议前，本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

（三十六）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-061）。

在提交公司董事会审议前，本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

（三十七）审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-062）。

在提交公司董事会审议前，本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

（三十八）审议通过了《关于向联营企业提供担保暨关联交易的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向联营企业提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-063）。

在提交公司董事会审议前，本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

（三十九）审议通过了《关于向联营企业提供财务资助暨关联交易的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向联营企业提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2025-064）。在提交公司董事会审议前，本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

（四十）审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2025-065）。

在提交公司董事会审议前，本议案已经战略委员会和独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

（四十一）审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金调整至其他募集资金投资项目的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金调整至其他募集资金投资项目的公告》（公告编号：2025-066）。

在提交公司董事会审议前，本议案已经战略委员会和独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

（四十二）审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》公司定于2025年12月22日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2025年第三次临时股东会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-067）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

三、备查文件

1、祥鑫科技股份有限公司第四届董事会第四十次会议决议；

2、祥鑫科技股份有限公司2025年第五次独立董事专门会议决议；

3、祥鑫科技股份有限公司第四届董事会审计委员会第二十九次会议决议；

4、祥鑫科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议决议；

5、祥鑫科技股份有限公司第四届董事会提名委员会第四次会议决议；

6、祥鑫科技股份有限公司第四届董事会战略委员会第十二次会议决议。特此公告。

祥鑫科技股份有限公司董事会

2025年12月03日