祥鑫科技:公司章程修订对照表

祥鑫科技股份有限公司

《公司章程》修订对照表

祥鑫科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年12月03日召开第四届董

事会第四十次会议和第四届监事会第四十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律、法规、规

范性文件的规定，结合公司总股本变动情况，对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订情况如下：

除下述对照表中的修订内容外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及根据《上市公司章程指引》（2025年修订）将“股东大会”调整为“股东会”、“总经理”调整为“经理”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不再进行逐条列示。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《祥鑫科技股份有限公司章程（2025年12月修订）》全文。

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称“《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》简称“《证券法》”）和其他有关规定，制（以下简称“《证券法》”）和其他有关规订本章程。定，制定本章程。

第七条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币

20413.8738万元。26538.0359万元。

第九条董事长为代表公司执行公司事

务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

3第九条董事长为公司的法定代表人。时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第十条公司全部资产分为等额股份，第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

本章程自生效之日起，即成为规范公司本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员

4对公司、股东、董事、高级管理人员具有法

具有法律约束力的文件。依据本章程，股东律约束力的文件。依据本章程，股东可以起可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理事、总经理和其他高级管理人员，股东可以人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、东、董事和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

本章程所称高级管理人员是指公司的经本章程所称其他高级管理人员是指公

理、副经理、财务负责人及董事会秘书。

司的副总经理、财务负责人及董事会秘书。

第十五条公司股份的发行，实行公第十五条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。

第十九条公司目前股份总数为第十九条公司目前股份总数为

204138738股，均为人民币普通股。265380359股，均为人民币普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股第二十条公司或公司的子公司（包括计划的除外。

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

7为公司利益，经股东会决议，或者董事

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公会按照公司章程或者股东会的授权作出决司股份的人提供任何资助。

议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第二十一条公司根据经营和发展的第二十一条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

8（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十六条公司的股份应当依法转

9让。让。

第二十七条公司不接受本公司的股第二十七条公司不接受本公司的股份

票作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十八条公司公开发行股份前已发

第二十八条发起人持有的本公司股

行的股份，自公司股票在证券交易所上市交份，自公司成立之日起1年内不得转让。

易之日起1年内不得转让。法律、行政法规公司公开发行股份前已发行的股份，自公司或者国务院证券监督管理机构对公司的股股票在证券交易所上市交易之日起1年内

东、实际控制人转让其所持有的本公司股份不得转让。

另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

11公司董事、高级管理人员应当向公司申

公司申报所持有的本公司的股份及其变动

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在情况，在任职期间每年转让的股份不得超过就任时确定的任职期间每年转让的股份不得

其所持有本公司股份总数的25%；所持本公超过其所持有本公司同一类别股份总数的司股份自公司股票上市交易之日起1年内

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之不得转让。上述人员离职后半年内，不得转日起1年内不得转让。上述人员离职后半年让其所持有的本公司股份。

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管第二十九条公司董事、高级管理人员、理人员、持有本公司股份5%以上的股东，持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的将其持有的本公司股票或者其他具有股权本公司股票或者其他具有股权性质的证券在

性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月

卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司所有，本公司董事会将收回其所得收公司董事会将收回其所得收益。但是，证券益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上票而持有5%以上股份的，以及有中国证监股份的，以及有中国证监会规定的其他情形会规定的其他情形的除外。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用的及利用他人账户持有的股票或者其他具他人账户持有的股票或者其他具有股权性质有股权性质的证券。的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董东有权要求董事会在30日内执行。公司董事事会未在上述期限内执行的，股东有权为了会未在上述期限内执行的，股东有权为了公公司的利益以自己的名义直接向人民法院司的利益以自己的名义直接向人民法院提起提起诉讼。诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执执行的，负有责任的董事依法承担连带责行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

任。

第三十条公司依据证券登记机构提第三十条公司依据证券登记结算机构

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明东持有公司股份的充分证据。股东按其所持股东持有公司股份的充分证据。股东按其所

有股份的种类享有权利，承担义务；持有同持有股份的类别享有权利，承担义务；持有一种类股份的股东，享有同等权利，承担同同一类别股份的股东，享有同等权利，承担种义务。同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十三条股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书

第三十三条股东提出查阅前条所述面文件。连续180日以上单独或者合计持有

有关信息或者索取资料的，应当向公司提公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司

15供证明其持有公司股份的种类以及持股数的会计账簿、会计凭证，但应当向公司提出

量的书面文件，公司经核实股东身份后按书面请求，说明目的。公司有合理根据认为照股东的要求予以提供。股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

第三十四条公司股东大会、董事会决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请决议内容违反本章程的，股东有权自决议作求人民法院认定无效。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，

16股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序或者表决方

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的者决议内容违反本章程的，股东有权自决议除外。

作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

17新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十六条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续180日以行政法规或者本章程的规定，给公司造成损上单独或合并持有公司1%以上股份的股东失的，连续180日以上单独或合计持有公司有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

18东可以书面请求董事会向人民法院提起诉的规定，给公司造成损失的，股东可以书面讼。请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧若不立即提起诉讼将会使公司利益受到难急、若不立即提起诉讼将会使公司利益受到

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司的利益以自己的名义直接向人民法院了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。如公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依照其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

第三十八条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

得退股；

（二）依照其所认购的股份和入股方式

（四）不得滥用股东权利损害公司或者缴纳股款；

其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

（三）除法律、法规规定的情形外，不位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

19得抽回其股本；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地任；

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股

（五）法律、行政法规及本章程规定应

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债当承担的其他义务。

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

20删除的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前述规定给公司造成损失的，应当承

第三十九条公司股东滥用股东权利给担赔偿责任。

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承公司控股股东及实际控制人对公司和担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地

21公司社会公众股股东负有诚信义务。控股

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公股东应严格依法行使出资人的权利，不得司债权人利益的，应当对公司债务承担连带利用利润分配、资产重组、对外投资、资责任。

金占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

22新增第二节控股股东、实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

23新增

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

24新增项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质

25新增押其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、

26新增行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的最高权第四十四条公司股东会由全体股东组力机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

27（一）决定公司的经营方针和投资计列职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换董事、非由职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十五条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产30%所作出决议；的事项；

（十二）审议批准本章程第四十一条规（十一）审议批准变更募集资金用途事定的担保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总资产计划；

30%的事项；（十三）审议如下交易事项：

（十四）审议批准变更募集资金用途事1.交易涉及的资产总额占公司最近一项；期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的

（十五）审议股权激励计划和员工持股资产总额同时存在账面值和评估值的，以较计划；高者作为计算数据；

（十六）审议如下交易事项：2.交易标的（如股权）在最近一个会计

1.交易涉及的资产总额占上市公司最年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额及的资产总额同时存在账面值和评估值的，超过5000万元；

以较高者作为计算数据；3.交易标的（如股权）在最近一个会计

2.交易标的（如股权）在最近一个会年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

计年度相关的营业收入占上市公司最近一经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过个会计年度经审计营业收入的50％以上，500万元；

且绝对金额超过5000万元；4.交易的成交金额（含承担债务和费3.交易标的（如股权）在最近一个会用）占公司最近一期经审计净资产的50％以

计年度相关的净利润占上市公司最近一个上，且绝对金额超过5000万元；

会计年度经审计净利润的50％以上，且绝5.交易产生的利润占公司最近一个会对金额超过500万元；计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金4.交易的成交金额（含承担债务和费额超过500万元；用）占上市公司最近一期经审计净资产的6.交易标的（如股权）涉及的资产净额

50％以上，且绝对金额超过5000万元；占公司最近一期经审计净资产的50%以上，

5.交易产生的利润占上市公司最近一且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资

个会计年度经审计净利润的50％以上，且产净额同时存在账面值和评估值的，以较高绝对金额超过500万元；者为准。

6.交易标的（如股权）涉及的资产净上述指标计算中涉及的数据如为负值，

额占上市公司最近一期经审计净资产的取其绝对值计算。

50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交（十四）审议法律、行政法规、部门规

易涉及的资产净额同时存在账面值和评估章或本章程规定应当由股东会决定的其他事值的，以较高者为准。项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，公司经股东会决议，或者经本章程、股取其绝对值计算。东会授权由董事会决议，可以发行股票、可

（十七）审议法律、行政法规、部门规转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守

章或本章程规定应当由股东大会决定的其法律、行政法规、中国证监会及证券交易所他事项。的规定。

上述股东大会的职权不得通过授权的股东会可以授权董事会对发行公司债券形式由董事会或其他机构和个人代为行使。作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计（一）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的保总额，超过公司最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）为资产负债率超过70%的担保对象象提供的担保提供的担保；

（四）公司及公司控股子公司的对外担（四）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（五）公司在一年内担保金额超过公司（五）最近十二个月内担保金额累计计

最近一期经审计总资产30％的担保；算超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；提供的担保；

（七）深圳证券交易所规定的其它情（七）深圳证券交易所规定的其它情形。

形。前款第（五）项担保，应当经出席会议前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其股东大会在审议为股东、实际控制人及关联人提供的担保议案时，该股东或受该实其关联人提供的担保议案时，该股东或受该际控制人支配的股东，不得参与该项表决，实际控制人支配的股东，不得参与该项表该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东决权的过半数通过。

所持表决权的半数以上通过。由股东会审议的对外担保事项，必须经由股东大会审议的对外担保事项，必须董事会审议通过后，方可提交股东会审议。

经董事会审议通过后，方可提交股东大会审董事会审议担保事项时，必须经出席董事会议。董事会审议担保事项时，必须经出席董会议的三分之二以上董事审议同意。

事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第四十三条有下列情形之一的，公司第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

东大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

29额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的第四十八条本公司召开股东会的地点地点为公司住所地或者股东大会会议通知为公司住所地或者股东会会议通知中列明的中列明的其他场所。其他场所。

30股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司可以采用网络或其他方式为股开，还可以同时采用电子通信方式召开。公东参加股东大会提供便利。股东通过上述司可以采用网络投票的方式为股东提供便方式参加股东大会的，视为出席。利。

第五十条董事会应当在规定的期限内

第四十六条独立董事有权向董事会按时召集股东会。

提议召开临时股东大会。对独立董事要求召经全体独立董事过半数同意，独立董事开临时股东大会的提议，董事会应当根据法有权向董事会提议召开临时股东会。对独立律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事要求召开临时股东会的提议，董事会应后10日内提出同意或不同意召开临时股东当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

大会的书面反馈意见。收到提议后10日内提出同意或不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，将在临时股东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，将在作大会的通知；董事会不同意召开临时股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的会的，将说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提

第五十一条审计委员会向董事会提议

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向召开临时股东会，应当以书面形式向董事会董事会提出。董事会应当根据法律、行政法提出。董事会应当根据法律、行政法规和本规和本章程的规定，在收到提案后10日内章程的规定，在收到提议后10日内提出同意提出同意或不同意召开临时股东大会的书或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，将在

32作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原提议的变更，应征得审大会的通知，通知中对原提议的变更，应征计委员会的同意。

得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事在收到提案后10日内未作出反馈的，视为会不能履行或者不履行召集股东会会议职董事会不能履行或者不履行召集股东大会责，审计委员会可以自行召集和主持。

会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司

第五十二条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，并应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章章程的规定，在收到请求后10日内提出同程的规定，在收到请求后10日内提出同意或意或不同意召开临时股东大会的书面反馈不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股的通知，通知中对原请求的变更，应当征得东大会的通知，通知中对原请求的变更，应相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者

33收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者

在收到请求后10日内未作出反馈的，单独合计持有公司10%以上股份的股东向审计委

或者合计持有公司10%以上股份的股东有

员会提议召开临时股东会，并应当以书面形权向监事会提议召开临时股东大会，并应当式向审计委员会提出请求。

以书面形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在当在收到请求5日内发出召开股东会的通

收到请求5日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原提案的变更，应当征得相关股东股东的同意。

的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行第五十三条审计委员会或股东决定自

召集股东大会的，须书面通知董事会，同时行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比

比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会审计委员会或召集股东应在发出股东会

通知及股东大会决议公告时，向证券交易所通知及发布股东会决议公告时，向证券交易提交有关证明材料。所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召第五十四条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予合。董事会应当提供股权登记日的股东名配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登持召集股东会通知的相关公告，向证券登记记结算机构申请获取。召集人所获取的股东结算机构申请获取。召集人所获取的股东名名册不得用于除召开股东大会以外的其他册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

用途。

第五十一条监事会或股东自行召集第五十五条审计委员会或股东自行召

36的股东大会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。担。

第五十七条公司召开股东会，董事会、

第五十三条公司召开股东大会，董事审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%上股份的股东，有权向公司提出提案。

以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的东，可以在股东会召开10日前提出临时提案股东，可以在股东大会召开10日前提出临并书面提交召集人。召集人应当在收到提案时提案并书面提交召集人。召集人应当在收后2日内发出股东会补充通知，公告临时提到提案后2日内发出股东大会补充通知，公案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

东大会通知公告后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股中已列明的提案或增加新的提案。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本章列明的提案或增加新的提案。

程第五十二条规定的提案，股东大会不得进股东会通知中未列明或不符合本章程第

行表决并作出决议。五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以第五十九条股东会的通知包括以下内

下内容：容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；期限；

38（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必是席会议和参加表决，该股东代理人不必是公公司的股东；司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论整披露所有提案的全部具体内容。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东会以网络或其他方式投票的开始时东大会通知或补充通知时将同时披露独立间，不得早于现场股东会召开前一日下午董事的意见及理由。股东大会应当在股东3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午大会通知中明确载明网络或其他方式的表9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束

决时间及表决程序。当日下午3:00。

股东大会以网络或其他方式投票的开股权登记日与会议日期之间的间隔应当始时间，不得早于现场股东大会召开前一日不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开不得变更。

当日上午9：30，其结束时间不得早于现场

股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露第六十条股东会拟讨论董事选举事项董事、监事候选人的详细资料，至少包括以的，股东会通知中将充分披露董事候选人的下内容：详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案提事候选人应当以单项提案提出。

出。第六十三条股权登记日登记在册的所

第五十九条股权登记日登记在册的

有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股或其代理人，均有权出席股东会，并依照有东）或其代理人，均有权出席股东大会，并

40关法律、法规及本章程行使表决权。

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会并行使表决

股东可以亲自出席股东大会，也可以委权，也可以委托他人代为出席和在授权范围托代理人代为出席和表决。

内行使表决权。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

第六十四条个人股东亲自出席会议

的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理的，应出示本人身份证或其他能够表明其身他人出席会议的，应出示本人有效身份证份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，件、股东授权委托书。授权委托书应在会议应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

开始前交由公司的董事会秘书核查并存法人股东应由法定代表人或者法定代表档。

41人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

法人股东应由法定代表人或者法定代会议的，应出示本人身份证、能证明其具有表人委托的代理人出席会议。法定代表人出法定代表人资格的有效证明；代理人出席会

席会议的，应出示本人身份证、能证明其具议的，代理人应出示本人身份证、法人股东有法定代表人资格的有效证明；委托代理人单位的法定代表人依法出具的书面授权委托

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法书。

人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内第六十五条股东出具的委托他人出席

容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或名称；

42审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）对可能纳入股东大会议程的临时东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

提案是否有表决权，如果有表决权，应行弃权票的指示等；

使何种表决权的具体指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

（六）委托人签名（或盖章）。委托人法人股东的，应加盖法人单位印章。

为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股

43东不作具体指示，股东代理人是否可以按删除

自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

第六十六条代理投票授权委托书由委或者其他授权文件应当经过公证。经公证的托人授权他人签署的，授权签署的授权书或授权书或者其他授权文件，和投票代理委托者其他授权文件应当经过公证。经公证的授

44书均需备置于公司住所或者召集会议的通

权书或者其他授权文件，和投票代理委托书知中指定的其他地方。

均需备置于公司住所或者召集会议的通知中

委托人为法人的，由其法定代表人或者指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登第六十七条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载明参加册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

45会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司

第六十九条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

46理人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总经理和其他高级管理人员应当列席当列席并接受股东的质询。

会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。第七十条股东会由董事长主持。董事

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事长主持；副董事长不能履行职务或者的董事共同推举的一名董事主持。

不履行职务的，由半数以上董事共同推举的审计委员会自行召集的股东会，由审计一名董事主持。委员会召集人主持。审计委员会召集人不能监事会自行召集的股东大会，由监事会履行职务或不履行职务时，由过半数的审计

47主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会成员共同推举的一名审计委员会成员

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名主持。

监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其股东自行召集的股东大会，由召集人推推举代表主持。

举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东大会时，会议主持人违反议事则使股东会无法继续进行的，经出席股东会规则使股东大会无法继续进行的，经现场出有表决权过半数的股东同意，股东会可推举席股东大会有表决权过半数的股东同意，股一人担任会议主持人，继续开会。

东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事第七十一条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确会对董事会的授权原则，授权内容应明确具具体。股东大会议事规则应作为章程的附体。股东会议事规则应作为章程的附件，由件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事

第七十二条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

49应当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员第七十三条董事、高级管理人员在股

50在股东大会上应就股东的质询和建议作出东会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。

第七十二条股东大会应有会议记录，第七十五条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席会议高级管理人员姓名；

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员（三）出席会议的股东和代理人人数、姓名；所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

（三）出席会议的股东和代理人人数、的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股份总（四）对每一提案的审议经过、发言要数的比例；点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（五）股东的质询意见或建议以及相应点和表决结果；的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（六）律师及计票人、监票人姓名；

的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（六）律师及计票人、监票人姓名；其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记

第七十六条召集人应当保证会议记录

录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会主持人和记录人应当在会议记录上签名。会

52议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

议记录应当与现场出席股东的签名册及代应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

的有效资料一并保存，保存期限不少于10料一并保存，保存期限不少于10年。

年。

第七十五条股东大会决议分为普通第七十八条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括委托代理人出席股东会会议

53权的过半数通过。的股东）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括委托代理人出席股东会会议权的2/3以上通过。的股东）所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以

普通决议通过：第七十九条下列事项由股东会以普通

（一）董事会和监事会的工作报告；决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；

补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；

报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第七十七条下列事项由股东大会以第八十条下列事项由股东会以特别决

特别决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、分拆、变更（二）公司的合并、分立、分拆、解散公司形式、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

总资产30%的；一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）第八十一条股东（包括委托代理人出以其所代表的有表决权的股份数额行使表席股东会会议的股东）以其所代表的有表决决权，每一股份享有一票表决权。权的股份数额行使表决权，每一股份享有一股东大会审议影响中小投资者利益的票表决权。

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计股东会审议影响中小投资者利益的重大票。单独计票结果应当及时公开披露。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

公司持有的本公司股份没有表决权，且单独计票结果应当及时公开披露。

该部分股份不计入出席股东大会有表决权公司持有的本公司股份没有表决权，且的股份总数。该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股东买入公司有表决权的股份违反《证份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反《证56该超过规定比例部分的股份在买入后的三券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席该超过规定比例部分的股份在买入后的三十股东大会有表决权的股份总数。六个月内不得行使表决权，且不计入出席股公司董事会、独立董事、持有百分之一东会有表决权的股份总数。

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行公司董事会、独立董事、持有1%以上有

政法规或者中国证监会的规定设立的投资表决权股份的股东或者依照法律、行政法规者保护机构可以公开征集股东投票权。征集或者中国证监会的规定设立的投资者保护机股东投票权应当向被征集人充分披露具体构可以公开征集股东投票权。征集股东投票投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿权应当向被征集人充分披露具体投票意向等的方式征集股东投票权。除法定条件外，公信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集司不得对征集投票权提出最低持股比例限股东投票权。除法定条件外，公司不得对征制。集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，

第八十二条股东与股东会拟审议事项并可以依照大会程序向到会股东阐明其观

有关联关系时，应当回避表决，其所持有表点，但不应当参与投票表决，其所代表的决权的股份不计入出席股东会有表决权的股有表决权的股份数不计入有效表决总数；

份总数。股东会决议的公告应当充分披露非股东大会决议的公告应当充分披露非关联关联股东的表决情况。

股东的表决情况。

会议主持人应当在股东会审议有关关联会议主持人应当在股东大会审议有关交易的提案前提示关联股东对该项提案不享关联交易的提案前提示关联股东对该项提

有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关之外的股东和代理人人数及所持有表决权的联股东之外的股东和代理人人数及所持有

57股份总数。

表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

决归于无效。

股东会对关联交易事项作出的决议必须股东大会对关联交易事项作出的决议经出席股东会的非关联股东所持表决权的过必须经出席股东大会的非关联股东所持表

半数通过方为有效。但是，该关联交易事项决权的1/2以上通过方为有效。但是，该关涉及本章程第八十条规定的事项时，股东会联交易事项涉及本章程第七十七条规定的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表事项时，股东大会决议必须经出席股东大会决权的2/3以上通过方为有效。

的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

第八十条公司应当以现场与网络相

结合的方式召开股东大会，提供网络形式

58删除

的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊第八十三条除公司处于危机等特殊情情况外，非经股东大会以特别决议批准，公况外，非经股东会以特别决议批准，公司将

59司将不与董事、总经理和其它高级管理人员不与董事、高级管理人员以外的人订立将公

以外的人订立将公司全部或者重要业务的司全部或者重要业务的管理交予该人负责的管理交予该人负责的合同。合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十四条董事候选人名单以提案的

60提案的方式提请股东大会表决。董事、监事方式提请股东会表决。董事提名的方式和程

提名的方式和程序为：序为：（一）董事会、单独或者合计持有公司（一）董事会、单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东可以提名董事候选人；董1%以上股份的股东可以提名非职工代表董事

事会、监事会、单独或者合并持有公司已发候选人，职工代表董事由公司职工代表大会行股份1％以上的股东可以提名独立董事直接选举产生；董事会、单独或者合并持有

候选人；监事会、单独或者合计持有公司公司已发行股份1％以上的股东可以提名独

3%以上股份的股东可以提名非职工代表监立董事候选人。

事候选人；职工代表监事由公司职工代表（二）董事会通过增选、补选或换届选

大会直接选举产生。举董事的决议后，如同时提名候选人的，应

（二）董事会、监事会通过增选、补选将候选人的详细情况与决议一并公告。其他

或换届选举董事、监事的决议后，如同时提提名人应在董事会决议公告后至股东会召开名候选人的，应将候选人的详细情况与决议十日前，以书面形式向董事会提名。提名人一并公告。其他提名人应在董事会、监事会在提名时应向董事会提交相关候选人的详细决议公告后至股东大会召开十日前，以书面资料（包括但不限于职业、学历、职称、详形式向董事会、监事会提名。提名人在提名细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部时应向董事会、监事会提交相关候选人的详兼职情况），提名独立董事候选人的，还应同细资料（包括但不限于职业、学历、职称、时就该候选人任职资格和独立性发表意见。详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全董事会应在股东会召开前对该批候选人进行部兼职情况），提名独立董事候选人的，还资格审查，通过后公告该批候选人的详细情应同时就该候选人任职资格和独立性发表况，并应提请投资者关注此前已公告的候选意见。董事会、监事会应在股东大会召开前人情况。

对该批候选人进行资格审查，通过后公告该（三）董事候选人应于股东会召开前作批候选人的详细情况，并应提请投资者关注出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露此前已公告的候选人情况。的董事候选人的资料真实、准确、完整并保

（三）董事、监事候选人应于股东大会证当选后切实履行董事职责。被提名的独立

召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人还应当就其本人与公司之间不存公开披露的董事、监事候选人的资料真实、在任何影响其独立客观的关系发表公开声

准确、完整并保证当选后切实履行董事、监明。董事会应按有关规定公布前述内容。

事职责。被提名的独立董事候选人还应当就（四）董事会应于股东会召开前向股东其本人与公司之间不存在任何影响其独立提供候选董事的简历和基本情况，以保证股客观的关系发表公开声明。董事会、监事会东在投票时对候选人有足够的了解。

应按有关规定公布前述内容。

（四）董事会应于股东大会召开前向股

东提供候选董事、监事的简历和基本情况，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第八十三条股东大会就选举董事、监

事进行表决时，选举二名以上董事或监事，应当实行累积投票制。第八十五条股东会就选举董事进行表前款所称累积投票制是指股东大会选决时，选举二名以上董事，应当实行累积投举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董票制。

事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的前款所称累积投票制是指股东会选举董表决权可以集中使用。事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的在实行累计投票制时，董事、监事的当表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

选原则为：在实行累积投票制时，董事的当选原则

（一）董事、监事候选人以得票多少的为：

顺序来确认是否能被选举成为董事、监事，（一）董事候选人以得票多少的顺序来但每位当选董事、监事的得票必须达到出席确认是否能被选举成为董事，但每位当选董股东大会股东所持有表决权股份总数的事的得票必须达到出席股东会股东所持有表

1/2以上；决权股份总数的1/2以上；

（二）如二名或二名以上董事、监事候（二）如二名或二名以上董事候选人得

选人得票总数相等，且不能同时当选的，股票总数相等，且不能同时当选的，股东会应

东大会应对上述得票总数相等的董事、监事对上述得票总数相等的董事候选人进行第二

候选人进行第二轮选举，直至选出该次股东轮选举，直至选出该次股东会应当选人数的大会应当选人数的董事、监事为止；董事为止；

（三）如得票数达到出席股东大会股东（三）如得票数达到出席股东会股东所

所持有表决权股份总数1/2以上的董事、持有表决权股份总数1/2以上的董事候选人

监事候选人少于应当选人数的，则应对其他少于应当选人数的，则应对其他董事候选人董事、监事候选人进行第二轮选举；第二轮进行第二轮选举；第二轮选举仍不能选出当

选举仍不能选出当选者的，公司应在下次股选者的，公司应在下次股东会上对缺额董事东大会上对缺额董事、监事进行重新选举；进行重新选举；若因此导致董事人数不足《公若因此导致董事、监事人数不足《公司法》司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3

规定人数或者本章程所定人数的2/3的，的，则应在该次股东会结束后2个月内再次则应在该次股东大会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

召开股东大会对缺额董事或者监事进行选股东会以累积投票方式选举董事的，独举。立董事、非独立董事的表决应当分别进行。

股东大会以累积投票方式选举董事、监事的，独立董事、非独立董事、监事的表决应当分别进行。

第八十四条除累积投票制外，股东大第八十六条除累积投票制外，股东会

会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行

62行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会大会中止或不能作出决议外，股东大会不应中止或不能作出决议外，股东会将不会对提对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或不予表决。

第八十八条股东大会对提案进行表

第九十条股东会对提案进行表决前，决前，应当推举2名股东代表参加计票和监应当推举2名股东代表参加计票和监票。审票。审议事项与股东有关联关系的，相关股议事项与股东有关联关系的，相关股东及代东及代理人不得参加计票、监票。

理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、

63师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表决结果表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代通过网络或其他方式投票的股东或其理人，有权通过相应的投票系统查验自己的代理人，有权通过相应的投票系统查验自己投票结果。

的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间第九十一条股东会现场结束时间不得

不得早于网络或其他方式，会议主持人应当早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表每一提案的表决情况和结果，并根据表决结决结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十四条股东大会通过有关董事、

第九十六条股东会通过有关董事选举

65监事选举提案的，新任董事、监事在会议结提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。

束之后立即就任。

66第五章董事会第五章董事和董事会

第九十六条公司董事为自然人。有下第九十八条公司董事为自然人。有下

67列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他情形。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举董事的，该选举无担任上市公司董事、高级管理人员等，期限效。董事在任职期间出现本条情形的，公司未满的；

解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条公司董事会不设由职工第九十九条非职工代表董事由股东会

代表担任的董事。选举或更换，并可在任期届满前由股东会解董事由股东大会选举或更换，任期3除其职务。任期3年，任期届满可连选连任。

68年。董事任期届满，可连选连任。董事在职工代表董事由职工代表大会选举或更

任期届满以前，股东大会不能无故解除其换，并可在任期届满前由职工代表大会解除职务。其职务。任期与本届董事会任期相同，任期董事任期从就任之日起计算，至本届董届满可连选连任。事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应事会任期届满时为止。董事任期届满未及时当依照法律、行政法规、部门规章和本章程改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应的规定，履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程董事可以由总经理或者其他高级管理的规定，履行董事职务。

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员职务的董事，总计不得超过公司董事总高级管理人员职务的董事以及由职工代表担数的1/2。任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

非法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给者其他个人名义开立账户存储；

他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行（四）未向董事会或者股东会报告，并

69交易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（六）未经股东大会同意，不得利用职通过，不得直接或者间接与本公司订立合同务便利，为自己或他人谋取本应属于公司或者进行交易；

的商业机会，自营或者为他人经营与本公（五）不得利用职务便利，为自己或者司同类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（八）不得擅自披露公司秘密；不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章及本营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行

第九十九条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司要求，商业活动不超过营业执照规定的业务赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国范围；

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（二）应公平对待所有股东；

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（三）及时了解公司业务经营管理状

70范围；

况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

（四）应当对公司定期报告签署书面确完整；

认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

（五）应当如实向监事会提供有关情况完整；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

（五）应当如实向审计委员会提供有关权；

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出第一百〇二条董事连续两次未能亲自

71席，也不委托其他董事出席董事会会议，视出席，也不委托其他董事出席董事会会议，为不能履行职责，董事会应当建议股东大会视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。或职工代表大会予以撤换。

第一百〇三条董事可以在任期届满以

第一百〇一条董事可以在任期届满前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情将在2个交易日内披露有关情况。

况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低如因董事的辞职导致公司董事会低于于法定最低人数，在改选出的董事就任前，

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

章和本章程规定，履行董事职务。股东会可以决议解任非职工代表董事，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报决议作出之日解任生效。

告送达董事会时生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任

第一百〇二条董事辞职生效或者任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束在任期结束后并不当然解除，在本章程规定后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因

73义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密执行职务而应承担的责任，不因离任而免除

成为公开信息；其他义务的持续期间应当根或者终止。

据公平的原则确定，视事件发生与离任时间董事对公司商业秘密保密的义务在其任之长短，以及其与公司的关系在何种情况和职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信条件下结束而定。息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任时间之长短，以及其与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇四条董事执行公司职务时第一百〇六条董事执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

74规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔任。偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行未经董事会或股东大会批准，董事擅自政法规、部门规章或本章程的规定，给公司以公司财产为他人提供担保的，董事会应当造成损失的，应当承担赔偿责任。

建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损未经董事会或股东会批准，董事擅自以失的，该董事应当承担赔偿责任。公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有

75删除关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。

第一百〇七条董事会由7名董事组第一百〇八条董事会由7名董事组

76成，设董事长1人，副董事长1人。董事成，其中包括3名独立董事，1名职工代表

会成员中包括3名独立董事。董事。董事会设董事长1人。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（四）制订公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补发行债券或其他证券及上市方案；

亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（六）制订公司增加或者减少注册资股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

本、发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）在股东会授权范围内，决定公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

（八）决定除由公司股东大会决定以外等事项；

的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（九）决定聘任或者解聘公司经理、董

赠等事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

（九）决定公司内部管理机构的设置；酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，（十）制定公司的基本管理制度；

决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责（十一）制订本章程的修改方案；

人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十二）管理公司信息披露事项；

惩事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十一）制订公司的基本管理制度；司审计的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司经理的工作汇报并检

（十三）管理公司信息披露事项；查经理的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十五）法律、行政法规、部门规章、公司审计的会计师事务所；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十五）听取公司总经理的工作汇报并超过股东会授权范围的事项，应当提交检查总经理的工作；股东会审议。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会应当确定对第一百一十二条董事会应当确定对外

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权权限，建立严格的审查和决策程序；重大投限，建立严格的审查和决策程序；重大投资资项目应当组织有关专家、专业人员进行评项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，审，并报股东大会批准。并报股东会批准。

应由董事会批准的交易事项如下：应由董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及

78的资产总额占公司最近一期经审计总资产的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

的50%以上的，还应提交股东大会审议；该50%以上的，还应提交股东会审议；该交易涉交易涉及的资产总额同时存在账面值和评及的资产总额同时存在账面值和评估值的，估值的，以较高者作为计算数据。以较高者作为计算数据。

（二）交易标的(如股权)在最近一个会（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金金额超过1000万元；但交易标的(如股权)额超过1000万元；但交易标的(如股权)在最在最近一个会计年度相关的营业收入占公近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

司最近一个会计年度经审计营业收入的一个会计年度经审计营业收入的50%以上的，50%以上的，且绝对金额超过5000万元，还且绝对金额超过5000万元，还应提交股东会应提交股东大会审议；审议；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超超过100万元；但交易标的(如股权)在最近过100万元；但交易标的(如股权)在最近一一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金对金额超过500万元，还应提交股东大会审额超过500万元，还应提交股东会审议；

议；（四）交易的成交金额（含承担债务和

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%

费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的以上，且绝对金额超过1000万元；但交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近的成交金额（含承担债务和费用）占公司最一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金超过5000万元，还应提交股东会审议；

额超过5000万元，还应提交股东大会审议；（五）交易产生的利润占公司最近一个

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以

司最近一个会计年度经审计净利润的50%上，且绝对金额超过500万元，还应提交股以上，且绝对金额超过500万元，还应提交东会审议；

股东大会审议；（六）交易标的（如股权）涉及的资产

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以

净额占公司最近一期经审计净资产的10%上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的以上，且绝对金额超过1000万元；但交易（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额5000万元的，还应提交股东会审议；该交易超过5000万元的，还应提交股东大会审议；涉及的资产净额同时存在账面值和评估值该交易涉及的资产净额同时存在账面值和的，以较高者为准；

评估值的，以较高者为准；（七）公司与关联法人（或者其他组织）

（七）公司与关联法人发生的成交金额发生的成交金额超过300万元，且占公司最

在300万元以上，且占公司最近一期经审计近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交净资产绝对值0.5%以上的交易，以及公司易，以及公司与关联自然人发生的成交金额与关联自然人发生的成交金额在30万元以超过30万元的交易；但公司与关联人发生的上的交易；但公司与关联方发生的成交金额成交金额超过3000万元，且占公司最近一期在3000万元以上，且占公司最近一期经审经审计净资产绝对值超过5%的交易，应提交计净资产绝对值5%以上的交易，应提交股股东会批准后方可实施。

东大会批准后方可实施。上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

取其绝对值计算。本款中的交易事项是指：对外投资（含本款中的交易事项是指：对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；购买或出售资委托理财、对子公司投资等）；收购出售资产；提供担保（含对控股子公司担保等）；提产；提供担保（含对控股子公司担保等）；供财务资助（含委托贷款等）；租入或租出资

提供财务资助（含委托贷款等）；租入或租产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；证券交易所认定的其他交易。上述购买、出深圳证券交易所认定的其他交易。上述购售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，力，以及出售产品、商品等与日常经营相关但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类仍包含在内。

资产的，仍包含在内。公司发生除委托理财等深圳证券交易所公司发生除委托理财等深圳证券交易对累计原则另有规定的事项外的其他交易

所对累计原则另有规定的事项外的其他交时，应当对交易标的相关的同一类别交易，易时，应当对交易标的相关的同一类别交按照连续十二个月累计计算的原则适用本条易，按照连续十二个月累计计算的原则适用第二款第（一）至（六）项规定。已按照本

本条第二款第（一）至（六）项规定。已按条第二款规定提交股东会批准的，不再纳入

照本条第二款规定提交股东大会批准的，不相关的累计计算范畴。

再纳入相关的累计计算范畴。公司在连续十二个月内发生的与同一关公司在连续十二个月内发生的与同一联人进行的交易及与不同关联人进行的与同

关联人进行的交易及与不同关联人进行的一交易标的的交易，应当按照累计计算的原与同一交易标的的交易，应当按照累计计算则适用本条第二款第（七）项规定。上述同的原则适用本条第二款第（七）项规定。上一关联人包括与该关联人受同一主体控制或述同一关联人包括与该关联人受同一主体者相互存在股权控制关系的其他关联人。

控制或者相互存在股权控制关系的其他关公司进行股票、期货、外汇交易等风险联人。投资及对外担保，应由专业管理部门提出可公司进行股票、期货、外汇交易等风险行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，投资及对外担保，应由专业管理部门提出可经董事会批准后方可实施，超过董事会权限行性研究报告及实施方案，并报董事会秘的风险投资及担保事项需经董事会审议通过书，经董事会批准后方可实施，超过董事会后报请公司股东会审议批准。除本章程第四权限的风险投资及担保事项需经董事会审十五条规定必须由股东会审议的对外担保之

议通过后报请公司股东大会审议批准。除本外的其他对外担保事项由董事会审批，未经

章程第四十一条规定必须由股东大会审议董事会批准，公司不得对外提供担保。应由

的对外担保之外的其他对外担保事项由董董事会批准的对外担保，应当取得出席董事事会审批，未经董事会批准，公司不得对外会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董提供担保。应由董事会批准的对外担保，应事2/3以上同意。违反法律法规、公司章程当取得出席董事会会议的2/3以上董事同等规范性文件所明确规定的公司股东会、董

意并经全体独立董事2/3以上同意。违反法事会对外担保审批权限的，应当追究责任人律法规、公司章程等规范性文件所明确规定的相应法律责任和经济责任。

的公司股东大会、董事会对外担保审批权限公司提供财务资助，除应当经全体董事的，应当追究责任人的相应法律责任和经济的过半数审议通过外，还应当经出席董事会责任。会议的三分之二以上董事审议同意并作出决公司提供财务资助，除应当经全体董事议。财务资助事项属于下列情形之一的，还的过半数审议通过外，还应当经出席董事会应当提交股东会审议：

会议的三分之二以上董事审议同意并作出（一）单笔财务资助金额超过公司最近决议。财务资助事项属于下列情形之一的，一期经审计净资产的10%；

还应当提交股东大会审议：（二）被资助对象最近一期财务报表数

（一）单笔财务资助金额超过上市公司据显示资产负债率超过70%；

最近一期经审计净资产的10%；（三）最近十二个月内财务资助金额累

（二）被资助对象最近一期财务报表数计计算超过公司最近一期经审计净资产的

据显示资产负债率超过70%；10%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累（四）深圳证券交易所或者公司章程规计计算超过上市公司最近一期经审计净资定的其他情形。

产的10%；如果法律、行政法规、部门规章、中国

（四）深圳证券交易所或者公司章程规证监会和证券交易所对对外投资、收购或出定的其他情形。售资产、委托理财、资产抵押、对外担保事如果法律、行政法规、部门规章、中国项的审批权限另有特别规定，按照相关规定证监会和证券交易所对对外投资、收购或出执行。

售资产、委托理财、资产抵押、对外担保事

项的审批权限另有特别规定，按照相关规定执行。第一百一十二条董事长和副董事长第一百一十三条董事长由董事会以全

由董事会以全体董事的过半数选举产生。体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由副董事长履行职第一百一十五条董事长不能履行职务

80务；副董事长不能履行职务或者不履行职或者不履行职务的，由过半数的董事共同推务的，由半数以上董事共同推举一名董事履举一名董事履行职务。

行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召第一百一十六条董事会每年至少召开

81开两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日

10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百一十七条代表1/10以上表决

第一百一十六条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以

82可以提议召开董事会临时会议。董事长应当

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接自接到提议后10日内，召集和主持董事会会到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

议。

第一百二十一条董事与董事会会议决

第一百二十条董事与董事会会议决议议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不该董事应当及时向董事会书面报告。

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他有关联关系的董事不得对该项决议行使董事行使表决权。该董事会会议由过半数的表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

无关联关系董事出席即可举行，董事会会议该董事会会议由过半数的无关联关系董事出所作决议须经无关联关系董事过半数通过。席即可举行，董事会会议所作决议须经无关出席董事会的无关联董事人数不足三人的，联关系董事过半数通过。出席董事会会议的应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议的表决第一百二十二条董事会会议在保障董

方式为：除非有过半数的出席会议董事同事充分表达意见的前提下可以通过书面方意以举手方式表决，否则，董事会采用书式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等面表决的方式。方式送达会议资料）、电子通信方式（包括电

84董事会临时会议在保障董事充分表达话会议或借助类似通讯设备）举行而代替召意见的前提下可以通过书面方式（包括以开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会成董事会决议，交参会董事签字。

议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯董事会决议可以采取书面或举手表决方设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘式。在保障董事充分表达意见的前提下，可书应在会议结束后作成董事会决议，交参会以采用传真、传签决议等方式进行并做出决董事签字。议，并由参会董事签字。

第一百二十五条董事应当对董事会第一百二十六条董事应当对董事会的

的决议承担责任。董事会的决议违反法律、决议承担责任。董事会的决议违反法律、行行政法规或者本章程、股东大会决议，致使政法规或者本章程、股东会决议，致使公司公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并议并记载于会议记录的，该董事可以免除责记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

85任。董事会违反本章程有关对外担保审批权

董事会违反本章程有关对外担保审批限、审议程序的规定就对外担保事项作出决

权限、审议程序的规定就对外担保事项作出议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，决议，对于在董事会会议上投赞成票的董审计委员会应当建议股东会或职工代表大会事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿成票的董事对公司负连带赔偿责任。责任。

86新增第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

87新增本章程的规定，认真履行职责，在董事会中

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前10名股东中的自然

88新增

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）

项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

89新增

（四）具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

90新增

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权

91新增益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

92新增议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨

93新增论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

94新增第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计

95新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

96新增

其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

97新增第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为

98新增有必要时，可以召开临时会议。审计委员会

会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

第一百三十八条审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记

99新增录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案

100新增

应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

101新增

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

102新增

条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

103第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员第一百二十六条公司设总经理1名，

第一百四十二条公司设经理1名，由由董事会聘任或解聘。

104董事会聘任或解聘。公司设副经理，由董事

公司总经理、副总经理、财务负责人、会决定聘任或者解聘。

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十六条

第一百四十三条本章程关于不得担任

关于不得担任董事的情形，同时适用于高级董事的情形、离职管理制度的规定，同时适管理人员。

105用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

务和第九十九条（四）至（六）关于勤勉的规定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条在公司控股股东、实第一百四十四条在公司控股股东单位

际控制人单位担任除董事以外其他职务的担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，

106人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。

第一百三十六条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门规章第一百五十二条高级管理人员执行公

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔承担赔偿责任。偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过未经董事会或股东大会批准，高级管理失的，也应当承担赔偿责任。

人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公高级管理人员执行公司职务时违反法司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

107

造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

责任。未经董事会或股东会批准，高级管理人公司高级管理人员应当忠实履行职务，员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司维护公司和全体股东的最大利益。公司高应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责信义务，给公司和社会公众股股东的利益任。

造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十三条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最

108新增大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行

职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

109第七章监事会删除

110第一节监事删除

第一百三十七条本章程第九十六条

关于不得担任董事的情形，同时适用于监

111事。删除

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务

112删除

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事的任期每届为

113删除

3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

114成员低于法定人数的，在改选出的监事就删除任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公司

115披露的信息真实、准确、完整并对定期报删除

告签署书面确认意见。

第一百四十二条监事可以列席董事

116会会议，并对董事会决议事项提出质询或删除者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关

117联关系损害公司利益，若给公司造成损失删除的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章

118删除

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。119第二节监事会删除

第一百四十五条公司设监事会。监事

会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职

120务或者不履行职务的，由半数以上监事共删除

同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人

121员予以纠正；删除

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（十）法律、法规规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十七条监事会每6个月至

少召开一次会议，会议通知应当于会议召开10日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发

122删除

出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

监事会决议的表决方式为：记名方式投票表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。

第一百四十八条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决

123删除程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十九条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

124删除

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

125删除限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十二条公司在每一会计年第一百五十五条公司在每一会计年度度结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起4个月内向中国证监会派出机构

126券交易所报送并披露年度报告，在每一会计和证券交易所报送并披露年度报告，在每一

年度前6个月结束之日起2个月内向中国证会计年度上半年结束之日起2个月内向中国监会派出机构和证券交易所报送并披露中证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法律、

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的行政法规、中国证监会及证券交易所的规定规定进行编制。进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补亏损；第一百五十六条公司除法定的会计账

127（2）提取法定公积金；簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不

（3）提取法定公益金；以任何个人名义开立账户存储。

（4）提取任意公积金；

（5）支付普通股股利。

本条（4）、（5）项在某一年度的具体提取、支付比例，由董事会视公司经营状况和发展需要拟订，并经股东大会审批。

第一百五十四条公司分配当年税后第一百五十七条公司分配当年税后利利润时，应当提取利润的10%列入公司法定润时，应当提取利润的10%列入公司法定公公积金。公司法定公积金累计额为公司注册积金。公司法定公积金累计额为公司注册资资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，

128经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后后利润，按照股东持有的股份比例分配。利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还司；给公司造成损失的，股东及负有责任的公司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百五十八条公司的公积金用于弥

第一百五十五条公司的公积金用于补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增加公司注册资本。

为增加公司资本。但是，资本公积金将不用公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

129于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

法定公积金转为资本时，所留存的该项规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留

25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十九条公司利润分配可采取

第一百五十六条公司利润分配可采现金、股票、现金股票相结合或者法律许可

取现金、股票、现金股票相结合或者法律许的其他方式；在有条件的情况下，公司可以可的其他方式；在有条件的情况下，公司可进行中期现金利润分配。

以进行中期现金利润分配。公司分配现金股利，以人民币计价和宣

130公司分配现金股利，以人民币计价和宣布。

布。公司股东会对利润分配方案作出决议公司股东大会对利润分配方案作出决后，或者公司董事会根据年度股东会审议通议后，公司董事会须在股东大会召开后2过的下一年中期分红条件和上限制定具体方个月内完成股利（或股份）的派发事项。案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司的利润分配政第一百六十条公司的利润分配政策

策为：为：

（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则公司的利润分配应重视对社会公众股公司的利润分配应重视对社会公众股东

东的合理投资回报，以可持续发展和维护股的合理投资回报，以可持续发展和维护股东东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性

131

性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金公司利润分配可采取现金、股票、现金

与股票相结合或者法律、法规允许的其他方与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。采用股票股利方式进行利润分配。公司现金公司董事会应当综合考虑所处行业特股利政策目标为稳定增长股利。

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以公司董事会应当综合考虑所处行业特

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、列情形，并按照公司章程规定的程序，提出债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和差异化的现金分红政策：投资者回报等因素，区分下列情形，并按照

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资公司章程规定的程序，提出差异化的现金分

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红红政策：

在本次利润分配中所占比例最低应达到1.公司发展阶段属成熟期且无重大资

80%；金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红2.公司发展阶段属成熟期且有重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

40%；在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期或发展阶段3.公司发展阶段属成长期或发展阶段

不易区分且有重大资金支出安排的，进行利不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金（三）现金分红的条件和比例

支出安排的，可以按照前项规定处理。公司优先采取现金方式分配股利，公司

（三）现金分红的条件和比例实施现金分红应同时满足以下条件：

在公司的现金能够满足公司正常经营1.公司该年度或半年度实现的可分配利和发展需要的前提下，公司优先采取现金方润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的式分配股利。公司每年以现金方式分配的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现利润不少于当年实现的可供分配利润的百金分红不会影响公司后续持续经营；

分之三十。2.公司的累计可供分配利润（即公司弥

（四）现金分红的时间间隔补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为

在符合利润分配原则、保证公司正常经正值；

营和长远发展的前提下，公司原则上每年年3.审计机构对公司该年度财务报告出具度股东大会召开后进行一次利润分配，公司标准无保留意见的审计报告；

董事会可以根据公司的盈利状况及资金需4.公司无重大投资计划或重大现金支出

求状况提议公司进行中期利润分配。等事项发生（募集资金投资项目除外），现金（五）股票股利分配的条件流满足公司正常经营和长期发展。

在满足现金股利分配的条件下，若公司重大投资计划或重大现金支出是指公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者公司股本规模及股权结构合理的前提下，可购买设备累计支出达到或超过公司最近一期以在提出现金股利分配预案之外，提出并实经审计总资产的30%。

施股票股利分配预案。公司最近三年以现金方式累计分配的利

（六）利润分配的决策程序和机制润（包括每年中期已分配的现金红利）不少

1．公司至少每三年重新审议一次股东于最近三年实现的年均可分配利润的百分之

分红回报规划，并应当结合股东特别是中小三十。

股东、独立董事的意见，对公司正在实施的（四）现金分红的时间间隔利润分配政策作出适当的、必要的修改，以在符合利润分配原则、保证公司正常经确定该时段的股东分红回报计划。营和长远发展的前提下，公司原则上每年年

2．公司每年利润分配预案由公司管理度股东会召开后进行一次利润分配，公司董

层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状

资金供给和需求情况和股东回报规划提出、况提议公司进行中期利润分配。公司召开年拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批度股东会审议年度利润分配方案时，可审议准。董事会审议现金分红具体方案时，应当批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、认真研究和论证公司现金分红的时机、条件金额上限等。年度股东会审议的下一年中期和最低比例、调整的条件及其决策程序要求分红上限不应超过相应期间归属于上市公司等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明股东的净利润。董事会根据股东会决议在符确的独立意见并公开披露。合利润分配的条件下制定具体的中期分红方独立董事可以征集中小股东的意见，提案。

出分红提案，并直接提交董事会审议。（五）股票股利分配的条件董事会在决策和形成利润分配预案时，在满足现金股利分配的条件下，若公司要详细记录管理层建议、参会董事的发言要营业收入和净利润增长快速，且董事会认为点、独立董事意见、董事会投票表决情况等公司股本规模及股权结构合理的前提下，并内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实存。因素，可以在提出现金股利分配预案之外，

3．监事会应对董事会和管理层执行公提出并实施股票股利分配预案。

司利润分配政策和股东回报规划的情况及（六）利润分配的决策程序和机制

决策程序进行审议，并经过半数监事通过。1．公司至少每三年重新审议一次股东分若公司年度内盈利但未提出利润分配的预红回报规划，并应当结合股东特别是中小股案，监事会应就相关政策、规划执行情况发东、独立董事的意见，对公司正在实施的利表专项说明和意见。润分配政策作出适当的、必要的修改，以确4．注册会计师对公司财务报告出具解定该时段的股东分红回报计划。

释性说明、保留意见、无法表示意见或否定2．公司每年利润分配预案由公司管理

意见的审计报告的，公司董事会应当将导致层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、会计师出具上述意见的有关事项及对公司资金供给和需求情况和股东回报规划提出、

财务状况和经营状况的影响向股东大会做拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。

出说明。如果该事项对当期利润有直接影董事会审议现金分红具体方案时，应当认真响，公司董事会应当根据就低原则确定利润研究和论证公司现金分红的时机、条件和最分配预案或者公积金转增股本预案。低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

5．股东大会对现金分红具体方案进行宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别独立意见并公开披露。

是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于独立董事认为现金分红具体方案可能损电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听害公司或者中小股东权益的，有权发表明确取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳股东关心的问题。或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记

6．公司应当严格执行本章程确定的现载独立董事的意见及未采纳或未完全采纳的

金分红政策以及股东大会审议的现金分红具体理由并在董事会决议公告中予以披露。

具体方案，根据生产经营情况、投资规划和董事会在决策和形成利润分配预案时，长期发展的需要，确有必要调整利润分配政要详细记录管理层建议、参会董事的发言要策的，应以股东权益保护为出发点，调整后点、独立董事意见、董事会投票表决情况等的利润分配政策不得违反相关法律法规、规内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保范性文件及本章程的规定；有关调整利润分存。

配政策的议案，由独立董事、监事会发表意3．审计委员会应对董事会和管理层执行见，经公司董事会审议后提交公司股东大会公司利润分配政策和股东回报规划的情况及批准，并经出席股东大会的股东所持表决权决策程序进行审议，并经过半数审计委员会的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投成员通过。若公司年度内盈利但未提出利润票方式以方便中小股东参与股东大会表决。分配的预案，审计委员会应就相关政策、规

7．公司当年盈利但未作出现金利润分划执行情况发表专项说明和意见。

配预案的，公司需对此向董事会提交详细的4．注册会计师对公司财务报告出具解释情况说明，包括未分红的原因、未用于分红性说明、保留意见、无法表示意见或否定意的资金留存公司的用途和使用计划，并由独见的审计报告的，公司董事会应当将导致会立董事对利润分配预案发表独立意见并公计师出具上述意见的有关事项及对公司财务开披露；董事会审议通过后提交股东大会通状况和经营状况的影响向股东会做出说明。

过现场及网络投票的方式审议批准。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董

（七）公司股东违规占有公司资金的，事会应当根据就低原则确定利润分配预案或公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以者公积金转增股本预案。

偿还其占用的资金。5．股东会对现金分红具体方案进行审议

（八）利润分配信息披露机制时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中公司应严格按照有关规定在年度报告、小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、半年度报告中详细披露利润分配方案和现传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股金分红政策的制定及执行情况，说明是否符东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心合公司章程的规定或者股东大会决议的要的问题。

求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关6．公司应当严格执行本章程确定的现金的决策程序和机制是否完备，独立董事是否分红政策以及股东会审议的现金分红具体方尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是案，根据生产经营情况、投资规划和长期发否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东展的需要，确有必要调整利润分配政策的，的合法权益是否得到充分维护等。对现金分应以股东权益保护为出发点，调整后的利润红政策进行调整或变更的，还要详细说明调分配政策不得违反相关法律法规、规范性文整或变更的条件和程序是否合规和透明等。件及本章程的规定；有关调整利润分配政策如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分的议案，由独立董事、审计委员会发表意见，配预案的，应当在定期报告中披露原因，还经公司董事会审议后提交公司股东会批准，应说明原因，未用于分红的资金留存公司的并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以用途和使用计划。上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

7．公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准。

（七）公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金

分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因以及下一步为增强投资者回报水平拟采

取的举措，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第一百六十一条公司实行内部审计制

第一百五十八条公司实行内部审计度，明确内部审计工作的领导体制、职责权

132制度，配备专职审计人员，对公司财务收限、人员配备、经费保障、审计结果运用和

支和经济活动进行内部审计监督。责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计机构对

第一百五十九条公司内部审计制度公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

和审计人员的职责，应当经董事会批准后信息等事项进行监督检查。内部审计机构应

133实施。审计负责人向董事会负责并报告工当保持独立性，配备专职审计人员，不得置作。于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过

134新增程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

135新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行

136新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内

137新增

部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用会计师事第一百六十八条公司聘用、解聘会计

138务所必须由股东大会决定，董事会不得在股师事务所，由股东会决定，董事会不得在股

东大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十四条公司解聘或者不再

第一百七十一条公司解聘或者不再续

续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所

139务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意

进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

大会说明公司有无不当情形。

第一百六十九条公司召开监事会的

会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电

140子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召删除

开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百七十二条公司指定以中国证

第一百七十八条公司指定以中国证监监会指定的中小板上市公司信息披露媒体

141会指定的主板上市公司信息披露媒体为刊登

为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒公司公告和其他需要披露信息的媒体。

体。

第一百八十条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股

142新增东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合第一百八十一条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

143财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司自作出合并决议之日起10日

10日内通知债权人，并于30日内在本章程内通知债权人，并于30日内在本章程指定的指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之报刊上或者国家企业信用信息公示系统公

日起30日内，未接到通知书的自公告之日告。债权人自接到通知之日起30日内，未接起45日内，可以要求公司清偿债务或者提到通知的自公告之日起45日内，可以要求公供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司合并时，合并各第一百八十二条公司合并时，合并各

144方的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，应当由合并后存续的公司

新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百七十六条公司分立，其财产作第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产

145清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司自作出分立决议之日起10日内通日内通知债权人，并于30日内在本章程指知债权人，并于30日内在本章程指定的报刊定的报刊上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条公司减少注册资本，

第一百七十八条公司需要减少注册将编制资产负债表及财产清单。

资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内在本日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的报刊上或者国家企业信用信息公章程指定的报刊上公告。债权人自接到通知

146示系统公告。债权人自接到通知之日起30日

书之日起30日内，未接到通知书的自公告内，未接到通知的自公告之日起45日内，有之日起45日内，有权要求公司清偿债务或权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定

股份的比例相应减少出资额或者股份，法律的最低限额。

或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程第一

百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

147新增

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在本章程指定的报刊上或者国家企

业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

148新增其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章

149新增

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司因下列原因解散：

第一百八十条公司因下列原因解散：（一）股东会决议解散；

（一）股东大会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（三）不能清偿到期债务依法宣告破（四）依法被吊销营业执照、责令关闭产；或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（五）公司经营管理发生严重困难，继

150

或者被撤销；续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

（五）公司经营管理发生严重困难，继他途径不能解决的，持有公司全部股东表决

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其权10％以上的股东，可以请求人民法院解散不能解决的，持有公司全部股东表决权公司。

10％以上的股东，可以请求人民法院解散公公司出现前款规定的解散事由，应当在司。10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一百

九十条第（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以经股东会决议而存续。

151新增

依照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条公司因第一百八十第一百九十二条公司因第一百九十条

152

条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（一）项、第（三）项、第（四）项、第第（五）项规定而解散的，应当在解散事由（五）项规定而解散的，应当清算。董事为出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算义务人，应当在解散事由出现之日清算组由董事或者股东大会确定的人起15日内组成清算组进行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是股东会决议另债权人可以申请人民法院指定有关人员组选他人的除外。清算义务人未及时履行清算成清算组进行清算。义务，给公司或者债权人造成损失的，应当公司因前条第（二）项情形而解散的，承担赔偿责任。

清算工作由合并或者分立各方当事人依照公司因前条第（二）项情形而解散的，合并或者分立时签订的合同办理。清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

第一百八十二条清算组在清算期间

第一百九十三条清算组在清算期间行

行使下列职权：

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

153业务；

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条清算组应当自成立之

第一百八十三条清算组应当自成立

日起10日内通知债权人，并于60日内在本之日起10日内通知债权人，并于60日内在章程指定的报刊上或者国家企业信用信息公本章程指定的报刊上公告。债权人应当自接示系统公告。债权人应当自接到通知之日起到通知书之日起30日内，未接到通知书的

30日内，未接到通知的自公告之日起45日

自公告之日起45日内，向清算组申报其债

154内，向清算组申报其债权。

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

进行登记。在申报债权期间，清算组不得对在申报债权期间，清算组不得对债权人债权人进行清偿。

进行清偿。第一百八十四条清算组在清理公司

第一百九十五条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，应当产、编制资产负债表和财产清单后，应当制制定清算方案，并报股东大会或者人民法院订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

155工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十六条清算组在清理公司财

第一百八十五条清算组在清理公司

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公财产、编制资产负债表和财产清单后，发现司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民

156院申请破产清算。

法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管理组应当将清算事务移交给人民法院。

人。

第一百八十六条公司清算结束后，清第一百九十七条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

157

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百八十七条清算组成员应当忠

第一百九十八条清算组成员履行清算于职守，依法履行清算义务。

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

158者其他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公

者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿赔偿责任。

责任。

第一百九十三条释义第二百〇四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

159公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股有的表决权已足以对股东大会的决议产生份所享有的表决权已足以对股东会的决议产重大影响的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具控股而具有关联关系。有关联关系。

（四）对外担保，是指公司为他人提供（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。的担保，包括公司对控股子公司的担保。

（五）本章程所称“经理”在公司及公

司其他内部治理制度中亦称“总经理”，本章程所称“副经理”在公司及公司其他内部治

理制度中亦称“副总经理”。

第一百九十六条本章程所称“以第二百〇七条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含本数；“低“以内”、“以下”，都含本数；“过”、

160于”、“多于”、“不足”、“以外”不含“超过”、“低于”、“多于”、“不足”、本数。“以外”不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股

第二百〇九条本章程附件包括股东会

161东大会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则和董事会议事规则。

议事规则。

董事会提请公司股东会授权董事会并同意由公司管理层或其授权代表办理相关变

更登记、章程备案等事宜，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。上述变更登记及章程备案最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。

祥鑫科技股份有限公司董事会

2025年12月03日