祥鑫科技:董事会议事规则修订对照表

祥鑫科技股份有限公司

《董事会议事规则》修订对照表

祥鑫科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年12月03日召开第四届董事

会第四十次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。根据《中华人民

共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法

规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《董事会议事规则》相关内容进行修订，具体修订情况如下：

除下述对照表中的修订内容外，《董事会议事规则》其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《董事会议事规则》标点的调整以及根据《上市公司章程指引》（2025年修订）将“股东大会”调整为“股东会”、“总经理”调整为“经理”等不影响条款

含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不再进行逐条列示。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《祥鑫科技股份有限公司董事会议事规则（2025年12月修订）》全文。

序号修订前修订后

第六条董事会下设董事会战略委员第六条董事会下设董事会战略委员

会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核

1委员会、董事会审计委员会四个专业委员委员会、董事会审计委员会四个专门委员会。各专业委员会依照《上市规则》、《公司会。各专门委员会依照《上市规则》、《公司章程》及本规则另行制定各自的议事规则。章程》及本规则另行制定各自的议事规则。

第九条公司董事为自然人，有下列情第九条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

2(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考

(三)担任破产清算的公司、企业的董验期满之日起未逾2年；事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产(三)担任破产清算的公司、企业的董

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

(四)担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有(四)担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

(五)个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未

(六)被中国证监会采取不得担任上市清偿被人民法院列为失信被执行人；

公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入(六)被中国证监会采取不得担任上市措施，期限尚未届满；公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，

(七)被证券交易所公开认定为不适合期限尚未届满；

担任上市公司董事、监事、高级管理人员，(七)被证券交易所公开认定为不适合期限尚未届满；担任上市公司董事、高级管理人员等，期限(八)法律法规、深圳证券交易所（以尚未届满；下简称“证券交易所”）规定的其他情形。(八)法律法规、深圳证券交易所（以董事候选人存在下列情形之一的，公司下简称“证券交易所”）规定的其他情形。

应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选董事候选人存在下列情形之一的，公司人的原因以及是否影响公司规范运作：应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选

（一）最近三十六个月内受到中国证监人的原因以及是否影响公司规范运作：

会行政处罚；（一）最近三十六个月内受到中国证监

（二）最近三十六个月内受到证券交易会行政处罚；

所公开谴责或者三次以上通报批评；（二）最近三十六个月内受到证券交易

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查所公开谴责或者三次以上通报批评；

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见；或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，

（四）被中国证监会在证券期货市场尚未有明确结论意见；

违法失信信息公开查询平台公示或者被人（四）重大失信等不良记录。民法院纳入失信被执行人名单。上述期限计算至股东会审议董事候选上述期限计算至股东大会审议董事候人聘任议案的日期。

选人聘任议案的日期。公司董事在任职期间出现第一款第公司董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形、独立董事出现

（一）项至第（六）项情形或者独立董事出不符合独立性条件情形的，相关董事应当立

现不符合独立性条件情形的，相关董事应当即停止履职并由公司董事会提请股东会解立即停止履职并由公司董事会提请股东大除其职务。公司董事在任职期间出现第一款会解除其职务。公司董事在任职期间出现第第（七）项、第（八）项情形的，公司应当一款第（七）项、第（八）项情形的，公司在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

应当在该事实发生之日起一个月内解除其证券交易所另有规定的除外。

职务。证券交易所另有规定的除外。违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举董事的，该选举无举、委派或者聘任无效。相关董事应当停止效。相关董事应被解除职务但仍未解除，参履职但未停止履职或者应被解除职务但仍加董事会会议并投票的，其投票无效。未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十条非职工代表董事由股东会选举或更换。职工代表董事由职工代表大会选

第十条董事由股东大会选举或更换。举或更换，并可在任期届满前由职工代表

3公司董事长由公司董事担任，以全体董事超大会解除其职务。任期与本届董事会任期

过半数选举产生和罢免。相同，任期届满可连选连任。公司董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。

第十二条董事候选人在股东大会审议第十二条董事候选人在股东会审议其

其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职职条件、专业能力、从业经历、违法违规情条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、

况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股与公司是否存在利益冲突，与公司控股股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高东、实际控制人以及其他董事和高级管理人

级管理人员的关系等情况进行说明。员的关系等情况进行说明。第十三条董事每届任期三年，任期届第十三条董事每届任期三年，任期届满可连选连任。满可连选连任。

董事会、单独或者合计持有公司3%以董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提名董事候选人；董事上股份的股东可以提名非职工代表董事候

会、监事会、单独或者合并持有公司已发行选人，职工代表董事由公司职工代表大会股份1％以上的股东可以提名独立董事候直接选举产生；董事会、单独或者合并持有选人。公司已发行股份1％以上的股东可以提名提名人应在提名期内向公司董事会提独立董事候选人。

名委员会提名董事候选人并提交相关文件，提名人应在提名期内向公司董事会提由公司董事会提名委员会对董事候选人进名委员会提名董事候选人并提交相关文件，行资格审查。在提出董事候选人名单时，应由公司董事会提名委员会对董事候选人进当充分征求独立董事、董事会提名委员会的行资格审查。在提出董事候选人名单时，应

5意见。董事任期从股东大会决议通过之日当充分征求独立董事、董事会提名委员会的起，至本届董事会任期届满为止。意见。董事任期从就任之日起，至本届董事董事任期届满未及时改选，在改选出的会任期届满为止。

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事任期届满未及时改选，在改选出的法规、部门规章和《公司章程》的规定，履董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政行董事职务。董事在任期届满以前，可以由法规、部门规章和《公司章程》的规定，履股东大会解除其职务。行董事职务。董事在任期届满以前，可以由公司董事会不设由职工代表担任的董股东会解除其职务。

事。董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人高级管理人员职务的董事以及由职工代表员职务的董事，总计不得超过公司董事总数担任的董事，总计不得超过公司董事总数的的1/2。1/2。

第十四条董事可以在任期届满之前提第十四条董事可以在任期届满之前辞

6出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞任。董事辞任应当向公司提交书面报告，公呈。董事会应在2日内披露有关情况。司应在2个交易日内披露有关情况。

第十五条除下列情形外，董事的辞职第十五条除下列情形外，董事的辞任

自辞职报告送达董事会时生效：自公司收到通知之日生效：(一)董事辞职导致董事会成员低于法(一)董事任期届满未及时改选，或者定最低人数的；董事在任期内辞任将导致董事会成员低于

(二)独立董事辞职导致独立董事人数法定最低人数的；

少于董事会成员的三分之一或独立董事中(二)审计委员会成员辞任导致审计

没有会计专业人士的。委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺在上述情形下，辞职报告应当在下任董会计专业人士：

事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在(三)独立董事辞任将导致公司董事会辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当或者专门委员会中独立董事所占比例不符按照有关法律、行政法规和公司章程的规定合法律法规或者《公司章程》的规定，或继续履行职责，但存在本规则第九条规定情者独立董事中欠缺会计专业人士。

形的除外。出现第一款所列情形的，公司在上述情形下，辞职报告应当在下任董应当在二个月内完成补选。事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的

规定继续履行职责，但存在本规则第九条第一款规定情形的除外。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第十六条董事连续二次未能亲自出第十六条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东大会为不能履行职责，董事会应当建议股东会或予以撤换。职工代表大会予以撤换。

第十八条董事辞职生效、任期届满或第十八条董事辞任生效、任期届满或被撤换，应向董事会办妥所有移交手续，其被撤换，应向董事会办妥所有移交手续，其

9对公司和股东所负的忠实义务，在任期结束对公司和股东所负的忠实义务，在任期结束

后并不当然解除，在《公司章程》规定的合后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事辞职生效或者任期理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行届满后所负忠实义务的期限为五年。职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事辞任生效或者任期届满后所负忠实义务的期限为五年。

第十九条董事应当遵守法律、行政法第十九条董事应当遵守法律、行政法

规和《公司章程》规定，对公司负有下列忠规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实实义务：义务，应当采取措施避免自身利益与公司

(一)不得利用职权收受贿赂或者其利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

(二)不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司

(三)不得将公司资产或者资金以其资金；

个人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资金以其个人名义储；或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反《公司章程》的规定，（三）不得利用职权贿赂或者收受其

未经股东大会或董事会同意，将公司资金他非法收入；

借贷给他人或者以公司财产为他人提供担（四）未向董事会或者股东会报告，保；并按照《公司章程》的规定经董事会或者

(五)不得违反《公司章程》的规定或股东会决议通过，不得直接或者间接与本

未经股东大会同意，与本公司订立合同或公司订立合同或者进行交易；

者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或

(六)未经股东大会同意，不得利用职者他人谋取属于公司的商业机会，但向董务便利，为自己或他人谋取本应属于公司事会或者股东会报告并经股东会决议通的商业机会，自营或者为他人经营与本公过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司同类的业务；司章程》的规定，不能利用该商业机会的

(七)不得接受与公司交易的佣金归为除外；

己有；（六）未向董事会或者股东会报告，

(八)不得擅自披露公司秘密；并经股东会决议通过，不得自营或者为他

(九)不得利用其关联关系损害公司利人经营与本公司同类的业务；

益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金

(十)法律、行政法规、部门规章及《公归为己有；司章程》规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（九）不得利用其关联关系损害公司利公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔益；

偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第二十条董事应当遵守法律、行政法第二十条董事应当遵守法律、行政法

规和《公司章程》规定，对公司负有下列勤规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉勉义务：义务，执行职务应当为公司的最大利益尽

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司到管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司要求，商业活动不超过营业执照规定的业务赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

(二)应公平对待所有股东；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

(三)及时了解公司业务经营管理状范围；

况；(二)应公平对待所有股东；

(四)应当对公司定期报告签署书面确(三)及时了解公司业务经营管理状认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、况；

完整；(四)应当对公司定期报告签署书面确

(五)应当如实向监事会提供有关情况认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职完整；权；(五)应当如实向审计委员会提供有关(六)法律、行政法规、部门规章及《公情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职司章程》规定的其他勤勉义务。权；

(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第二十一条董事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一

第二十一条董事获悉公司控股股东、的，应当及时向公司董事会报告，并督促公实际控制人及其关联人出现下列情形之一

司按照有关规定履行信息披露义务：

的，应当及时向公司董事会报告，并督促公

（一）持股情况或者控制公司的情况

司按照有关规定履行信息披露义务：

发生或者拟发生较大变化；

(一)占用公司资金，挪用、侵占公司

（二）公司的实际控制人及其控制的资产的；

其他主体从事与公司相同或者相似业务的

(二)要求公司违法违规提供担保的；

情况发生较大变化；

(三)对公司进行或拟进行重大资产

（三）法院裁决禁止转让其所持股份；

重组的；

（四）所持公司5%以上股份被质押、

(四)持股或控制公司的情况已发生

冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定

12或拟发生较大变化的；

信托或者被依法限制表决权等，或者出现

(五)持有、控制公司5%以上的股份被被强制过户风险；

质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托

（五）拟对公司进行重大资产重组、或被依法限制表决权的；

债务重组或者业务重组；

(六)自身经营状况恶化，进入或拟进

（六）因经营状况恶化进入破产或者

入破产、清算等程序的；

解散程序；

(七)对公司股票及其衍生品种交易

（七）出现与控股股东、实际控制人价格有较大影响的其他情形。

有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易公司未及时履行信息披露义务，或者披价格可能产生较大影响；

露内容与实际情况不符的，相关董事应当立

（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规即向证券交易所报告。

被中国证监会立案调查或者受到中国证监

会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事应当立即向证券交易所报告。

第二十二条出现下列情形之一的，董第二十二条出现下列情形之一的，董

事应当立即向证券交易所报告并披露：事应当立即向证券交易所报告并披露：

(一)向董事会报告所发现的公司经营(一)向董事会报告所发现的公司经营

活动中的重大问题或其他董事、监事、高级活动中的重大问题或其他董事、高级管理人

管理人员损害公司利益的行为，但董事会未员损害公司利益的行为，但董事会未采取有采取有效措施的；效措施的；

(二)董事会拟作出涉嫌违反法律、行(二)董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、证券交易所其他相关规定或公司章程则》、证券交易所其他相关规定或《公司章的决议时，董事明确提出反对意见，但董事程》的决议时，董事明确提出反对意见，但会坚持作出决议的；董事会坚持作出决议的；

(三)其他应报告的重大事项。(三)其他应报告的重大事项。

第二十五条公司董事会由七名董事组第二十五条公司董事会由七名董事成。董事会设董事长一名，副董事长一名，组成，其中包括三名独立董事，一名职工独立董事应在董事会中占有1/3以上席位。代表董事。董事会设董事长一名。董事会设

14董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委

与考核委员会、提名委员会，制定专门委员员会、提名委员会，制定专门委员会议事规会议事规则。专门委员会成员由三名董事组则。专门委员会成员由三名董事组成，审计成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、委员会由不在公司担任高级管理人员的董提名委员会独立董事占半数以上并担任召事组成，其中独立董事两名并由独立董事集人。审计委员会的召集人应当为会计专中会计专业人员担任召集人；薪酬与考核业人士。委员会、提名委员会中独立董事占半数以上并由独立董事担任召集人。

第二十六条董事会行使下列职权：第二十六条董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向大会报(一)负责召集股东会，并向大会报告告工作；工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方(三)决定公司的经营计划和投资方案；案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、(四)制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补(五)制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资(六)拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或者其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

15(七)拟订公司重大收购、收购本公司方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式(七)在股东会授权范围内，决定公司方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

(八)决定除由股东大会决定以外的对担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担等事项；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等(八)决定公司内部管理机构的设置；

事项；(九)决定聘任或者解聘公司经理、董

(九)决定公司内部管理机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责项；

人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖(十)制定公司基本管理制度；惩事项；(十一)制订《公司章程》的修改方案；

(十一)制订公司基本管理制度；(十二)管理公司信息披露事项；

(十二)制订《公司章程》的修改方案；(十三)向股东会提请聘请或更换为公

(十三)管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为(十四)听取公司经理的工作汇报并检公司审计的会计师事务所；查经理的工作；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并(十五)法律、行政法规、部门规章、检查总经理的工作；《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

(十六)法律、行政法规、部门规章或超过股东会授权范围的事项，应当提交

《公司章程》授予的其他职权。股东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第二十八条董事会应当确定对外投第二十八条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。报股东会批准。

应由董事会批准的交易事项如下：应由董事会批准的交易事项如下：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近(一)交易涉及的资产总额占公司最近

16一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及

的资产总额占公司最近一期经审计总资产的资产总额占公司最近一期经审计总资产

的50%以上的，还应提交股东大会审议；该的50%以上的，还应提交股东会审议；该交交易涉及的资产总额同时存在账面值和评易涉及的资产总额同时存在账面值和评估估值的，以较高者作为计算数据。值的，以较高者作为计算数据。

(二)交易标的(如股权)在最近一个会(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的(如股权)金额超过1000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的司最近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上的，且绝对金额超过5000万元，还50%以上的，且绝对金额超过5000万元，还

应提交股东大会审议；应提交股东会审议；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东大会审对金额超过500万元，还应提交股东会审议；议；

(四)交易的成交金额（含承担债务和费(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近成交金额（含承担债务和费用）占公司最近

一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东大会审议；超过5000万元，还应提交股东会审议；

(五)交易产生的利润占公司最近一个(五)交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公金额超过100万元；但交易产生的利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的50%司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东大会审议；股东会审议；

(六)交易标的（如股权）涉及的资产净(六)交易标的（如股权）涉及的资产净

额占公司最近一期经审计净资产的10%以额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一

期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；过5000万元的，还应提交股东会审议；该该交易涉及的资产净额同时存在账面值和交易涉及的资产净额同时存在账面值和评

评估值的，以较高者为准；估值的，以较高者为准；

(七)公司与关联法人发生的成交金额(七)公司与关联法人（或者其他组织）

在300万元以上，且占公司最近一期经审计发生的成交金额超过300万元，且占公司最净资产绝对值0.5%以上的交易，以及公司近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交与关联自然人发生的成交金额在30万元以易，以及公司与关联自然人发生的成交金额上的交易；但公司与关联方发生的成交金额超过30万元的交易；但公司与关联人发生

在3000万元以上，且占公司最近一期经审的成交金额超过3000万元，且占公司最近计净资产绝对值5%以上的交易，应提交股一期经审计净资产绝对值超过5%的交易，东大会批准后方可实施。应提交股东会批准后方可实施。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。

本款中的交易事项是指：对外投资（含本款中的交易事项是指：对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；收购出售资委托理财、对子公司投资等）；购买或出售产；提供担保（含对控股子公司担保等）；资产；提供担保（含对控股子公司担保等）；

提供财务资助（含委托贷款等）；租入或租提供财务资助（含委托贷款等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

证券交易所认定的其他交易。上述购买、出证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。的，仍包含在内。

公司发生除委托理财等证券交易所对公司发生除委托理财等证券交易所对

累计原则另有规定的事项外的其他交易时，累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则适用本条第连续十二个月累计计算的原则适用本条第二款第（一）至（六）项规定。已按照本条二款第（一）至（六）项规定。已按照本条

第二款规定提交股东大会批准的，不再纳入第二款规定提交股东会批准的，不再纳入相相关的累计计算范畴。关的累计计算范畴。

公司在连续十二个月内发生的与同一公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的关联人进行的交易及与不同关联人进行的

与同一交易标的的交易，应当按照累计计算与同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款第（七）项规定。上的原则适用本条第二款第（七）项规定。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。联人。

公司进行股票、期货、外汇交易等风险公司进行股票、期货、外汇交易等风险

投资及对外担保，应由专业管理部门提出可投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。除议通过后报请公司股东会审议批准。除《公《公司章程》第四十二条规定必须由股东大司章程》第四十五条规定必须由股东会审议会审议的对外担保之外的其他对外担保事的对外担保之外的其他对外担保事项由董

项由董事会审批，未经董事会批准，公司不事会审批，未经董事会批准，公司不得对外得对外提供担保。应由董事会批准的对外担提供担保。应由董事会批准的对外担保，应保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董当取得出席董事会会议的2/3以上董事同事同意并经全体独立董事2/3以上同意。意并经全体独立董事2/3以上同意。

公司提供财务资助，除应当经全体董事公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的，决议。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当提交股东大会审议：还应当提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数（二）被资助对象最近一期财务报表数

据显示资产负债率超过70%；据显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；10%；

（四）证券交易所或者《公司章程》规（四）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。定的其他情形。

第三十九条董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长履行职务；副董

17不履行职务的，由过半数的董事共同推举一

事长不能履行职务或者不履行职务的，由名董事履行职务半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四十二条代表1/10以上表决权的第四十二条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提提议召开董事会临时会议。董事长应当自接议后10日内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第四十三条召集董事会会议的通知，第四十三条召集董事会会议的通知，应在董事会召开10日之前书面通知全体董应在董事会召开10日之前书面通知全体董事和监事。召集董事会临时会议，应在会议事。召集董事会临时会议，应在会议召开3召开3日之前发出书面通知；但是经全体董

19日之前发出书面通知；但是经全体董事一致

事一致同意时，可按董事留存于公司的电同意时，可按董事留存于公司的电话、传真话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

时会议。上述规定的时限不包括召开会议当上述规定的时限不包括召开会议当日。

日。

第四十七条出席会议的董事应妥善保第四十七条出席会议的董事应妥善保

管会议文件，在会议有关决议内容对外正式管会议文件，在会议有关决议内容对外正式

20披露前，董事、监事及会议列席人员对会议披露前，董事及会议列席人员对会议文件和

文件和会议审议的全部内容负有保密的责会议审议的全部内容负有保密的责任和义任和义务。务。第四十八条董事会会议以现场召开为第四十八条董事会会议在保障董事充原则。必要时，在保障董事充分表达意见的分表达意见的前提下，可以通过书面方式前提下，可以通过书面方式（包括以专人、（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资式送达会议资料）、电子通信方式（包括电料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）话会议或借助类似通讯设备）举行而代替举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后会议结束后作成董事会决议，交参会董事签作成董事会决议，交参会董事签字。董事会字。董事会会议也可以采取现场与其他方式会议也可以采取现场与其他方式同时进行

同时进行的方式召开。的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规的董事、在电话会议中发表意见的董事、规

定期限内实际收到传真的有效表决票，或者定期限内实际收到传真的有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。非以现场方式等计算出席会议的董事人数。非以现场方式出席董事会的董事，采用传真方式进行表出席董事会的董事，采用传真、传签决议等决。方式进行表决。

第五十五条董事会决议的表决，实行

第五十五条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议可以采取书面或举一人一票。董事会决议表决方式为：除非

22手表决方式。在保障董事充分表达意见的

有过半数的出席会议董事同意以举手方式前提下，可以采用传真、传签决议等方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。

进行并做出决议，并由参会董事签字。

第五十八条董事与董事会会议决议事第五十八条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事应当及时向董事会书面报告。

事行使表决权。该董事会会议由过半数的无有关联关系的董事不得对该项决议行

关联关系董事出席即可举行，董事会会议所使表决权，也不得代理其他董事行使表决作决议须经无关联关系董事过半数通过。出权。该董事会会议由过半数的无关联关系董席董事会的无关联董事人数不足3人的，应事出席即可举行，董事会会议所作决议须经将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第六十五条董事会会议记录包括以下第六十五条董事会会议记录包括以下

内容：内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人(一)会议召开的日期、地点和召集人

姓名和方式、会议通知的发出情况；姓名和方式、会议通知的发出情况；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托(二)出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事(代理人)姓名；出席董事会的董事(代理人)姓名；

24(三)会议议程；(三)会议议程；

(四)董事发言要点；(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(五)每一决议事项的表决方式和结果

(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；数)；

(六)其他应当在会议记录中说明和(六)与会董事认为应当记载的其他记载的事项。事项。

祥鑫科技股份有限公司董事会