祥鑫科技:股东会议事规则修订对照表

祥鑫科技股份有限公司

《股东会议事规则》修订对照表

祥鑫科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年12月03日召开第四届董事

会第四十次会议，审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》。根据《中华人民

共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法

规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《股东会议事规则》相关内容进行修订，具体修订情况如下：

除下述对照表中的修订内容外，《股东会议事规则》其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《股东会议事规则》标点的调整以及根据《上市公司章程指引》（2025年修订）将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不再进行逐条列示。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《祥鑫科技股份有限公司股东会议事规则（2025年12月修订）》全文。

序号修订前修订后

第四条股东大会分为年度股东大会和第四条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开一股东会。年度股东会每年召开一次，应当于次，应当于上一会计年度结束后的6个月内上一会计年度结束后的6个月内举行。

举行。临时股东大会不定期召开，出现《公临时股东会不定期召开，有下列情形之司法》第一百条规定的应当召开临时股东一的，公司在事实发生之日起2个月以内大会的情形时，临时股东大会应当在2个召开临时股东会：

月内召开。公司在上述期限内不能召开股东（一）董事人数不足《公司法》规定大会的，应当报告公司所在地中国证券监督人数或者公司章程所定人数的2/3时；

管理委员会（以下简称“中国证监会”）派（二）公司未弥补的亏损达股本总额出机构和深圳证券交易所（以下简称“证券1/3时；交易所”），说明原因并公告。（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第六条股东大会是公司的最高权力机第六条股东会是公司的权力机构，依构，依法行使下列职权:法行使下列职权:

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换董事、非由职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；

担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散和清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改公司章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算（九）审议和批准《公司章程》第四十或者变更公司形式作出决议；五条规定的担保事项；

（十）修改公司章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产

所作出决议；30%的事项；

（十二）审议和批准《公司章程》第四（十一）审议批准变更募集资金用途事十二条规定的担保事项；项；（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总资产计划；

30%的事项；（十三）审议如下交易事项：

（十四）审议批准变更募集资金用途事1.交易涉及的资产总额占公司最近一项；期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的

（十五）审议股权激励计划和员工持股资产总额同时存在账面值和评估值的，以较计划；高者作为计算数据；

（十六）审议如下交易事项：2.交易标的（如股权）在最近一个会

1.交易涉及的资产总额占公司最近一计年度相关的营业收入占公司最近一个会

期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的计年度经审计营业收入的50％以上，且绝资产总额同时存在账面值和评估值的，以较对金额超过5000万元；

高者作为计算数据；3.交易标的（如股权）在最近一个会

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

计年度相关的营业收入占公司最近一个会年度经审计净利润的50％以上，且绝对金计年度经审计营业收入的50％以上，且绝额超过500万元；

对金额超过5000万元；4.交易的成交金额（含承担债务和费

3.交易标的（如股权）在最近一个会用）占公司最近一期经审计净资产的50％

计年度相关的净利润占公司最近一个会计以上，且绝对金额超过5000万元；

年度经审计净利润的50％以上，且绝对金5.交易产生的利润占公司最近一个会额超过500万元；计年度经审计净利润的50％以上，且绝对4.交易的成交金额（含承担债务和费金额超过500万元；用）占公司最近一期经审计净资产的50％6.交易标的（如股权）涉及的资产净以上，且绝对金额超过5000万元；额占公司最近一期经审计净资产的50%以

5.交易产生的利润占公司最近一个会上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉

计年度经审计净利润的50％以上，且绝对及的资产净额同时存在账面值和评估值的，金额超过500万元；以较高者为准。

6.交易标的（如股权）涉及的资产净上述指标计算中涉及的数据如为负值，

额占公司最近一期经审计净资产的50%以取其绝对值计算。

上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉（十四）审议法律、行政法规、部门规及的资产净额同时存在账面值和评估值的，章或公司章程规定应当由股东会决定的其以较高者为准。他事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，公司经股东会决议，或者经公司章程、取其绝对值计算。股东会授权由董事会决议，可以发行股票、

（十七）审议法律、行政法规、部门规可转换为股票的公司债券，具体执行应当

章或公司章程规定应当由股东大会决定的遵守法律、行政法规、中国证监会及证券其他事项。交易所的规定。

上述股东大会的职权不得通过授权的股东会可以授权董事会对发行公司债形式由董事会或其他机构和个人代为行使。券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定

或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第八条独立董事有权向董事会提议召第八条经全体独立董事过半数同意，开临时股东大会。对独立董事要求召开临时独立董事有权向董事会提议召开临时股东股东大会的提议，董事会应当根据法律、行会。对独立董事要求召开临时股东会的提政法规和公司章程的规定，在收到提议后议，董事会应当根据法律、行政法规和公司

10日内提出同意或不同意召开临时股东大章程的规定，在收到提议后10日内提出同

3会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意

董事会同意召开临时股东大会的，应当见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，应当在东大会的通知；董事会不同意召开临时股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的，应当说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条监事会有权向董事会提议召开第九条审计委员会有权向董事会提议

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，应当以书面形式向董事会

4提出。董事会应当根据法律、行政法规和公提出。董事会应当根据法律、行政法规和公

司章程的规定，在收到提议后10日内提出司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反同意或不同意召开临时股东会的书面反馈馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，应会的通知，通知中对原提议的变更，应当征当征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提议后10日内未作出书面反馈的，收到提议后10日内未作出书面反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集股东为董事会不能履行或者不履行召集股东会

大会会议职责，监事会可以自行召集和主会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。持。

第十条单独或者合计持有公司10%以第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和公司董事会应当根据法律、行政法规和公司章程章程的规定，在收到请求后10日内提出同的规定，在收到请求后10日内提出同意或意或不同意召开临时股东大会的书面反馈不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东在作出董事会决议后的5日内发出召开股会的通知，通知中对原请求的变更，应当征

5东大会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独者合计持有公司10%以上股份的股东有权或者合计持有公司10%以上股份的股东有向审计委员会提议召开临时股东会，并应当权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求5日内发出召开股东会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主持股通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会，连续90日以上单独或者合计持有公会，连续90日以上单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东可以自行召集和主

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。持。

第十一条监事会或股东决定自行召集第十一条审计委员会或股东决定自行

股东大会的，应当书面通知董事会，同时向召集股东会的，应当书面通知董事会，同时证券交易所备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比

比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会审计委员会和召集股东应在发出股东

通知及发布股东大会决议公告时，向证券交会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。易所提交有关证明材料。

第十二条对于监事会或股东自行召集第十二条对于审计委员会或股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书应予配召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以册。董事会未提供股东名册的，召集人可以

持召集股东大会通知的相关公告，向证券登持召集股东会通知的相关公告，向证券登记记结算机构申请获取。召集人所获取的股东结算机构申请获取。召集人所获取的股东名名册不得用于除召开股东大会以外的其他册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

用途。

第十三条监事会或股东自行召集的股第十三条审计委员会或股东自行召集

8东大会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十五条单独或者合计持有公司3%第十五条单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以在股东大会召开10以上股份的股东，可以在股东会召开10日日前提出临时提案并书面提交召集人。召集前提出临时提案并书面提交召集人。召集人

人应当在收到提案后2日内发出股东大会应当在收到提案后2日内发出股东会补充

补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临时提除前款规定外，召集人在发出股东大会案提交股东会审议。但临时提案违反法律、通知后，不得修改股东大会通知中已列明的行政法规或者公司章程的规定，或者不属提案或增加新的提案。于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本规除前款规定外，召集人在发出股东会通

则第十四条规定的提案，股东大会不得进行知后，不得修改股东会通知中已列明的提案表决并作出决议。或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则

第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十七条股东大会通知和补充通知中第十七条股东会通知和补充通知中应

应当充分、完整披露所有提案的具体内容，当充分、完整披露所有提案的具体内容，以以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断

10断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需所需的全部资料或解释。

要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十九条股东大会拟讨论董事、监事第十九条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中应当充分披露的，股东会通知中应当充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提

出。第二十二条公司应当在公司住所地或第二十二条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。公司章程规定的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式召式召开，并应当按照法律、行政法规、中国开，还可以同时采用电子通信方式召开，证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、并应当按照法律、行政法规、中国证监会或

12便捷的网络和其他方式为股东参加股东大公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的会提供便利。股东通过上述方式参加股东网络或其他方式为股东提供便利。

大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决股东可以亲自出席股东大会并行使表权，也可以委托他人代为出席和在授权范围决权，也可以委托他人代为出席和在授权范内行使表决权。

围内行使表决权。

第二十六条股东应当持股票账户卡、第二十六条股东应当持身份证或其他身份证或其他能够表明其身份的有效证件能够表明其身份的有效证件或证明出席股

或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和东授权委托书和个人有效身份证件。个人有效身份证件。

第二十八条公司召开股东大会，全体第二十八条股东会要求董事、高级管

14董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员

经理和其他高级管理人员应当列席会议。应当列席并接受股东的质询。

第二十九条股东大会由董事长主持。第二十九条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或不履行职务时，由过半董事长主持；副董事长不能履行职务或者数的董事共同推举的一名董事主持。

不履行职务时，由半数以上董事共同推举的审计委员会自行召集的股东会，由审计一名董事主持。委员会召集人主持。审计委员会召集人不

15监事会自行召集的股东大会，由监事会能履行职务或不履行职务时，由过半数的审主席主持。监事会主席不能履行职务或不履计委员会成员共同推举的一名审计委员会行职务时，由半数以上监事共同推举的一名成员主持。

监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东大会，由召集人推其推举代表主持。

举代表主持。公司召开股东会时，会议主持人违反议公司召开股东大会时，会议主持人违反事规则使股东会无法继续进行的，经出席股议事规则使股东大会无法继续进行的，经现东会有表决权过半数的股东同意，股东会可场出席股东大会有表决权过半数的股东同推举一人担任会议主持人，继续开会。

意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十条在年度股东大会上，董事会、第三十条在年度股东会上，董事会应

监事会应当就其过去一年的工作向股东大当就其过去一年的工作向股东会作出报告，

会作出报告，每名独立董事也应作出述职报每名独立董事也应作出述职报告。

告。

第三十一条董事、监事、高级管理人第三十一条董事、高级管理人员在股

17员在股东大会上应就股东的质询作出解释东会上就股东的质询作出解释和说明。

和说明。

第三十三条股东大会决议分为普通决第三十三条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括委托代理人出席股东会会

18权的1/2以上通过。议的股东）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括委托代理人出席股东会会权的2/3以上通过。议的股东）所持表决权的2/3以上通过。

第三十四条下列事项由股东大会以普第三十四条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案

19和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬及其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者公案；司章程规定应当以特别决议通过以外的其（五）公司年度报告；他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十五条下列事项由股东大会以特第三十五条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、分拆、变（二）公司的分立、合并、分拆、解

更公司形式、解散和清算；散和清算；

（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者向他人提供担保的金额超过公司最

总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司的，以及股东会以普通决议认定会对公司产产生重大影响的、需要以特别决议通过的其生重大影响的、需要以特别决议通过的其他他事项。事项。

第三十六条股东与股东大会拟审议事第三十六条股东（包括委托代理人出项有关联关系时，应当回避表决，其所持有席股东会会议的股东）以其所代表的有表表决权的股份不计入出席股东大会有表决决权的股份数额行使表决权，每一股份享权的股份总数。有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东与股东会拟审议事项有关联关系

21重大事项时，对中小投资者的表决应当单独时，应当回避表决，其所持有表决权的股份计票。单独计票结果应当及时公开披露。公不计入出席股东会有表决权的股份总数。股司持有自己的股份没有表决权，且该部分股东会决议的公告应当充分披露非关联股东份不计入出席股东大会有表决权的股份总的表决情况。

数。股东会审议影响中小投资者利益的重股东买入公司有表决权的股份违反《证大事项时，对中小投资者的表决应当单独计券法》第六十三条第一款、第二款规定的，票。单独计票结果应当及时公开披露。公司该超过规定比例部分的股份在买入后的三持有自己的股份没有表决权，且该部分股份十六个月内不得行使表决权，且不计入出席不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证公司董事会、独立董事、持有百分之一券法》第六十三条第一款、第二款规定的，以上有表决权股份的股东或者依照法律、行该超过规定比例部分的股份在买入后的三

政法规或者中国证监会的规定设立的投资十六个月内不得行使表决权，且不计入出席者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东会有表决权的股份总数。

股东投票权应当向被征集人充分披露具体公司董事会、独立董事、持有1%以上

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿有表决权股份的股东或者依照法律、行政法的方式征集股东投票权。除法定条件外，公规或者中国证监会的规定设立的投资者保司不得对征集投票权提出最低持股比例限护机构可以公开征集股东投票权。征集股东制。投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十七条股东大会就选举董事、监第三十七条股东会就选举董事进行表

事进行表决时，选举二名以上董事或监事，决时，选举二名以上董事，应当实行累积投应当实行累积投票制。前款所称累积投票制票制。前款所称累积投票制是指股东会选举

22是指股东大会选举董事或者监事时，每一普董事时，每一普通股股份拥有与应选董事人

通股股份拥有与应选董事或者监事人数相数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使中使用。

用。

第三十九条股东大会审议提案时，不第三十九条股东会审议提案时，不得

得对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一

视为一个新的提案，不得在本次股东大会上个新的提案，不得在本次股东会上进行表进行表决。决。

第四十一条出席股东大会的股东，应第四十一条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为深意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内港通股票的名义持有人，按照实际持有人意地与香港股票市场交易互联互通机制股票思表示进行申报的除外。的名义持有人，按照实际持有人意思表示进未填、错填、字迹无法辨认的表决票、行申报的除外。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十二条股东大会对提案进行表决第四十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律

师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票。公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。自己的投票结果。

第四十三条股东大会会议现场结束时第四十三条股东会会议现场结束时间

间不得早于网络或其他方式，会议主持人应不得早于网络或其他方式，会议主持人应当当在会议现场宣布每一提案的表决情况和在会议现场宣布每一提案的表决情况和结结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第四十六条股东大会会议记录由董事第四十六条股东会会议记录由董事会

会秘书负责，会议记录应记载以下内容：秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、董事会秘书、经理和其他事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。召集人应当保证会议记录内容真实、准召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事确和完整。出席会议的董事、监事、董事会会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在在会议记录上签名。会议记录应当与现场出会议记录上签名。会议记录应当与现场出席席股东的签名册及代理出席的委托书、网络股东的签名册及代理出席的委托书、网络及及其他方式表决情况的有效资料一并保存，其他方式表决情况的有效资料一并保存，保保存期限不少于10年。

存期限不少于10年。

第四十八条股东大会通过有关董事、第四十八条股东会通过有关董事选举

28监事选举提案的，新任董事、监事按公司章提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

程的规定就任。

第五十条公司股东大会决议内容违反第五十条公司股东会决议内容违反法

法律、行政法规的无效。律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或公司控股股东、实际控制人不得限制或

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违股东会的会议召集程序、表决方式违反反法律、行政法规或者公司章程，或者决议法律、行政法规或者公司章程，或者决议内内容违反公司章程的，股东可以自决议作出容违反公司章程的，股东可以自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、

召集程序、提案内容的合法性、股东会决

议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

祥鑫科技股份有限公司董事会

2025年12月03日

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