国金证券股份有限公司

关于祥鑫科技股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为祥鑫科技股份有限公

司（以下简称“祥鑫科技”或“发行人”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司2025年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到位情况

1、2020年公开发行可转换公司债券经中国证券监督管理委员会证监许可［2020］2620号《关于核准祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司本次发行面值总额为人民币647005400.00元的可转换公司债券，债券期限为6年。本次公开发行可转换公司债券每张面值为人民币100元，发行数量为6470054张，面值总额为人民币647005400.00元。经审验，截至2020年12月7日止，公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币647005400.00元，扣除发行费用不含税金额人民币10689532.57元，实际募集资金净额为人民币636315867.43元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2020年12月7日出具了天衡验字【2020】00145号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

2、2022年向特定对象发行 A股普通股股票

经中国证券监督管理委员会《关于同意祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1591号）文件同意注册，公司本次向特定对象发行A股股票 26000000股，每股面值 1.00元，每股配售价格 33.69元/股，募集资金总额为875940000.00元。经审验，截至2024年4月9日止，公司已向特定对象发行 A 股股票 26000000 股，募集资金总额为人民币

875940000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）12852796.20元后，实际

募集资金净额为人民币863087203.80元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2024年4月10日出具了天衡验字

(2024)00024号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

（二）募集资金使用和结余情况

1、2020年公开发行可转换公司债券

单位：人民币元项目金额

募集资金净额636315867.43

加：募集资金累计利息收入（扣除手续费）5686138.80

加：理财产品收益29884652.47

加：赎回理财产品5701000000.00

减：购买理财产品5796000000.00

减：累计使用募集资金431521849.74

其中：以前年度募投项目累计使用募集资金243299842.59

以前年度永久补充流动资金108000000.00

本年度募投项目使用募集资金80222007.15本年度永久补充流动资金

加：尚未置换的本年度预先投入募投项目自筹资金

减：本年度暂时补充流动资金118036796.64

2025年12月31日募集资金专户余额27328012.32

2、2022年向特定对象发行 A股普通股股票

单位：人民币元项目金额

募集资金净额863087203.80

加：募集资金累计利息收入（扣除手续费）6038311.74项目金额

加：理财产品收益4529649.52

加：赎回理财产品2114884855.53

减：购买理财产品2286884855.53

减：累计使用募集资金556002267.21

其中：以前年度募投项目累计使用募集资金402655908.89以前年度永久补充流动资金

本年度募投项目使用募集资金153346358.32本年度永久补充流动资金

加：尚未置换的本年度预先投入募投项目自筹资金

减：本年度暂时补充流动资金103001467.73

2025年12月31日募集资金专户余额42651430.12

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》等规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效地监督和管理，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行相应的审批程序，保证募集资金专款专用。

1、2020年公开发行可转换公司债券

2020年12月，公司及全资子公司祥鑫（宁波）汽车部件有限公司与募集资金专项账户开户银行、保荐机构国金证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。

2025年12月，公司第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第四十次会议和2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金调整至其他募集资金投资项目的议案》，同意公司终止2020年公开发行可转换公司债券之募集资金投资项目“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”（实施主体为：祥鑫科技股份有限公司），并将剩余募集资金用于建设 2022年向特定对象发行 A股普通股股票之募集资金投资项目“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”（实施主体为：祥鑫（东莞）新能源科技有限公司）。2026年4月8日，“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”的剩余募集资金132013115.75元已转入公司全资子

公司祥鑫（东莞）新能源科技有限公司在兴业银行有限公司东莞长安支行开设的

专门用于“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”的募集资金专项账户395020100100280038），此次变更募集资金金额共计132013115.75元（含募集资金专户累计产生的理财收益、利息收入等），占募集资金净额的

20.75%。

2、2022年向特定对象发行 A股普通股股票

2024年4月，公司及全资子公司祥鑫科技（广州）有限公司、宜宾祥鑫新

能源技术开发有限公司、常熟祥鑫汽配有限公司、祥鑫（东莞）新能源科技有限公司与募集资金专项账户开户银行、保荐机构国金证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金，募集资金存放账户及用途未发生变化。

（二）募集资金专户存储情况

1、2020年公开发行可转换公司债券

截至2025年12月31日止，公司募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元账户名称银行名称银行账号专户用途存储金额

祥鑫科技股份有兴业银行东莞395020100100194910可转债募集2034093.55限公司长安支行资金总账户祥鑫（宁波）汽车招商银行东莞574907542710668宁波项目专25293918.77部件有限公司分行长安支行用账户

合计27328012.32

2、2022年向特定对象发行 A股普通股股票

截至2025年12月31日止，公司募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元账户名称银行名称银行账号专户用途存储金额

祥鑫科技股份有限招商银行东莞769902651610008定增募集资金18749.36公司分行长安支行总账户祥鑫（东莞）新能源兴业银行股份395020100100280038东莞储能、光伏8227017.89科技有限公司有限公司东莞逆变器及动力账户名称银行名称银行账号专户用途存储金额分行电池箱体生产基地建设项目广州新能源车

祥鑫科技(中国工商银行广州)有限

股份有限公司2010027129200547053身结构件及动11929659.04公司力电池箱体产东莞长安支行线建设项目招商银行股份常熟动力电池常熟祥鑫汽配有限

有限公司广州769905225510028箱体生产基地17105627.53公司分行建设项目中国民生银行宜宾动力电池宜宾祥鑫新能源技

股份有限公司606023899箱体生产基地5370376.30术开发有限公司广州分行扩建项目

合计42651430.12

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）2020年公开发行可转换公司债券本年度募集资金使用情况见附件1“2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。

（二）2022年向特定对象发行 A股普通股股票本年度募集资金使用情况见附件 2“2022 年向特定对象发行 A 股普通股股票募集资金使用情况对照表”。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）2020年公开发行可转换公司债券

1、募集投资项目延长实施期限

公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第三十二次会议和2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意公司将2020年公开发行可转换公司债券投资项目“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”和“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”达到预定可使用状态实施期限自2024年12月31日延期至2025年

12月31日。变更原因：因受国际贸易争端、宏观经济波动、行业内整体市场需求变化、上下游行业周期性变化及原材料价格波动等影响，上述项目所涉及的生产厂房装修和新生产线产能扩建实施进度有所放缓，结合目前募集资金投资项目的实际进展情况和市场发展前景，在不改变募集资金投资项目的用途、实施主体及实施方式的情况下，为更好地维护全体股东和企业利益，经过谨慎研究论证后，公司决定对2020年公开发行可转换公司债券投资项目“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”和“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”达到预定可使用状态实施期限自2024年12月31日延期至2025年12月31日。

2、募集投资项目延长实施期限

公司第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第四十次会议和2025年第三次临时股东会审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意公司将2020年公开发行可转换公司债券投资项目“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”达到预定可使用状态实施期限自2025年12月31日延期至2026年12月31日。

变更原因：公司募集资金投资的“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”在前期虽经过充分的可行性论证，但在实际执行过程中，因受国际贸易争端、宏观经济波动、行业内整体市场需求变化、上下游行业周期性变化及原材料价格

波动等影响，该项目所涉及的生产厂房装修和新生产线产能扩建实施进度有所放缓，预计无法在计划时间达到预计可使用状态。结合目前募集资金投资项目的实际进展情况和市场发展前景，在不改变募集资金投资项目的用途、实施主体及实施方式的情况下，为更好地维护全体股东和企业利益，经过谨慎研究论证后，公司决定对该募集资金投资项目进行延期。

3、募集投资项目变更

公司第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第四十次会议和2025年第三次临时股东会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金调整至其他募集资金投资项目的议案》，同意公司终止2020年公开发行可转换公司债券之募集资金投资项目“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”，并将剩余募集资金用于建设 2022年向特定对象发行 A股普通股股票之募集资金投资项目“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”。

变更原因：根据国内外宏观经济形势与行业发展趋势，并结合企业实际经营情况和未来发展计划，公司对“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”进行了重新评估，认为：如果继续按原计划实施“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”，短期内难以对公司现有业务产生直接经济贡献，长期来看对公司业务规模、经营效益的提升作用也有限，不符合公司长远规划及全体投资者的利益。因此，为提高公司资金使用效率，进一步优化资源配置，经审慎考虑，公司拟终止2020年公开发行可转换公司债券之募集资金投资项目“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”，并将剩余募集资金用于建设 2022年向特定对象发行 A股普通股股票之募集资金投资项目“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”。

（二）2022年向特定对象发行 A股普通股股票

截至2025年12月31日止，公司不存在变更向特定对象发行股票募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

附表1：2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

附表 2：2022年向特定对象发行 A股普通股股票募集资金使用情况对照表

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审核了《祥鑫科技股份有限公司关于

2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并出具了“天衡专字(2026)00549号”《祥鑫科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，鉴证意见：“我们认为，祥鑫科技管理层编制的募集资金专项报告符合《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了祥鑫科技2025年度募集资金实际存放与使用情况。”七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：祥鑫科技2025年度募集资金存放与使用符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

保荐机构对祥鑫科技2025年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）附表1：

2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2025年12月31日

编制单位：祥鑫科技股份有限公司单位：人民币万元

募集资金净额63631.59

本年度投入募集资金总额8022.20

报告期内变更用途的募集资金净额13201.31

累计变更用途的募集资金净额13201.31

已累计投入募集资金总额43152.19

累计变更用途的募集资金净额比例20.75%是否已截止报告截至期末投资本年度是否达项目可行性变更项募集资金承诺调整后投资总截至期末累计项目达到预定可期末累计

承诺投资项目和超募资金投向本年度投入金额进度(%)(3)＝实现的到预计是否发生重

目(含部投资总额额(1)投入金额(2)使用状态日期实现的效

(2)/(1)效益效益大变化

分变更)益承诺投资项目

1、宁波祥鑫精密金属结构件生

否31717.9630649.014925.2921543.4270.29%2026-12-31不适用不适用不适用否产基地建设项目

2、祥鑫科技大型高品质精密汽

否22182.5810416.953096.9110808.77103.76%已终止不适用不适用不适用是车模具及零部件技改项目

3、补充流动资金否10800.0010800.00-10800.00100.00%不适用不适用不适用不适用否

承诺投资项目小计-64700.5451865.96注*8022.2043152.1983.20%-----

合计-64700.5451865.96注*8022.2043152.1983.20%-----

未达到计划进度或预计收益的1、2023年11月28日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期情况和原因（分具体项目）的议案》，因受市场需求变化、原材料价格波动等影响，上述项目所涉及的生产厂房装修和新生产线产能扩建实施进度有所放缓，预计无法在计划时间达到可使用状态。结合目前募集资金投资项目的实际进展情况和市场发展前景，在不改变募集资金投资项目的用途、实施主体及实施方式的情况下，为更好地维护全体股东和企业利益，经过谨慎研究论证后，公司决定对部分募集资金投资项目进行延期，决定将2020年公开发行可转换公司债券募投项目之“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”和“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”的建设期限延长至2024年12月31日。前述事项已经公司2023年12月15日召开的2023年第五次临时股东大会审议通过。

2、2024年11月27日，公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，因受国际贸易争端、宏观经济波动、行业内整体市场需求变化、上下游行业周期性变化及原材料价格波动等影响，上述项目所涉及的生产厂房装修和新生产线产能扩建实施进度有所放缓，预计无法在计划时间达到预计可使用状态。在不改变募集资金投资项目的用途、实施主体及实施方式的情况下，为更好地维护全体股东和企业利益，经过谨慎研究论证后，公司决定对部分募集资金投资项目进行延期，决定将2020年公开发行可转换公司债券投资项目“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”和“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”达到预定可使用状态实施期限自2024年12月31日延期至2025年12月31日。前述事项已经公司2024年12月13日召开的2024年第四次临时股东大会审议通过。

3、2025年12月03日，公司第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第四十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，因受国际贸易争端、宏观经济波动、行业内整体市场需求变化、上下游行业周期性变化及原材料价格波动等影响，该项目所涉及的生产厂房装修和新生产线产能扩建实施进度有所放缓，预计无法在计划时间达到预计可使用状态。结合目前募集资金投资项目的实际进展情况和市场发展前景，在不改变募集资金投资项目的用途、实施主体及实施方式的情况下，为更好地维护全体股东和企业利益，经过谨慎研究论证后，决定将2020年公开发行可转换公司债券投资项目“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”达到预定可使用状态实施期限自2025年12月31日延期至2026年12月31日。前述事项已经公司2025年12月22日召开的2025年第三次临时股东会审议通过。

2025年12月03日，公司第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第四十次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金调整项目可行性发生重大变化的情至其他募集资金投资项目的议案》，同意公司终止2020年公开发行可转换公司债券之募集资金投资项目“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部况说明 件技改项目”，并将剩余募集资金人民币13201.31万元(含利息)用于建设2022年向特定对象发行A股普通股股票之募集资金投资项目“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”。前述事项已经公司2025年12月22日召开的2025年第三次临时股东会审议通过。

超募资金的金额、用途及使用不适用进展情况募集资金投资项目实施地点变不适用更情况募集资金投资项目实施方式调不适用整情况

募集资金投资项目先期投入及2021年01月05日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，同置换情况意公司使用募集资金1123.18万元置换预先投入的自筹资金及使用自筹资金支付的发行费用。

2024年02月27日公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用部分闲置募集

用闲置募集资金暂时补充流动资金临时补充流动资金，总金额不超过人民币4亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

资金情况2025年03月31日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总金额不超过人民币5亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

项目实施出现募集资金结余的不适用金额及原因

2024年11月27日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民

尚未使用的募集资金用途及去币8.00亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自2024年12月13日公司2024年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

向2025年12月03日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币

5.00亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

募集资金使用及披露中存在的无问题或其他情况

注*：已从募集资金中扣减本次募投变更金额。附表2：

2022年向特定对象发行 A股普通股股票募集资金使用情况对照表

2025年12月31日

编制单位：祥鑫科技股份有限公司单位：人民币万元

募集资金净额86308.72

本年度投入募集资金总额15334.63

报告期内变更用途的募集资金净额-

累计变更用途的募集资金净额-

已累计投入募集资金总额55600.22

累计变更用途的募集资金净额比例-是否已截至期末投资项目达到预截止报告期是否达项目可行性变更项募集资金承诺调整后投资总截至期末累计本年度实

承诺投资项目和超募资金投向本年度投入金额进度(%)(3)＝定可使用状末累计实现到预计是否发生重

目(含部投资总额额(1)投入金额(2)现的效益

(2)/(1)态日期的效益效益大变化

分变更)承诺投资项目

1、东莞储能、光伏逆变器及动

否39594.0051510.03注*7017.6629307.7756.90%2026-4-30不适用不适用不适用否力电池箱体生产基地建设项目

2、广州新能源车身结构件及动

否15000.0015000.003096.579868.8465.79%2026-4-30不适用不适用不适用否力电池箱体产线建设项目

3、常熟动力电池箱体生产基地

否18000.0018000.001572.044904.8027.25%2026-4-30不适用不适用不适用否建设项目

4、宜宾动力电池箱体生产基地

否15000.0015000.003648.3611518.8176.79%2026-4-30不适用不适用不适用否扩建项目

承诺投资项目小计-87594.0099510.0315334.6355600.2255.87%-----合计-87594.0099510.0315334.6355600.2255.87%-----未达到计划进度或预计收益的不适用

情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情不适用况说明

超募资金的金额、用途及使用不适用进展情况募集资金投资项目实施地点变不适用更情况2025年12月03日，公司第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第四十次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金调整募集资金投资项目实施方式调至其他募集资金投资项目的议案》，同意公司终止2020年公开发行可转换公司债券之募集资金投资项目“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部整情况 件技改项目”，并将剩余募集资金人民币13201.31万元（含利息)用于建设2022年向特定对象发行A股普通股股票之募集资金投资项目“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”。

募集资金投资项目先期投入及2024年04月24日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，置换情况同意公司使用募集资金23407.99万元置换预先投入的自筹资金及使用自筹资金支付的发行费用。

用闲置募集资金暂时补充流动2025年03月31日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》拟使用部分闲置募集资资金情况金临时补充流动资金，总金额不超过人民币5亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

项目实施出现募集资金结余的不适用金额及原因

2024年11月27日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民

尚未使用的募集资金用途及去币8.00亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自2024年12月13日公司2024年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

向2025年12月03日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币

5.00亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

募集资金使用及披露中存在的无问题或其他情况

注*：已包含从2020年公开发行可转换公司债券之募投项目“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”终止，剩余募集资金人民币13201.31万元（含利息）转入的资金。（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

赵简明戴光辉国金证券股份有限公司

2026年04月22日