祥鑫科技股份有限公司防范大股东及关联方占用公司资金管理制度

祥鑫科技股份有限公司

防范大股东及关联方占用公司资金管理制度

第一章总则

第一条为规范祥鑫科技股份有限公司(以下简称“公司”)的资金管理，防止和杜

绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司大股东及关联方与公司间的资金管理。纳入公司合并会

计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。

第三条本制度所称“关联方”，除公司《关联交易管理制度》规定的关联方外，还包括根据财政部发布的《企业会计准则》第36号《关联方披露》所界定的关联方。

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

第四条本制度所称“占用公司资金”(以下称“资金占用”)，包括经营性资金占

用和非经营性资金占用两种情况：

一、经营性资金占用，是指公司大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用；

二、非经营性资金占用，是指公司为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告

等费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付的资金，有偿或无偿、直接或间

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接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。

第五条公司大股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有

诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。

第二章防范资金占用的原则

第六条公司在与大股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给大股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：

（一）为大股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿、直接或者间接地拆借公司的资金（含委托贷款）给大股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。

前述所称“参股公司”，不包括由大股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托大股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为大股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代大股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

大股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

2祥鑫科技股份有限公司防范大股东及关联方占用公司资金管理制度第八条公司与大股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等制度执行。

第三章防范资金占用的措施与具体规定

第九条公司董事会负责防范大股东及关联方资金占用的管理。

公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止大股东及关联方占用公司资金行为的职责。

第十条公司审计委员会负责防范大股东及关联方资金占用的具体工作。

第十一条公司审计委员会防范大股东及关联方资金占用的主要职责包括：

（一）负责拟定防止大股东及关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行；

（二）指导和检查公司经理层建立起防止大股东及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施；

（三）对定期报送监管机构公开披露的大股东及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查；

（四）其他需要研究、决定的事项。

第十二条公司财务负责人、内审部负责人及审计委员会成员，是公司防止大股东

及关联方资金占用的责任人(以下统称“相关责任人”)。相关责任人应禁止大股东及关联方非经营性占用公司的资金。

第十三条公司财务负责人负责公司日常资金管理工作，在与大股东及关联方发生

业务和资金往来时，财务负责人应严格监控资金流向，防止资金被非经营性占用；审计委员会成员应加强对公司财务工作的监督，监控公司与大股东及关联方与公司的资金、

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业务往来；内审部负责人应定期向审计委员会报告是否存在大股东及关联方非经营性资金占用的检查情况。

第十四条公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司

存在大股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。

第四章责任追究及处罚

第十五条公司大股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。

第十六条公司董事会、审计委员会有义务维护公司资金不被大股东占用，公司董

事、高级管理人员及其他相关责任人实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。

第十七条公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东

侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现大股东股权偿还侵占资金。

第十八条公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现

行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。

第十九条公司董事和高级管理人员擅自批准发生的大股东或关联方资金占用，均

视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。

第五章附则

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第二十条本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定相抵触的，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

第二十一条本制度自董事会审议通过后实施，自颁布之日起执行，修改亦同。

第二十二条本制度由公司董事会组织制定并负责解释。

祥鑫科技股份有限公司

2025年12月03日

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