北京市环球（深圳）律师事务所

关于

祥鑫科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会

之

法律意见书北京市环球（深圳）律师事务所关于祥鑫科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会

之法律意见书

GLO2025SZ（法）字第 12215号

致：祥鑫科技股份有限公司

北京市环球（深圳）律师事务所（下称“本所”）受祥鑫科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等法律、法规、规章及《祥鑫科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，指派律师列席公司2025年第三次临时股东会（下称“本次股东会”或“本次会议”），并就本次股东会有关事宜发表法律意见。

本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资

格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的

规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

一、本次股东会的召集和召开程序

为召开本次股东会，公司董事会于2025年12月4日在《公司章程》规定及1中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上公告了《祥鑫科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（下称“会议通知”）。会议通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的要求。

本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2025年12月22日（星期一）下午15:00在广东省东莞市长安镇长安建安路

893号公司会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投

票的具体时间为：2025年12月22日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过

深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年12月22日

9:15-15:00。

本所认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召集人资格

经本所律师核查，本次股东会由公司董事会召集，由公司董事长陈荣先生主持。本次股东会的召集人资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会出席、列席人员的资格

（一）出席现场会议的股东及股东代理人

根据本次股东会出席会议股东的会议登记册及相关资料，出席现场会议的股东及股东代理人共4人，代表股份88345892股，占公司有表决权股份总数的

33.2903%。

经验证，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东会的合法资格。

2（二）参加网络投票的股东

根据深圳证券交易所上市公司股东会网络投票系统最终确认，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过网络投票系统直接投票的股东共计248名，代表股份7861601股，占公司有表决权股份总数的2.9624%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所上市公司股东会网络投票系统进行认证。

综上，公司本次股东会现场出席及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计252名，合计代表股份96207493股，占公司有表决权股份总数的

36.2527%。

（三）出席、列席会议的其他人员包括：公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师。

经验证，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关人员具备出席或列席本次股东会的合法资格。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

本次股东会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情形。

本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场会议履行了全部议程并以书面方式对所有议案逐项进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。

在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。本次股东会对议案的表决结果如下：

议案一：《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意95423646股，占出席会议有表决权股份总数的99.1853%；

反对319990股，占出席会议有表决权股份总数的0.3326%；弃权463857股（其中，因未投票默认弃权16500股），占出席会议有表决权股份总数的0.4821%。

3其中，中小投资者的表决情况为：同意12752563股，占出席会议中小投资

者有表决权股份总数的94.2093%；反对319990股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的2.3639%；弃权463857股（其中，因未投票默认弃权16500股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.4267%。

本议案为特别决议事项，已获得出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，该事项表决通过。

议案二：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意95588276股，占出席会议有表决权股份总数的99.3564%；

反对153360股，占出席会议有表决权股份总数的0.1594%；弃权465857股（其中，因未投票默认弃权18500股），占出席会议有表决权股份总数的0.4842%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意12917193股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的95.4255%；反对153360股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.1329%；弃权465857股（其中，因未投票默认弃权18500股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.4415%。

本议案为特别决议事项，已获得出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，该事项表决通过。

议案三：《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

表决结果：同意95588176股，占出席会议有表决权股份总数的99.3563%；

反对153360股，占出席会议有表决权股份总数的0.1594%；弃权465957股（其中，因未投票默认弃权18600股），占出席会议有表决权股份总数的0.4843%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意12917093股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的95.4248%；反对153360股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.1329%；弃权465957股（其中，因未投票默认弃权18600股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.4422%。

本议案为特别决议事项，已获得出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，该事项表决通过。

4议案四：《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：同意95039589股，占出席会议有表决权股份总数的98.7861%；

反对701347股，占出席会议有表决权股份总数的0.7290%；弃权466557股（其中，因未投票默认弃权19200股），占出席会议有表决权股份总数的0.4849%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意12368506股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的91.3721%；反对701347股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的5.1812%；弃权466557股（其中，因未投票默认弃权19200股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.4467%。

本议案为普通决议事项，已获得出席本次会议有表决权股份总数的过半数审议通过，该事项表决通过。

议案五：《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

表决结果：同意95029389股，占出席会议有表决权股份总数的98.7755%；

反对710147股，占出席会议有表决权股份总数的0.7381%；弃权467957股（其中，因未投票默认弃权18600股），占出席会议有表决权股份总数的0.4864%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意12358306股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的91.2968%；反对710147股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的5.2462%；弃权467957股（其中，因未投票默认弃权18600股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.4570%。

本议案为普通决议事项，已获得出席本次会议有表决权股份总数的过半数审议通过，该事项表决通过。

议案六：《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

表决结果：同意95041449股，占出席会议有表决权股份总数的98.7880%；

反对700087股，占出席会议有表决权股份总数的0.7277%；弃权465957股（其中，因未投票默认弃权18600股），占出席会议有表决权股份总数的0.4843%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意12370366股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的91.3859%；反对700087股，占出席会议中小投资者有表5决权股份总数的5.1719%；弃权465957股（其中，因未投票默认弃权18600股），

占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.4422%。

本议案为普通决议事项，已获得出席本次会议有表决权股份总数的过半数审议通过，该事项表决通过。

议案七：《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

表决结果：同意95174589股，占出席会议有表决权股份总数的98.9264%；

反对566947股，占出席会议有表决权股份总数的0.5893%；弃权465957股（其中，因未投票默认弃权18600股），占出席会议有表决权股份总数的0.4843%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意12503506股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的92.3694%；反对566947股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的4.1883%；弃权465957股（其中，因未投票默认弃权18600股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.4422%。

本议案为普通决议事项，已获得出席本次会议有表决权股份总数的过半数审议通过，该事项表决通过。

议案八：《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》

表决结果：同意95039789股，占出席会议有表决权股份总数的98.7863%；

反对700347股，占出席会议有表决权股份总数的0.7280%；弃权467357股（其中，因未投票默认弃权18600股），占出席会议有表决权股份总数的0.4858%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意12368706股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的91.3736%；反对700347股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的5.1738%；弃权467357股（其中，因未投票默认弃权18600股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.4526%。

本议案为普通决议事项，已获得出席本次会议有表决权股份总数的过半数审议通过，该事项表决通过。

议案九：《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决结果：同意95039649股，占出席会议有表决权股份总数的98.7861%；

6反对701887股，占出席会议有表决权股份总数的0.7296%；弃权465957股（其中，因未投票默认弃权18600股），占出席会议有表决权股份总数的0.4843%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意12368566股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的91.3726%；反对701887股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的5.1852%；弃权465957股（其中，因未投票默认弃权18600股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.4422%。

本议案为普通决议事项，已获得出席本次会议有表决权股份总数的过半数审议通过，该事项表决通过。

议案十：《关于修订〈授权管理制度〉的议案》

表决结果：同意95169589股，占出席会议有表决权股份总数的98.9212%；

反对571947股，占出席会议有表决权股份总数的0.5945%；弃权465957股（其中，因未投票默认弃权18600股），占出席会议有表决权股份总数的0.4843%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意12498506股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的92.3325%；反对571947股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的4.2252%；弃权465957股（其中，因未投票默认弃权18600股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.4422%。

本议案为普通决议事项，已获得出席本次会议有表决权股份总数的过半数审议通过，该事项表决通过。

议案十一：《关于第五届董事会非独立董事薪酬方案的议案》

表决结果：同意12791553股，占出席会议有表决权股份总数的94.4974%；

反对275300股，占出席会议有表决权股份总数的2.0338%；弃权469557股（其中，因未投票默认弃权17700股），占出席会议有表决权股份总数的3.4688%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意12791553股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的94.4974%；反对275300股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的2.0338%；弃权469557股（其中，因未投票默认弃权17700股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.4688%。

7本议案为普通决议事项，已获得出席本次会议有表决权股份总数的过半数审议通过。关联股东陈荣先生、谢祥娃女士对该议案回避表决，其所持82671083股股份不纳入该议案有表决权的股份总数。

议案十二：《关于第五届董事会独立董事津贴方案的议案》

表决结果：同意95461036股，占出席会议有表决权股份总数的99.2241%；

反对274400股，占出席会议有表决权股份总数的0.2852%；弃权472057股（其中，因未投票默认弃权17700股），占出席会议有表决权股份总数的0.4907%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意12789953股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的94.4856%；反对274400股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的2.0271%；弃权472057股（其中，因未投票默认弃权17700股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.4873%。

本议案为普通决议事项，已获得出席本次会议有表决权股份总数的过半数审议通过，该事项表决通过。

议案十三：《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意95945333股，占出席会议有表决权股份总数的99.7275%；

反对235560股，占出席会议有表决权股份总数的0.2448%；弃权26600股（其中，因未投票默认弃权17700股），占出席会议有表决权股份总数的0.0276%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意13274250股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.0633%；反对235560股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.7402%；弃权26600股（其中，因未投票默认弃权17700股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.1965%。

本议案为普通决议事项，已获得出席本次会议有表决权股份总数的过半数审议通过，该事项表决通过。

议案十四：《关于开展票据池业务的议案》

表决结果：同意95219699股，占出席会议有表决权股份总数的98.9733%；

反对518837股，占出席会议有表决权股份总数的0.5393%；弃权468957股（其

8中，因未投票默认弃权17700股），占出席会议有表决权股份总数的0.4874%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意12548616股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的92.7027%；反对518837股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.8329%；弃权468957股（其中，因未投票默认弃权17700股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.4644%。

本议案为特别决议事项，已获得出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，该事项表决通过。

议案十五：《关于申请综合授信并提供担保的议案》

表决结果：同意95503676股，占出席会议有表决权股份总数的99.2684%；

反对236760股，占出席会议有表决权股份总数的0.2461%；弃权467057股（其中，因未投票默认弃权17700股），占出席会议有表决权股份总数的0.4855%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意12832593股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的94.8006%；反对236760股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.7491%；弃权467057股（其中，因未投票默认弃权17700股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.4504%。

本议案为特别决议事项，已获得出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，该事项表决通过。

议案十六：《关于向联营企业提供担保暨关联交易的议案》

表决结果：同意95945233股，占出席会议有表决权股份总数的99.7274%；

反对238160股，占出席会议有表决权股份总数的0.2475%；弃权24100股（其中，因未投票默认弃权17700股），占出席会议有表决权股份总数的0.0251%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意13274150股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.0626%；反对238160股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.7594%；弃权24100股（其中，因未投票默认弃权17700股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.1780%。

本议案为特别决议事项，已获得出席本次会议有表决权股份总数的三分之二

9以上审议通过，该事项表决通过。

议案十七：《关于向联营企业提供财务资助暨关联交易的议案》

表决结果：同意95944033股，占出席会议有表决权股份总数的99.7262%；

反对239360股，占出席会议有表决权股份总数的0.2488%；弃权24100股（其中，因未投票默认弃权17700股），占出席会议有表决权股份总数的0.0251%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意13272950股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.0537%；反对239360股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.7683%；弃权24100股（其中，因未投票默认弃权17700股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.1780%。

本议案为普通决议事项，已获得出席本次会议有表决权股份总数的过半数审议通过，该事项表决通过。

议案十八：《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》

表决结果：同意95586676股，占出席会议有表决权股份总数的99.3547%；

反对153260股，占出席会议有表决权股份总数的0.1593%；弃权467557股（其中，因未投票默认弃权17700股），占出席会议有表决权股份总数的0.4860%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意12915593股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的95.4137%；反对153260股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.1322%；弃权467557股（其中，因未投票默认弃权17700股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.4541%。

本议案为普通决议事项，已获得出席本次会议有表决权股份总数的过半数审议通过，该事项表决通过。

议案十九：《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金调整至其他募集资金投资项目的议案》

表决结果：同意95590506股，占出席会议有表决权股份总数的99.3587%；

反对149430股，占出席会议有表决权股份总数的0.1553%；弃权467557股（其中，因未投票默认弃权17700股），占出席会议有表决权股份总数的0.4860%。

10其中，中小投资者的表决情况为：同意12919423股，占出席会议中小投资

者有表决权股份总数的95.4420%；反对149430股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.1039%；弃权467557股（其中，因未投票默认弃权17700股），占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.4541%。

本议案为普通决议事项，已获得出席本次会议有表决权股份总数的过半数审议通过，该事项表决通过。

议案二十：《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案》

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

20.1选举谢祥娃女士为公司第五届董事会非独立董事

表决结果：同意94735069股。其中，中小投资者的表决情况为：同意

12063986股。

根据表决结果，谢祥娃女士当选为公司第五届董事会非独立董事。

20.2选举陈柏豪先生为公司第五届董事会非独立董事

表决结果：同意94710372股。其中，中小投资者的表决情况为：同意

12039289股。

根据表决结果，陈柏豪先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

20.3选举陈振海先生为公司第五届董事会非独立董事

表决结果：同意94745179股。其中，中小投资者的表决情况为：同意

12074096股。

根据表决结果，陈振海先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

议案二十一：《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的议案》

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

1121.1选举罗书章先生为公司第五届董事会独立董事

表决结果：同意94733676股。其中，中小投资者的表决情况为：同意

12062593股。

根据表决结果，罗书章先生当选为公司第五届董事会独立董事。

21.2选举王文成先生为公司第五届董事会独立董事

表决结果：同意94709967股。其中，中小投资者的表决情况为：同意

12038884股。

根据表决结果，王文成先生当选为公司第五届董事会独立董事。

21.3选举王承志先生为公司第五届董事会独立董事

表决结果：同意94743768股。其中，中小投资者的表决情况为：同意

12072685股。

根据表决结果，王承志先生当选为公司第五届董事会独立董事。

本所认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论

综上所述，本所认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会人员的资格、召集人资格均合

法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，下接签章页）12（本页无正文，为《北京市环球（深圳）律师事务所关于祥鑫科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会之法律意见书》之签章页）

北京市环球（深圳）律师事务所（盖章）

负责人（签字）：经办律师（签字）：

________________________________________________李琤辛爽

________________________郭睿林

二〇二五年十二月二十二日

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