苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

苏州银行股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议材料

（股票代码：002966）苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

会议议程

召开时间：2025年11月17日（星期一）下午15:30

召开地点：苏州工业园区钟园路728号苏州银行大厦4楼会议室

召开方式：现场会议+网络投票

召集人：公司董事会

一、主持人宣布会议开始；

二、宣读股东会会议须知；

三、审议各项议案，听取相关报告；

四、股东发言或提问；

五、报告现场出席会议的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

六、推选本次会议计票人、监票人；

七、投票表决；

八、与会代表休息（工作人员统计投票结果）；

九、宣布现场表决结果；

十、见证律师宣读法律意见书；

十一、宣布会议结束。苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料会议须知为维护全体股东的合法权益，确保本行股东会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》及本行章程等规定，特制订本须知：

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、本行聘请的律师及本行

董事会邀请的人员以外，本行有权依法拒绝其他人士入场。

二、根据本行章程规定，股东在本行授信逾期及股东质押本行股

份数量达到或超过其持有本行股权的50%时，其在股东会的表决权将被限制。

三、会议主持人宣布现场出席会议的股东或代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东或代理人，其代表的股份不计入出席本次会议的股份总数，不得参与表决。

四、会议主持人根据会议签到处提供的名单和顺序安排发言。股

东发言及提问前应介绍自己的股东身份、股份数量等情况，并围绕股东会所审议的议案，简明扼要。会议主持人可安排本行董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言及提问。未登记的股东，会议将不做发言安排。

五、股东会对议案采用记名方式逐项投票表决。本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，重复投票以第一次投票结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果并予以公告。

六、股东会现场会议对议案进行表决时，由律师、股东代表和监苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

事共同负责计票、监票，现场会议审议结束后，将合并现场会议和网络投票统计结果。

七、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以安

排对所投票数进行点票；如果会议主持人未安排点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当即时安排点票。

八、本次股东会审议的议案包括普通决议议案和特别决议议案。

普通决议议案由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，特别决议议案由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

九、本次会议向每位与会股东及股东代理人发放表决票一份，请

在对应栏划“√”。“同意”、“反对”和“弃权”只能选一项，填写完成后请务必在表决票结尾处签名。否则，该表决票作弃权处理。

十、本行董事会聘请江苏新天伦律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。

十一、本行不向参加股东会的股东发放礼品，不负责参加股东会

股东的住宿及接送事项，平等对待所有股东。

十二、请各位股东在参加本次股东会的过程中，不要拍照、摄像，谢谢配合。苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

目录

一、议案材料

1......关于修订《苏州银行股份有限公司章程》的议案..........................1

2......关于修订《苏州银行股份有限公司股东会议事规则》的议案....................60

3......关于修订《苏州银行股份有限公司董事会议事规则》的议案....................75

4......关于修订《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案...................85

5......关于变更注册资本的议案..................................117

6......关于不再设立监事会的议案.................................119

7......关于苏州银行股份有限公司2026年金融债发行计划的议案..................121

1苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

议案一：

关于修订《苏州银行股份有限公司章程》的议案

为贯彻落实党中央、国务院及苏州市委市政府决策部署，优化完善公司治理架构，配合进行上市银行监事会改革，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引（2025年版）》《关于公司治理监管规定与公司法律有关事项的通知》等的有关规定，结合本行公司治理实际，本行拟对《苏州银行股份有限公司章程》进行修订。

本次章程修订主要依据《公司法》《上市公司章程指引（2025年版）》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《关于公司治理监管规定与公司法律有关事项的通知》等法律法规、监管规定，修订内容主要包括不再设立监事会并由审计委员会承接其

职责、调整股东会及董事会相关职权、调整董事会董事席位、

在董事会中设置职工董事、落实《公司法》其他相关要求等。

具体修订条款内容详见《苏州银行股份有限公司章程修订对照表》（附件）。

本次修订的《苏州银行股份有限公司章程》经股东会审

议通过后，须报国家金融监督管理总局江苏监管局核准后方可生效。修订内容与监管部门核准意见不一致的，将依据监管部门意见进行一致性调整。提请股东会授权董事会，并同意董事会转授权董事长按照监管机构、本行股票上市地证券

交易所及有关部门的意见或要求对公司章程作相应修订，办

1苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

理公司章程修改的报批和市场监督管理部门备案等各项有关事宜。

以上议案已经第五届董事会第二十九次会议审议通过，现提请2025年第二次临时股东会审议。

附件：《苏州银行股份有限公司章程》修订对照表

2苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

附件

《苏州银行股份有限公司章程》修订对照表

原条款修订后条款说明（修订依据）

第一条为维护苏州银行第一条为维护苏州银行股份有修改制度依据，仅列

股份有限公司（以下简称“本限公司（以下简称“本行”）、股东、明相关法律；

行”）、股东和债权人的合法权职工和债权人的合法权益，规范本行的规范表述（本章程涉益，规范本行的组织和行为，根组织和行为，根据《中华人民共和国公及到“法规”的表述据《中华人民共和国公司法》（以司法》（以下简称《公司法》）、《中全部调整为“行政法下简称《公司法》）、《中华人华人民共和国证券法》（以下简称《证规”，下面仅涉及到民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行此项修改的条款，修券法》）、《中华人民共和国商法》（以下简称《商业银行法》）、《中订对照表中不再单业银行法》（以下简称《商业银华人民共和国银行业监督管理法》（以独列出；行法》）、《中华人民共和国银下简称《银行业监督管理法》）、《银《上市公司章程指行业监督管理法》（以下简称《银行保险机构公司治理准则》、《商业引（2025年修订）》行业监督管理法》）、《银行保银行股权管理暂行办法》、《上市公（以下简称《上市公险机构公司治理准则》、《商业司章程指引》和其他法律、行政法规、司章程指引》）第一银行股权管理暂行办法》、《上部门规章和规范性文件等规定，制定本条。市公司章程指引》和其他法律、章程。

法规、部门规章和规范性文件等规定，制定本章程。

第二条本行系依照《公第二条本行系依照《公司法》、根据苏州市公司登司法》、《商业银行法》和其他《商业银行法》和其他有关规定成立的记机关要求修改。

有关规定成立的股份有限公司。股份有限公司。

本行经原中国银行业监督本行经原中国银行业监督管理委管理委员会《关于筹建江苏东吴员会《关于筹建江苏东吴农村商业银行农村商业银行股份有限公司的股份有限公司的批复》（银监办发批复》（银监办发[2004]264号）[2004]264号）和《关于江苏东吴农村和《关于江苏东吴农村商业银行商业银行股份有限公司开业的批复》股份有限公司开业的批复》（银（银监复[2004]211号）批准，以发起监复[2004]211号）批准，以发方式设立，并领取了机构编码为起方式设立，并领取了机构编码 B0236H232050001 的《金融许可证》。

为 B0236H232050001 的《金融许 本行目前在江苏省市场监督管理可证》。局苏州市数据局注册登记，并取得统一本行目前在江苏省市场监 社会信用代码为 91320000768299855B

督管理局注册登记，并取得统一的《营业执照》，具有独立法人资格。

社会信用代码为91320000768299855B 的《营业执照》，具有独立法人资格。

第五条本行住所：江苏第五条本行住所：江苏省中国根据最新表述修改。

省苏州工业园区钟园路728号，（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州

3苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

邮码：215028。工业园区钟园路728号，邮码：215028。

第六条本行注册资本为第六条本行注册资本为人民币根据最新注册资本人民币3666724356元。36667243564470662011元。调整。

第八条董事长为本行的第八条董事长为本行的法定代《公司法》第十条、法定代表人。表人。代表本行执行公司事务的董事担《上市公司章程指任本行的法定代表人，董事长代表本行引》第八条；

执行公司事务。新增法定代表人辞董事长辞任的，视为同时辞去法定任及补任规则。

代表人。

法定代表人辞任的，本行应在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以本行名义《公司法》第十一从事的民事活动，其法律后果由本行承条、《上市公司章程受。指引》第九条；

本章程或者股东会对法定代表人章程中“或”统一改

职权的限制，不得对抗善意相对人。为“或者”。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由本行承担民事责任。本行承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条本行全部资本分为第十条本行全部资本分为等额股

等额股份，股东以其认购的股份份，股东以其认购的股份为限对本行承为限对本行承担责任，本行以其担责任，本行以其全部资产财产对本行全部资产对本行的债务承担责的债务承担责任。

任。

第十四条本章程自生第十五条本章程自生效之日《上市公司章程指效之日起，即成为规范本行的组起，即成为规范本行的组织与行为、本引》第十一条；

织与行为、本行与股东、股东与行与股东、股东与股东之间权利义务关删除监事相关表述；

股东之间权利义务关系的具有系的具有法律约束力的文件，是对本规范相关表述。

法律约束力的文件，是对本行、行、股东、董事、监事和高级管理人员股东、董事、监事和高级管理人具有法律约束力的文件。依据本章程，员具有法律约束力的文件。依据股东可以起诉股东，股东可以起诉本行本章程，股东可以起诉股东，股董事、监事、行长和其他高级管理人东可以起诉本行董事、监事、行员，股东可以起诉本行，本行可以起诉长和其他高级管理人员，股东可股东、董事、监事、行长和其他高级管以起诉本行，本行可以起诉股理人员。

东、董事、监事、行长和其他高本章程所称其他高级管理人员是级管理人员。指本行副行长、行长助理、董事会秘书、本章程所称其他高级管总行行级各专业总监、首席合规官、财

理人员是指本行副行长、行长助务负责人以及经董事会确定及聘任的

理、董事会秘书、总行行级各专其他高级管理人员。

4苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

业总监、财务负责人以及经董事会确定的其他高级管理人员。

第十五条本行设立中国第十六条本行设立中国共产党根据本行实际情况共产党苏州银行股份有限公司苏州银行股份有限公司委员会（以下简修订。委员会（以下简称“党委”）。称“党委”）。党委设书记1人名，党委设书记1人，其他党委成员设副书记1-2名，其他党委成员若干若干名。董事长、党委书记原则名。董事长、党委书记原则上由一人担上由一人担任，设立主抓企业党任。本行党委是本行法人治理结构的有建工作的专职副书记。本行党委机组成部分，在本行中发挥领导核心和是本行法人治理结构的有机组政治核心作用，。本行建立党的工作机成部分，在本行中发挥领导核心构，配备党务工作人员，保障党组织的和政治核心作用，本行建立党的工作经费，支持党组织开展工作。

工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费，支持党组织开展工作。

第十六条本行坚持和完第十七条本行坚持和完善双向删除监事会相关表

善双向进入、交叉任职的领导体进入、交叉任职的领导体制，符合条件述。

制，符合条件的党委成员可以通的党委成员可以通过法定程序进入董过法定程序进入董事会、监事事会、监事会、高级管理层，董事会、会、高级管理层，董事会、监事监事会、高级管理层成员中符合条件的会、高级管理层成员中符合条件党员可以依照有关规定和程序进入党

的党员可以依照有关规定和程委。同时，本行按规定设立纪委。

序进入党委。同时，本行按规定设立纪委。

第十七条本行党委根据第十八条本行党委根据《中国共根据本行实际情况《中国共产党章程》及《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条补充。产党党组工作条例》等党内法规例》等党内法规履行下列职责：

履行下列职责：（一）坚持党中央对金融工作的集中统

（一）保证监督党和国家方针一领导，深入学习和贯彻习近平新时代

政策在本行的贯彻执行，落实党中国特色社会主义思想，加强本行党的中央、国务院重大战略决策和国政治建设，坚持和落实中国特色社会主资委党委以及上级党组织有关义根本制度、基本制度、重要制度，保重要工作部署；证监督党和国家方针政策在本行的贯

……彻执行，落实党中央、国务院重大战略

（三）研究讨论本行改革发决策和国资委党委以及上级党组织有

展稳定、重大经营管理事项和涉关重要工作部署；

及职工切身利益的重大问题，并……提出意见建议；（三）研究讨论本行改革发展稳

（四）承担全面从严治党主定、重大经营管理事项和涉及职工切身体责任。领导本行思想政治工利益的重大问题，并提出意见建议；支作、统战工作、精神文明建设、持股东会、董事会、高级管理层依法履

企业文化建设和工会、共青团等职，支持职工代表大会开展工作；

群团工作。领导党风廉政建设，（四）承担全面从严治党主体责支持纪委切实履行监督责任。任。领导本行思想政治工作、统战工作、

5苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；

（五）加强本行基层党组织和党员

队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；

（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。

本行党委应制定议事规则，形成党组织参与企业重大问题决策的体制机制，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者高级管理层作出决定。

本行持续健全党委领导下以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。

第十八条本行的经营宗第十九条本行的经营宗旨：完善表述。

旨：坚持依法经营，以市场为导坚持依法经营，以市场为导向，以客户向，以客户为中心，实行先进、为中心，实行先进、科学、高效的管理，科学、高效的管理，为社会提供为社会提供优质的金融服务；在审慎经优质的金融服务；在审慎经营、营、稳健发展的前提下，促进经济发展稳健发展的前提下，促进经济发和社会进步，为股东谋取最大利益。

展，为股东谋取最大利益。本行应当树立具有社会责任感的价值准则、企业文化和经营理念。

本行应当在经济、环境和社会公益事业等方面履行社会责任并定期披露相关报告。

本行应当保护和节约资源，促进社会可持续发展。

第二十条经中国银行业第二十一条经中国银行业监督根据本行实际情况

监督管理机构、国家外汇管理局管理机构、中国人民银行、国家外汇管规范表述。

和中国证券监督管理委员会批理局和中国证券监督管理委员会批准，准，并经公司登记机关核准，本并经公司登记机关核准，本行的经营范行的经营范围是：围是：

（一）吸收本外币公众存（一）吸收本外币公众存款；

款；（二）发放本外币短期、中期和长

（二）发放本外币短期、中期贷款；

期和长期贷款；（三）办理国内外结算；

（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；

（四）办理票据承兑与贴（五）代理收付款项及代理保险业现；务、代客理财、代理销售理财、代理销

（五）代理收付款项及代理售基金、代理销售资产管理计划、代理

保险业务、代客理财、代理销售和保管集合资金信托计划、代理实物贵

6苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

理财、代理销售基金、代理销售金属业务；

资产管理计划、代理和保管集合（六）代理发行、代理兑付、承销

资金信托计划、代理实物贵金属政府债券；

业务；（七）买卖政府债券、金融债券；

（六）代理发行、代理兑付、（八）从事同业拆借；

承销政府债券；

（九）提供保管箱服务；

（七）买卖政府债券、金融

（十）外汇汇款；

债券；

（十一）外币兑换；

（八）从事同业拆借；

（十二）结汇、售汇；

（九）提供保管箱服务；

（十三）资信调查、咨询、见证业

（十）外汇汇款；

务；

（十一）外币兑换；

（十四）证券投资基金托管业务；

（十二）结汇、售汇；

（十五）经中国银行业监督管理机

（十三）资信调查、咨询、构、中国人民银行、国家外汇管理部门见证业务；和中国证券监督管理委员会批准的其

（十四）证券投资基金托管他业务。

业务；

（十五）经中国银行业监督

管理机构、国家外汇管理部门和中国证券监督管理委员会批准的其他业务。

第二十六条本行股份总第二十七条本行股份总数为根据最新股本修改。

数为3666724356股，全部股份36667243564470662011股，全部本行于2021年发行均为普通股。股份均为普通股。的可转债于2025年

1月21日触发有条

件赎回条款，截至3月6日（最后一个转股日）收市后，“苏行转债”累计转股

803990100股，导致

本行注册资本和总股本增加。

第二十八条本行根据资删除本行作为上市公司，本来源和归属设置自然人股和除自然人股和法人法人股。本行股东必须符合向金股外，还存在其他类融机构投资入股的条件。型，原表述已不适境外机构入股本行的，用；

其入股资格和条件应符合中国章程第二十九条对

法律法规和中国银行业监督管股东的入股资格、持理机构的规定。股比例等作出规定，为避免重复，此条相应内容可删除。

7苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

第二十九条本行股东持股第二十九条本行股东的入股资完善表述。

比例应当符合中国银行业监督格、持股比例等应当符合中国银行业监管理机构的规定。督管理机构的规定。

第三十条本行依照法律、第三十条本行依照法律、行政法股东大会表述调整法规、部门规章、规范性文件和规、部门规章、规范性文件和本章程的为股东会（本章程涉本章程的规定，经股东大会决规定，经股东大会股东会决议，报经中及到“股东大会”的议，报经中国银行业监督管理机国银行业监督管理机构批准后，可以变表述全部调整为“股构批准后，可以变更注册资本。更注册资本。东会”，下面仅涉及到此项修改的条款，修订对照表中不再单独列出）。

第三十一条本行根据经第三十一条本行根据经营和发《上市公司章程指营和发展的需要，依照法律、法展的需要，依照法律、行政法规的规定，引》第二十三条。

规的规定，经股东大会分别作出经股东大会股东会分别作出决议并经决议并经中国银行业监督管理中国银行业监督管理机构批准后，可以机构批准后，可以采用下列方式采用下列方式增加资本：

增加资本：（一）公开向不特定对象发行股

（一）公开发行股份；份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开向特定对象发行股

（三）向现有股东派送红份；

股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定（五）法律、行政法规规定以及中以及中国证监会批准的其他方国证券监督管理委员会批准的其他方式。式。

本行发行可转换公司债券转股导

致注册资本的增加，可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关规定办理。

第三十二条根据本章程的第三十二条根据本章程的规定，与章程第二百六十规定，并经中国银行业监督管理并经中国银行业监督管理机构批准后，二条重复，故删除。

机构批准后，本行可以减少注册本行可以减少注册资本。本行减少注册资本。本行减少注册资本，应当资本，应当按照《公司法》《商业银行按照《公司法》《商业银行法》法》以及其他有关规定和本章程规定的以及其他有关规定和本章程规程序办理。

定的程序办理。本行减少注册资本的，应当保证注本行减少注册资本的，应当册资本不低于法定最低限额。

保证注册资本不低于法定最低限额。

第三十四条本行收购本行第三十四条本行收购本行股份，“中国证监会”统一股份，可以选择下列方式之一进可以选择下列方式之一进行：表述为“中国证券监

8苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

行：（一）证券交易所集中竞价交易督管理委员会”。

（一）证券交易所集中竞方；

价交易方式；（二）要约方式；

（二）要约方式；（三）中国证券监督管理委员会

（三）中国证监会认可的认可的其他方式。

其他方式。

第三十五条本行因本章第三十五条本行因本章程第三《上市公司章程指

程第三十三条第一款第（一）项、十三条第（一）项、第（二）项、第（三）引》第二十六条、第

第（二）项规定的情形收购本行项规定的情形收购本行股份的，应当经二十七条；

股份的，应当经股东大会决议。股东大会股东会决议。本行因本章程第同步调整援引条款。

本行因本章程第三十三条第一三十三条第一款第（三）项、第（五）

款第（三）项、第（五）项、第项、第（六）项规定的情形收购本行股

（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东份的，可以依照本章程的规定或大会股东会的授权，经2/3以上董事出者股东大会的授权，经2/3以上席的董事会会议决议。

董事出席的董事会会议决议。本行依照本章程第三十三条第本行依照本章程第三十三一款第三十三条规定收购本行股份后，

条第一款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之

属于第（一）项情形的，应当自日起10日内注销；属于第（二）项、收购之日起10日内注销；属于第（四）项情形的，应当在6个月内转

第（二）项、第（四）项情形的，让或者注销；属于第（三）项、第（五）应当在6个月内转让或者注销；项、第（六）项情形的，应当通过公开属于第（三）项、第（五）项、的集中交易方式进行，本行合计持有的

第（六）项情形的，本行合计持本行股份数不得超过本行已发行股份

有的本行股份数不得超过本行总额的10%，并应当在3年内转让或者已发行股份总额的10%，并应当注销。

在3年内转让或者注销。

第三十八条发起人持有第三十八条发起人持有的本行《公司法》第一百六

的本行股份，自本行成立之日起股份，自本行成立之日起1年内不得十条；

1年内不得转让。本行公开发行转让。本行公开发行股份前已发行的股删除监事相关表述；

股份前已发行的股份，自本行股份，自本行股票在证券交易所上市交易完善相关表述。

票在证券交易所上市交易之日之日起1年内不得转让。法律、行政起1年内不得转让。法规或者中国证券监督管理委员会对本行主要股东自取得股权本行的股东、实际控制人转让其所持有

之日起五年内不得转让所持有的本行股份另有规定的，从其规定。

的股权。经中国银行业监督管理本行主要股东自取得股权之日起机构或其派出机构批准采取风五年内不得转让所持有的股权。经中国险处置措施、中国银行业监督管银行业监督管理机构或其派出机构批

理机构或其派出机构责令转让、准采取风险处置措施、中国银行业监督

涉及司法强制执行或者在同一管理机构或其派出机构责令转让、涉及投资人控制的不同主体之间转司法强制执行或者在同一投资人控制让股权等特殊情形除外。的不同主体之间转让股权等特殊情形本行董事、监事和高级管理除外。

9苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

层人员应当向本行申报所持有本行董事、监事和高级管理层人员

的本行的股份及其变动情况，在应当向本行申报所持有的本行的股份任职期间每年转让的股份不得及其变动情况，在就任时确定的任职期超过其所持有本行股份总数的间每年转让的股份不得超过其所持有

25%；所持本行股份自本行股票本行股份总数的25%；所持本行股份自

上市交易之日起1年内不得转本行股票上市交易之日起1年内不得让。上述人员离职后6个月内，转让。上述人员离职后6个月内，不得不得转让其持有的本行股份，法转让其持有的本行股份，。法律、行政院强制执行的除外。法规或者中国证券监督管理委员会对股东转让其所持本行股份另有规定的，从其规定。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十九条本行董事、第三十九条本行董事、监事、《上市公司章程指监事、高级管理人员、持有本行高级管理人员、持有本行股份5%以上引》第三十一条；

股份5%以上的股东，将其持有的的股东，将其持有的本行股票或者其他删除监事相关表述；

本行股票或者其他具有股权性具有股权性质的证券在买入后6个月规范表述。

质的证券在买入后6个月内卖内卖出，或者在卖出后6个月内又买出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董入，由此所得收益归本行所有，事会将收回其所得收益。但是，证券公本行董事会将收回其所得收益。司因购入包销售后剩余股票而持有5%但是，证券公司因购入包销售后以上股份的，以及有中国证券监督管理剩余股票而持有5%以上股份的，委员会规定的其他情形的除外。

以及有中国证监会规定的其他前款所称董事、监事、高级管理人情形的除外。员及自然人股东持有的股票或者其他前款所称董事、监事、高级具有权益股权性质的证券，包括其配管理人员及自然人股东持有的偶、父母、子女持有的及利用他人账户股票或者其他具有权益性质的持有的股票或者其他具有权益股权性证券，包括配偶、父母、子女持质的证券。

有的及利用他人账户持有的股本行董事会不按照本条前第一款

票或者其他具有权益性质的证规定执行的，股东有权要求董事会在券。30日内执行。本行董事会未在上述期本行董事会不按照前款规限内执行的，股东有权为了本行的利益定执行的，股东有权要求董事会以自己的名义直接向人民法院提起诉在30日内执行。本行董事会未讼。

在上述期限内执行的，股东有权本行董事会不按照本条第一款的为了本行的利益以自己的名义规定执行的，负有责任的董事依法承担直接向人民法院提起诉讼。连带责任。

本行董事会不按照第一款

的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十一条本行董事会第四十一条本行董事会办公室规范表述。

办公室负责承担股权质押信息指定的部门负责承担股权质押信息的

的收集、整理和报送等日常工收集、整理和报送等日常工作。

10苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）作。

第四十二条本行依据证第四十二条本行依据证券登记规范表述。

券登记机构提供的凭证建立股机构提供的凭证建立股东名册，股东名东名册，股东名册是证明股东持册是证明股东持有本行股份的充分证有本行股份的充分证据。本行股据。本行股东为依法持有本行股份的自东为依法持有本行股份的自然然人和、法人或者其他组织。股东按其人和法人。股东按其所持股份的所持股份的种类享有权利，承担义务；

种类享有权利，承担义务；持有持有同一种类股份的股东，享有同等权同一种类股份的股东，享有同等利，承担同种义务。

权利，承担同种义务。

第四十四条本行股东享第四十四条本行股东享有下列《上市公司章程指有下列权利：权利：引》第三十四条、第

（一）依法请求、召集、主（一）依法请求、召集、主持、参三十五条；

持、参加或者委派代理人参加股加或者委派代理人参加股东大会股东删除监事相关表述。

东大会，并行使相应的表决权，会，并行使相应的表决权，本行大股东本行大股东的代理人不得为股的代理人不得为股东自身及其关联方、

东自身及其关联方、一致行动一致行动人、所提名董事和监事以外的

人、所提名董事和监事以外的人人员，本行大股东不得接受非关联方、员，本行大股东不得接受非关联一致行动人的委托参加股东大会股东方、一致行动人的委托参加股东会；

大会；（二）依照其所持有的股份份额获

（二）依照其所持有的股份得股利和其他形式的利益分配；

份额获得股利和其他形式的利（三）对本行经营行为进行监督，益分配；提出建议或者质询；

（三）对本行经营行为进行（四）依照法律、行政法规及本章监督，提出建议或者质询；程的规定转让、赠与或者质押其所持有

（四）依照法律、行政法规的股份；

及本章程的规定转让、赠与或质（五）查阅、复制本章程、股东名

押其所持有的股份；册、股东会会议记录、董事会会议决议、

（五）查阅本章程、股东名监事会会议决议、财务会计报告，符合

册、公司债券存根、股东大会会规定的股东可以查阅本行的会计账簿、

议记录、董事会会议决议、监事会计凭证；

会会议决议、财务会计报告；（六）本行终止或者清算时，按其

（六）本行终止或者清算所持有的股份份额参加本行剩余财产时，按其所持有的股份份额参加的分配；

本行剩余财产的分配；（七）对股东大会股东会作出的本

（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求

行合并、分立决议持异议的股本行收购其股份；

东，要求本行收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章

（八）法律、行政法规、部或者本章程所赋予的其他权利。

门规章或本章程所赋予的其他股东要求查阅、复制本行有关材料权利。的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

11苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）股东提出查阅前款所述有关信息

或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量

的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十五条本行大股东第四十五条本行大股东应当通删除监事相关表述。

应当通过公司治理程序正当行过公司治理程序正当行使股东权利，维使股东权利，维护本行的独立运护本行的独立运作，严禁违规通过下列作，严禁违规通过下列方式对本方式对本行进行不正当干预或者限制，行进行不正当干预或限制，法律法律法规另有规定或者经中国银行业法规另有规定或经中国银行业监督管理机构认可的情形除外：

监督管理机构认可的情形除外：（一）对股东大会股东会和董事会

（一）对股东大会和董事会决议设置前置批准程序；

决议设置前置批准程序；（二）干预本行工作人员的正常选

（二）干预本行工作人员的聘程序，或者越过股东大会股东会、董

正常选聘程序，或越过股东大事会直接任免工作人员；

会、董事会直接任免工作人员；（三）干预本行董事、监事和其他

（三）干预本行董事、监事工作人员的绩效评价；

和其他工作人员的绩效评价；（四）干预本行正常经营决策程

（四）干预本行正常经营决序；

策程序；（五）干预本行的财务核算、资金

（五）干预本行的财务核调动、资产管理和费用管理等财务、会

算、资金调动、资产管理和费用计活动；

管理等财务、会计活动；（六）向本行下达经营计划或者指

（六）向本行下达经营计划令；

或指令；（七）要求本行发放贷款或者提供

（七）要求本行发放贷款或担保；

者提供担保；（八）以其他形式干预本行独立经

（八）以其他形式干预本行营。

独立经营。

第四十六条股东提出查/本条合并至章程第阅前条所述有关信息或者索取四十四条。

资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股

数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十七条本行股东大第四十六条本行股东大会股东《上市公司章程指会、董事会决议内容违反法律、会、董事会决议内容违反法律、行政法引》第三十六条。

行政法规的，股东有权请求人民规的，股东有权请求人民法院认定无法院认定无效。效。

股东大会、董事会的会议召股东大会股东会、董事会的会议召

集程序、表决方式违反法律、行集程序、表决方式违反法律、行政法规

12苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

政法规或者本章程，或者决议内或者本章程，或者决议内容违反本章程容违反本章程的，股东有权自决的，股东有权自决议作出之日起60日议作出之日起60日内，请求人内，请求人民法院撤销。但是，股东会、民法院撤销。董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第四十七条有下列情形之一《上市公司章程指的，本行股东会、董事会的决议不成立：引》第三十七条、《公

（一）未召开股东会、董事会会议司法》第二十七条。

作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十八条董事、高级第四十八条审计委员会成员以董事会审计委员会

管理人员执行本行职务时违反外的董事、高级管理人员执行本行职务承接监事会相关职

法律、行政法规或者本章程的规时违反法律、行政法规或者本章程的规责；

定，给本行造成损失的，连续定，给本行造成损失的，连续180日《上市公司章程指

180日以上单独或合并持有本行以上单独或者合并持有本行1%以上股引》第三十八条。

1%以上股份的股东有权书面请份的股东有权书面请求监事会审计委

求监事会向人民法院提起诉讼；员会向人民法院提起诉讼；监事会审计

监事会执行本行职务时违反法委员会执行本行职务时违反法律、行政

律、行政法规或者本章程的规法规或者本章程的规定，给本行造成损定，给本行造成损失的，股东可失的，前述股东可以书面请求董事会向以书面请求董事会向人民法院人民法院提起诉讼。

提起诉讼。监事会审计委员会、董事会收到前

13苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

监事会、董事会收到前款规款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

定的股东书面请求后拒绝提起讼，或者自收到请求之日起30日内未诉讼，或者自收到请求之日起30提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起日内未提起诉讼，或者情况紧诉讼将会使本行利益受到难以弥补的急、不立即提起诉讼将会使本行损害的，前款规定的股东有权为了本行利益受到难以弥补的损害的，前的利益以自己的名义直接向人民法院款规定的股东有权为了本行的提起诉讼。

利益以自己的名义直接向人民他人侵犯本行合法权益，给本行造法院提起诉讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯本行合法权益，给依照前两款的规定向人民法院提起诉本行造成损失的，本条第一款规讼。

定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第五十条本行股东承担第五十条本行股东承担下列义根据实际情况完善

下列义务：务：相关表述。

…………

（三）按其所认购的股份和（三）按其所认购的股份和入股方入股方式缴纳股金；式缴纳股金股款；

…………

（六）除法律、行政法规规（六）除法律、行政法规规定的情

定的情形外，不得退股；形外，不得退股抽回其股本；

…………

（十五）执行股东大会决（十五）执行股东大会股东会决议；议；

…………

（十九）应经但未经监管部（十九）应经但未经监管部门批准门批准或未向监管部门报告的或者未向监管部门报告的股东，不得行股东，不得行使股东大会召开请使股东大会股东会召开请求权、表决求权、表决权、提名权、提案权、权、提名权、提案权、处分权等权利；

处分权等权利；对于存在虚假陈述、滥用股东权利

对于存在虚假陈述、滥用股或其他损害本行利益行为的股东，中国东权利或其他损害本行利益行银行业监督管理机构或其派出机构可

为的股东，中国银行业监督管理以限制或者禁止本行与其开展关联交机构或其派出机构可以限制或易，限制其持有本行股权的限额、股权禁止本行与其开展关联交易，限质押比例等，并可限制其股东大会股东制其持有本行股权的限额、股权会召开请求权、表决权、提名权、提案

质押比例等，并可限制其股东大权、处分权等权利。

会召开请求权、表决权、提名权、（二十）法律、行政法规及本章程

提案权、处分权等权利。规定应当承担的其他义务。

（二十）法律、行政法规及本行发生重大风险事件时，本行将本章程规定应当承担的其他义根据相关法律法规的规定和本行制定务。的恢复和处置计划采取适当的损失吸收与风险抵御措施，股东应当积极予以

14苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）支持。

第五十二条本行控股股第五十二条本行控股股东及实细化股东对本行流东及实际控制人对本行和本行际控制人对本行和本行社会公众股股动性支持的义务。

社会公众股股东负有诚信义务。东负有诚信义务。控股股东应严格依法控股股东应严格依法行使出资行使出资人的权利，控股股东不得利用人的权利，控股股东不得利用利利润分配、资产重组、对外投资、资金润分配、资产重组、对外投资、占用、借款担保等方式损害本行和社会

资金占用、借款担保等方式损害公众股股东的合法权益，不得利用其控本行和社会公众股股东的合法制地位损害本行和社会公众股股东的权益，不得利用其控制地位损害利益。

本行和社会公众股股东的利益。本行可能出现流动性困难时，股东本行可能出现流动性困难时，股有义务对本行流动性支持，在本行有借东有义务对本行流动性支持。款的持有5%以上股份的股东应立即归还到期借款，未到期的借款应积极提前偿还。流动性困难的判断标准，适用中国银行业监督管理机构的有关规定。

第五十三条股东获得本第五十三条股东获得本行授信条款顺序调整。

行授信的条件不得优于其他客的条件不得优于其他客户同类授信的户同类授信的条件。条件。本行的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于本行和其他股东合法权益的决定。

第五十四条本行的控股第五十四条本行的控股股东在条款顺序调整。

股东在行使表决权时，不得作出行使表决权时，不得作出有损于本行和有损于本行和其他股东合法权其他股东合法权益的决定。股东获得本益的决定。行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。

第五十五条股东特别是第五十五条股东特别是主要股明确主要股东在本

主要股东在本行的授信逾期时，东在本行的授信逾期时，其在股东大会行的授信逾期时其其在股东大会和派出董事在董和派出董事在董事会上的表决权应当在股东会上的表决

事会上的表决权应当受到限制。受到限制。主要股东在本行的授信逾期权、提名董事在董事时，在股东会上不得行使表决权，其持会上的表决权如何有的股份数不计入出席股东会有表决限制。

权的股份总数，其提名的董事在董事会上不得行使表决权。其他股东在本行的授信逾期的，本行将结合本行实际情况，对其相关权利予以限制。

第五十六条拥有本行第五十六条拥有本行董、监事删除监事相关表述；

董、监事席位的股东，或直接、席位的股东，或者直接、间接、共同持间接、共同持有或控制本行2%有或者控制本行2%以上股份或者表决

以上股份或表决权的股东出质权的股东出质本行股份，事前须向本行本行股份，事前须向本行董事会董事会申请备案，说明出质的原因、股申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情权数额、质押期限、质押权人等况。凡董事会认定对本行股权稳定、公基本情况。凡董事会认定对本行司治理、风险与关联交易控制等存在重

15苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

股权稳定、公司治理、风险与关大不利影响的，应不予备案。在董事会联交易控制等存在重大不利影审议相关备案事项时，由拟出质股东委响的，应不予备案。在董事会审派的董事应当回避。

议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。

第五十八条股东在本行第五十八条股东在本行的借款明确股东在质押本的借款余额超过其持有的经审余额超过其持有的经审计的本行上一行股权数量达到或

计的本行上一年度的股权净值，年度的股权净值的，不得将持有的本行超过其持有本行股不得将持有的本行股权进行质股权进行质押。权的50%时，其在股押。股东质押本行股权数量达到或者东会上的表决权、提股东质押本行股权数量达超过其持有本行股权的50%时，其所持名董事在董事会上到或超过其持有本行股权的50%股份已质押部分在股东大会股东会上的表决权如何限制。

时，应当对其在股东大会和派出不得行使表决权和，其派出董事在董事董事在董事会上的表决权进行会上的表决权进行限制不得行使表决限制。本行应将前述受限情形在权，法律、行政法规、部门规章、监管相关会议记录中载明。机构的相关规则另有规定的，从其规定。本行应将前述受限情形在相关会议记录中载明。

第五十九条股东大会是第五十九条本行股东会由全《公司法》第五十九

本行的权力机构，依法行使下列体股东组成。股东会是本行的权力机条；

职权：构，依法行使下列职权：《上市公司章程指

（一）制定和修改本章程；（一）制定和修改本章程；引》第四十六条。

（二）审议通过股东大会、（二）审议通过批准股东大会、董董事会和监事会议事规则；事会和监事会议事规则；

（三）决定本行的经营方针（三）决定本行的经营方针和重大和重大投资计划；投资计划；

（四）选举和更换非由职工（四三）选举和更换非由非职工代

代表担任的董事、监事，决定有表担任的董事、监事，决定有关董事、关董事、监事的报酬事项；监事的报酬事项；

（五）对本行聘用、解聘会（五四）对本行聘用、解聘为本行计师事务所作出决议；财务报告进行定期法定审计的会计师

（六）审议批准董事会、监事务所作出决议；

事会的工作报告；（六五）审议批准董事会、监事会

（七）审议批准本行的年度的工作报告；

财务预算方案、决算方案、利润（七六）审议批准本行的年度财务

分配方案和弥补亏损方案；预算方案、决算方案、利润分配方案和

（八）对本行增加或者减少弥补亏损方案；

注册资本作出决议；（八七）对本行增加或者减少注册

（九）对本行合并、分立、资本作出决议；

分拆、解散、清算或变更公司形（九八）对本行合并、分立、分拆、

式作出决议；解散、清算或者变更公司形式作出决

（十）对发行本行债券作出议；

决议；（十九）对发行本行债券作出决

16苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

（十一）审议本行在一年内议；

购买、出售重大资产超过本行最（十一十）审议本行在一年内购

近一期经审计总资产30%的事买、出售重大资产超过本行最近一期经项；审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准变更募集（十二十一）审议批准变更募集资资金用途事项；金用途事项；

（十三）审议股权激励计（十三十二）审议股权激励计划和划；员工持股计划；

（十四）审议批准第六十条（十四十三）审议批准本章程第六规定的担保事项；十条规定的担保事项；

（十五）依照法律规定对收（十五十四）依照法律规定对收购购本行股份作出决议；本行股份作出决议；

（十六）审议法律、行政法（十六十五）审议法律、行政法规、规、部门规章或本章程规定应当部门规章、监管规定或者本章程规定应由股东大会决定的其他事项。当由股东大会股东会决定的其他事项。

《公司法》及本条规定的股股东会可以授权董事会对发行本

东大会职权不得授予董事会、其行债券作出决议，《公司法》及本条规他机构或个人行使。定的其他股东会职权不得授予董事会、其他机构或个人行使。上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审议决定，但在必要、合理、合法、合规的情况下，股东会可以授权董事会决定。

股东会对董事会的授权内容应当明确、具体。如授权事项属于本章程规定应由股东会以普通决议通过的事项，应当由出席股东会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由

股东会以特别决议通过的事项，应当由出席股东会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第六十条本行下列对外第六十条本行下列对外担保行《上市公司章程指担保行为，须经股东大会审议通为，须经股东大会股东会审议通过：引》第四十七条。

过：……

……（三）本行在一年内向他人提供担

（三）本行在一年内担保金保的金额超过本行最近一期经审计总

额超过本行最近一期经审计总资产30%的担保；

资产30%的担保；……

……第六十一条股东大会分第六十一条股东大会股东会分《上市公司章程指为年度股东大会和临时股东大为年度股东大会股东会和临时股东大引》第四十八条。

会。年度股东大会每年召开一会股东会。年度股东大会股东会每年召

17苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）次，以现场会议的形式召开，并开一次，以现场会议的形式召开，并应应于每一会计年度结束后6个月于每一会计年度结束后6个月内召开。

内召开。因特殊情况需延期召开因特殊情况需延期召开的，应当向中国的，应当向中国银行业监督管理银行业监督管理机构等监管部门报告，机构报告，并说明延期召开的事并说明延期召开的事由。

由。

第六十二条有下列情形第六十二条有下列情形之一《上市公司章程指之一的，本行在事实发生之日起的，本行在事实发生之日起2个月内召引》第四十九条；

2个月内召开临时股东大会：开临时股东大会股东会：董事会审计委员会

（一）董事人数不足《公司（一）董事人数不足《公司法》规承接监事会相关职法》规定的人数或少于本章程规定的人数或者少于本章程规定人数的责。

定人数的2/3时；2/3时；

（二）本行未弥补的亏损达（二）本行未弥补的亏损达到本行

到本行股本总额的1/3时；股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有本（三）单独或者合并持有本行有表

行有表决权股份总数10%（不含决权股份总数10%（不含代理投票权）代理投票权）以上的股东书面请以上的股东书面请求时；

求时；（四）1/2以上且不少于两名独立

（四）1/2以上且不少于两董事提议时；

名独立董事提议时；（五）董事会认为必要时；

（五）董事会认为必要时；（六）监事会审计委员会提议召开

（六）监事会提议召开时；时；

（七）法律、行政法规、部（七）法律、行政法规、部门规章门规章或本章程规定的其他情或者本章程规定的其他情形。

形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第六十三条本行召开股第六十三条本行召开股东大会明确股东会网络投

东大会的地点为：本行住所地或股东会的地点为：本行住所地或者董事票相关规定。

董事会会议公告中指定的地点。会股东会会议公告中指定的地点。

股东大会将设置会场，以现股东大会股东会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供场会议形式召开。本行还将提供网络投网络或其他方式为股东参加股票或者其他方式为股东参加股东大会东大会提供便利。股东通过上述股东会提供便利。股东通过上述方式参方式参加股东大会的，视为出加股东大会股东会的，视为出席。

席。股东参加网络投票应符合监管机构认可的网络平台或其他方式对其合法有效的股东身份的确认。本行召开股东会采用网络形式投票的，通过股东会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。

本行股东会审议法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求采

18苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

用网络投票形式进行表决的事项时，应当提供监管机构认可的网络投票系统进行投票表决。

第六十五条股东大会会第六十五条股东大会股东会由董事会审计委员会

议由董事会召集，董事长主持；董事会召集，董事长主持。董事长不能承接监事会相关职董事长不能履行职务或者不履履行职务或者不履行职务的，由半数以责；

行职务的，由半数以上董事共同上董事共同推举一名董事主持。董事会部分内容与第八十推举一名董事主持。董事会不能不能履行或者不履行召集股东大会股八条重复，删除。

履行或者不履行召集股东大会东会会议职责的，监事会审计委员会应会议职责的，监事会应当及时召当及时召集和主持；监事会审计委员会集和主持；监事会不召集和主持不召集和主持的，连续90日以上单独的，连续90日以上单独或者合或者合计持有本行10%以上股份的股计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

东可以自行召集和主持。

第六十六条1/2以上独第六十六条1/2以上经全体独《上市公司章程指立董事有权向董事会提议召开立董事过半数同意，独立董事有权向董引》第五十二条。

临时股东大会。对独立董事要求事会提议召开临时股东大会股东会。对召开临时股东大会的提议，董事独立董事要求召开临时股东大会股东会应当根据法律、行政法规和本会的提议，董事会应当根据法律、行政章程的规定，在收到提议后10法规和本章程的规定，在收到提议后日内提出同意或不同意召开临10日内提出同意或者不同意召开临时时股东大会的书面反馈意见。董股东大会股东会的书面反馈意见。董事事会同意召开临时股东大会的，会同意召开临时股东大会股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内在作出董事会决议后的5日内发出召发出召开股东大会的通知；董事开临时股东大会股东会的通知；董事会

会不同意召开临时股东大会的，不同意召开临时股东大会股东会的，将将说明理由并公告。说明理由并公告。

第六十七条监事会有权第六十七条监事会审计委员会《上市公司章程指向董事会提议召开临时股东大有权向董事会提议召开临时股东大会引》第五十三条；

会，并应当以书面形式向董事会股东会，并应当以书面形式向董事会提董事会审计委员会提出。董事会应当根据法律、行出。董事会应当根据法律、行政法规和承接监事会相关职政法规和本章程的规定，在收到本章程的规定，在收到提案后10日内责。

提案后10日内提出同意或不同提出同意或者不同意召开临时股东大意召开临时股东大会的书面反会股东会的书面反馈意见。

馈意见。董事会同意召开临时股东大会股董事会同意召开临时股东东会的，将在作出董事会决议后的5日大会的，将在作出董事会决议后内发出召开股东大会股东会的通知，通的5日内发出召开股东大会的通知中对原提议的变更，应征得监事会审知，通知中对原提议的变更，应计委员会的同意。

征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会董事会不同意召开临时股股东会，或者在收到提案后10日内未东大会，或者在收到提案后10作出反馈的，视为董事会不能履行或者日内未作出反馈的，视为董事会不履行召集股东大会股东会会议职责，不能履行或者不履行召集股东监事会审计委员会可以自行召集和主

19苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

大会会议职责，监事会可以自行持。

召集和主持。

第六十八条单独或者合第六十八条单独或者合计持有《上市公司章程指计持有本行10%以上股份的股本行10%以上股份的股东有权向董事引》第五十四条；

东有权向董事会请求召开临时会请求召开临时股东大会股东会，并应董事会审计委员会股东大会，并应当以书面形式向当以书面形式向董事会提出。董事会应承接监事会相关职董事会提出。董事会应当根据法当根据法律、行政法规和本章程的规责。

律、行政法规和本章程的规定，定，在收到请求后10日内提出同意或在收到请求后10日内提出同意者不同意召开临时股东大会股东会的或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会股董事会同意召开临时股东东会的，应当在作出董事会决议后的5大会的，应当在作出董事会决议日内发出召开股东大会股东会的通知，后的5日内发出召开股东大会的通知中对原请求的变更，应当征得相关通知，通知中对原请求的变更，股东的同意。

应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会董事会不同意召开临时股股东会，或者在收到请求后10日内未东大会，或者在收到请求后10作出反馈的，单独或者合计持有本行日内未作出反馈的，单独或者合10%以上股份的股东有权向监事会审计持有本行10%以上股份的股计委员会提议召开临时股东大会股东

东有权向监事会提议召开临时会，并应当以书面形式向监事会审计委股东大会，并应当以书面形式向员会提出请求。

监事会提出请求。监事会审计委员会同意召开临时监事会同意召开临时股东股东大会股东会的，应在收到请求5日大会的，应在收到请求5日内发内发出召开股东大会股东会的通知，通出召开股东大会的通知，通知中知中对原请求的变更，应当征得相关股对原请求的变更，应当征得相关东的同意。

股东的同意。监事会审计委员会未在规定期限监事会未在规定期限内发内发出股东大会股东会通知的，视为监出股东大会通知的，视为监事会事会审计委员会不召集和主持股东大不召集和主持股东大会，连续90会股东会，连续90日以上单独或者合日以上单独或者合计持有本行计持有本行10%以上股份的股东可以

10%以上股份的股东可以自行召自行召集和主持。

集和主持。

第六十九条监事会或股第六十九条监事会审计委员《上市公司章程指东决定自行召集股东大会的，须会或者股东决定自行召集股东大会股引》第五十五条；

书面通知董事会，同时向本行所东会的，须书面通知董事会，同时向本董事会审计委员会在地中国银行业监督管理机构行所在地中国银行业监督管理机构和承接监事会相关职和证券交易所备案。本行股票交易的证券交易所备案。责。

在股东大会决议公告前，召在股东大会股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发监事会审计委员会或者召集股东出股东大会通知及股东大会决应在发出股东大会股东会通知及股东

议公告时，向本行所在地中国银大会股东会决议公告时，向本行所在地

20苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）行业监督管理机构和证券交易中国银行业监督管理机构和本行股票所提交有关证明材料。交易的证券交易所提交有关证明材料。

第七十条对于监事会或第七十条对于监事会审计委员会《上市公司章程指股东自行召集的股东大会，董事或者股东自行召集的股东大会股东会，引》第五十六条。

会和董事会秘书将予配合。董事董事会和董事会秘书将予配合。董事会会应当提供股权登记日的股东应当提供股权登记日的股东名册。

名册。

第七十一条监事会或股第七十一条监事会审计委员会《上市公司章程指东自行召集的股东大会，会议所或者股东自行召集的股东大会股东会，引》第五十七条。

必需的费用由本行承担。会议所必需的费用由本行承担。

第七十四条本行召开股第七十四条本行召开股东大会《公司法》第一百一东大会，董事会、监事会以及单股东会，董事会、监事会审计委员会以十五条。

独或者合并持有本行3%以上股及单独或者合并计持有本行3%1%以上

份的股东，有权向本行提出提股份的股东，有权向本行提出提案。

案。单独或者合计持有本行有表决权单独或者合计持有本行有股份总数的3%1%以上股份的股东，可表决权股份总数的3%以上的股以在股东大会股东会会议召开10日前东，可以在股东大会召开10日提出临时提案并书面提交召集人董事前提出临时提案并书面提交召会。召集人董事会应当在收到提案后2集人。召集人应当在收到提案后日内发出股东大会股东会补充通知，公

2日内发出股东大会补充通知，告临时提案的内容，并将该临时提案提

公告临时提案的内容。交股东会审议。但临时提案违反法律、除前款规定的情形外，召集行政法规或者本章程的规定，或者不属人在发出股东大会通知公告后，于股东会职权范围的除外。

不得修改股东大会通知中已列除前款规定的情形外，召集人在发明的提案或增加新的提案。出股东大会股东会通知公告后，不得修股东大会通知中未列明或改股东大会股东会通知中已列明的提不符合本章程第七十三条规定案或者增加新的提案。

的提案，股东大会不得进行表决股东大会股东会通知中未列明或并作出决议。者不符合本章程第七十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十五条召集人将在第七十五条召集人将应在年度《上市公司章程指年度股东大会召开20日前以公股东大会召开20日前以公告方式通知引》第六十条，并将告方式通知各股东，临时股东大各股东，临时股东大会将应于会议召开“将”改为“应”。

会将于会议召开15日前以公告15日前以公告方式通知各股东。

方式通知各股东。

第七十七条股东大会拟第七十七条股东大会股东会拟删除监事相关表述。

讨论董事、监事选举事项的，股讨论董事、监事选举事项的，股东大会东大会通知中将充分披露董事、股东会通知中将充分披露董事、监事候

监事候选人的详细资料，至少包选人的详细资料，至少包括以下内容：

括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职

（一）教育背景、工作经历、等个人情况；

兼职等个人情况；（二）与本行或者本行的控股股东

21苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

（二）与本行或本行的控股及实际控制人是否存在关联关系；

股东及实际控制人是否存在关（三）披露持有本行股份数量；

联关系；（四）是否受过中国证券监督管理

（三）披露持有本行股份数委员会及其他有关部门的处罚和证券量；交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会除采取累积投票制选举董事、监事

及其他有关部门的处罚和证券外，每位董事、监事候选人应当以单项交易所惩戒。提案提出。

除采取累积投票制选举董

事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第八十一条个人股东亲第八十一条个人股东亲自出席《上市公司章程指自出席会议的，应出示本人身份会议的，应出示本人身份证或者其他能引》第六十六条。

证或其他能够表明其身份的有够表明其身份的有效证件或者证明、股

效证件或证明、股票账户卡；委票账户卡；委托代理他人出席会议的，托代理他人出席会议的，应出示应出示本人有效身份证件、股东授权委本人有效身份证件、股东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人定代表人委托的代理人出席会议。法定或者法定代表人委托的代理人代表人出席会议的，应出示本人身份出席会议。法定代表人出席会议证、能证明其具有法定代表人资格的有的，应出示本人身份证、能证明效证明；委托代理人出席会议的，代理其具有法定代表人资格的有效人应出示本人身份证、法人股东单位的证明；委托代理人出席会议的，法定代表人依法出具的书面授权委托代理人应出示本人身份证、法人书。

股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第八十二条股东出具的第八十二条股东出具的委托他《上市公司章程指委托他人出席股东大会的授权人出席股东大会的授权委托书应当载引》第六十七条。

委托书应当载明下列内容：明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；本行股份的类别种类和数量；

（三）分别对列入股东大会（一二）代理人的姓名或者名称；

议程的每一审议事项投赞成、反（二）是否具有表决权；

对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括分别

（四）委托书签发日期和有对列入股东大会议程的每一审议事项

效期限；投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖（四）委托书签发日期和有效期章）。委托人为法人股东的，应限；

加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十七条股东大会召第八十七条股东大会召开时，《上市公司股东会

22苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）开时，本行全体董事、监事和董本行全体董事、监事和董事会秘书应当规则（2025年版）》事会秘书应当出席会议，行长和出席会议，行长和其他高级管理人员应第二十七条。

其他高级管理人员应当列席会当列席会议。股东会要求董事、高级管议。理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十八条股东大会由第八十八条股东大会股东会由董事会审计委员会董事长主持。董事长不能履行职董事长主持。董事长不能履行职务或者承接监事会相关职务或不履行职务时，由半数以上不履行职务时，由半数以上过半数董事责；

董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。《上市公司章程指监事会自行召集的股东大监事会审计委员会自行召集的股引》第七十二条。

会，由监事会主席主持。监事会东大会股东会，由监事会主席审计委员主席不能履行职务或不履行职会负责人主持。监事会主席审计委员会务时，由半数以上监事共同推举负责人不能履行职务或者不履行职务的一名监事主持。时，由过半数的监事审计委员会成员共股东自行召集的股东大会，同推举的一名监事审计委员会成员主由召集人推举代表主持。持。

召开股东大会时，会议主持股东自行召集的股东大会股东会，人违反议事规则使股东大会无由召集人推举代表主持。

法继续进行的，经现场出席股东召开股东大会股东会时，会议主持大会有表决权过半数的股东同人违反议事规则使股东大会股东会无意，股东大会可推举一人担任会法继续进行的，经现场出席股东大会股议主持人，继续开会。东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第九十条在年度股东大会第九十条在年度股东大会上，董删除监事会相关表上，董事会、监事会应当就其过事会、监事会应当就其过去一年的工作述。

去一年的工作向股东大会作出向股东大会作出报告。每名独立董事也报告。每名独立董事也应作出述应作出述职报告。

职报告。

第九十一条除涉及本行第九十一条除涉及本行商业秘删除监事相关表述。

商业秘密不能在股东大会上公密不能在股东大会股东会上公开外，董《上市公司股东会开外，董事、监事、高级管理人事、监事、高级管理人员在股东大会股规则（2025年版）》员在股东大会上就股东的质询东会上应就股东的质询和建议作出解第三十条。

和建议作出解释和说明。释和说明。

第九十三条股东大会应第九十三条股东大会股东会应删除监事相关表述；

有会议记录，由董事会秘书负有会议记录，由董事会秘书负责。会议《上市公司章程指责。会议记录记载以下内容：记录记载以下内容：引》第七十七条。

…………

（二）会议主持人以及出席（二）会议主持人以及出席或列席

或列席会议的董事、监事、行长会议的董事、监事、行长和其他高级管和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

…………

第九十四条召集人应当第九十四条召集人应当保证会删除监事相关表述；

23苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）保证会议记录内容真实、准确和议记录内容真实、准确和完整。出席或《上市公司章程指完整。出席会议的董事、监事、者列席会议的董事、监事、董事会秘书、引》第七十八条。

董事会秘书、召集人或其代表、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议主持人应当在会议记录上会议记录上签名。会议记录应当与现场签名。会议记录应当与现场出席出席股东的签名册及代理出席的委托股东的签名册及代理出席的委书、网络及其他方式表决情况的有效资

托书、网络及其他方式表决情况料一并由董事会办公室永久保存。本行的有效资料一并由董事会办公股东大会股东会会议记录、股东大会股室永久保存。本行股东大会会议东会决议报送中国银行业监督管理机记录、股东大会决议报送中国银构备案。

行业监督管理机构备案。

第九十六条股东大会决第九十六条股东大会股东会决《上市公司章程指议分为普通决议和特别决议。议分为普通决议和特别决议。引》第八十条。

股东大会作出普通决议，应股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括当由出席股东大会股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2股东代理人）所持表决权的1/2以上过以上通过。半数通过。

股东大会作出特别决议，应股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括当由出席股东大会股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3股东代理人）所持表决权的2/3以上通以上通过。过。

第九十七条下列事项由第九十七条下列事项由股东大《上市公司章程指股东大会以普通决议通过：会股东会以普通决议通过：引》第八十一条。

（一）董事会和监事会的工（一）董事会和监事会的工作报作报告；告；

（二）董事会拟定的利润分（二）董事会拟定的利润分配方案配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员（三）董事会和监事会成员的任免的任免及其报酬和支付方法；及其报酬和支付方法；

（四）本行年度预算方案、（四）本行年度预算方案、决算方决算方案；案；

（五）本行年度报告；（五）本行年度报告；

（六）聘用或解聘会计师事（六）聘用或者解聘为本行财务报务所；告进行定期法定审计的会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规（七）除法律、行政法规规定或者定或者本章程规定应当以特别本章程规定应当以特别决议通过以外决议通过以外的其他事项。的其他事项。

第九十八条下列事项由第九十八条下列事项由股东大根据股东会职权同

股东大会以特别决议通过：会股东会以特别决议通过：步调整。

（一）本行增加或者减少注（一）本行增加或者减少注册资册资本；本；

（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；

（三）本行的合并、分立、（三）本行的合并、分立、分拆、

24苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

分拆、解散、清算或变更公司形解散、清算或者变更公司形式；

式；（四）本章程的修改；

（四）本章程的修改；（五）罢免独立董事；

（五）罢免独立董事；（六）本行在一年内购买、出售重

（六）本行在一年内购买、大资产或者向他人提供担保金额超过

出售重大资产或者担保金额超本行最近一期经审计总资产30%的；

过本行最近一期经审计总资产（七）股权激励计划和员工持股计

30%的；划；

（七）股权激励计划；（八）法律、行政法规或者本章程

（八）法律、行政法规或本规定的，以及股东大会股东会以普通决

章程规定的，以及股东大会以普议认定会对本行产生重大影响的、需要通决议认定会对本行产生重大以特别决议通过的其他事项。

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百〇三条董事、监事第一百〇三条董事、监事候选人《上市公司独立董候选人以提案的方式提请股东名单以提案的方式提请股东大会股东事管理办法》第十二大会决议。股东大会对每一名董会决议表决。股东大会股东会对每一名条；

事、监事候选人，应当逐个进行董事、监事候选人，应当逐个进行表决。《上市公司章程指表决。股东大会股东会就选举董事进行引》第八十六条；

股东大会就选举董事、监事表决时，根据本章程的规定或者股东大删除监事相关表述。

进行表决时，根据本章程的规定会股东会的决议，可以实行累积投票或者股东大会的决议，可以实行制。股东会选举两名以上独立董事的，累积投票制。应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指前款所称累积投票制是指股东大

股东大会选举董事或者监事时，会股东会选举董事或者监事时，每一股每一股份拥有与应选董事或者份拥有与应选董事或者监事人数相同

监事人数相同的表决权，股东拥的表决权，股东拥有的表决权可以集中有的表决权可以集中使用。董事使用。董事会应当向股东公告候选董会应当向股东公告候选董事、监事、监事的简历和基本情况。

事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序应当董事、监事提名的方式和程遵循《公司法》和中国银行业监督管理

序应当遵循《公司法》和中国银机构的规定。

行业监督管理机构的规定。本行同一股东及其关联人不得同本行同一股东及其关联人时提名董事和监事人选；同一股东及其

不得同时提名董事和监事人选；关联人提名的董事（监事）人选已担任

同一股东及其关联人提名的董董事（监事）职务，在其任职期届满或事（监事）人选已担任董事（监更换前，该股东不得再提名监事（董事）事）职务，在其任职期届满或更候选人；同一股东及其关联人提名的董换前，该股东不得再提名监事事原则上不得超过董事会成员总数的（董事）候选人；同一股东及其1/3。国家另有规定的除外。

关联人提名的董事原则上不得

超过董事会成员总数的1/3。国家另有规定的除外。

25苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）第一百〇八条股东大会第一百〇八条股东大会股东会《上市公司章程指对提案进行表决前，应当推举两对提案进行表决前，应当推举两名股东引》第九十一条；

名股东代表参加计票和监票。审代表参加计票和监票。审议事项与股东删除监事相关表述。

议事项与股东有关联关系的，相有关联关系的，相关股东及代理人不得关股东及代理人不得参加计票、参加计票、监票。

监票。股东会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决律师、股东代表与监事代表共同负责计时，应当由律师、股东代表与监票、监票，并当场公布表决结果，决议事代表共同负责计票、监票，并的表决结果载入会议记录。

当场公布表决结果，决议的表决通过网络或者其他方式投票的本结果载入会议记录。行股东或者其代理人，有权通过相应的通过网络或其他方式投票投票系统查验自己的投票结果。

的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百一十四条股东大第一百一十四条股东大会股删除监事相关表述；

会通过有关董事、监事选举提案东会通过有关董事、监事选举提案的，根据国家金融监督的，新任董事就任时间自中国银须经任职资格核准的新任董事就任时管理总局2025年第行业监督管理机构核准其任职间自中国银行业监督管理机构核准其1号令《银行业金融资格之日起开始计算，新任监事任职资格之日起开始计算，适用报告制机构董事（理事）和就任时间自股东大会决议通过的新任董事就任时间自股东会审议通高级管理人员任职之日起开始计算，监管机构另有过之日起开始计算，新任监事就任时间资格管理办法（2025规定除外。自股东大会决议通过之日起开始计算，年版）》第十三条、监管机构另有规定的除外。第十六条，完善补充。

第一百一十七条有下列第一百一十七条有下列情形《银行业金融机构情形之一的，不能担任本行的董之一的，不能担任本行的董事：董事（理事）和高级

事：（一）符合存在《公司法》、第一国家金融监督管理

（一）符合《公司法》第一百四十六条规定情形《商业银行法》及总局2025年第1号百四十六条规定情形及《商业银《中国银保监会中资商业银行行政许令第七条、第八条、行法》第二十七条规定情形的；可事项实施办法》等不符合董事任职资第十条。

（二）有故意或重大过失犯格条件第二十七条规定情形的；

罪记录的；（二）因危害国家安全、实施恐怖

（三）有违反社会公德的不活动、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财良行为，造成恶劣影响的；产、黑社会性质的组织犯罪或者破坏社

（四）对曾任职机构违法违会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或规经营活动或重大损失负有个者因犯罪被剥夺政治权利以及有其他

人责任或直接领导责任，情节严故意或者重大过失犯罪记录的；

重的；（三）有违反社会公德的不良行

（五）担任或曾任被接管、为，造成恶劣影响的；

撤销、宣告破产或吊销营业执照（四）对曾任职机构违法违规经营的机构的董事或高级管理人员活动或者重大损失负有个人直接责任的，但能够证明本人对曾任职机或者直接领导责任，情节严重的；

26苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

构被接管、撤销、宣告破产或吊（五）担任或者曾任被接管、撤销、销营业执照不负有个人责任的宣告破产或吊销营业执照的机构的董除外；事或者高级管理人员的，但能够证明本

（六）因违反职业道德、操人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破

守或者工作严重失职，造成重大产或者吊销营业执照不负有个人责任损失或恶劣影响的；的除外；

（七）指使、参与所任职机（六）因违反职业道德、操守或者

构不配合依法监管或案件查处工作严重失职，造成重大损失或者恶劣的；影响的；

（八）被取消终身的董事和（七）指使、参与所任职机构不配

高级管理人员任职资格，或受到合依法监管或者案件查处的；

监管机构或其他金融管理部门（八）因严重失信行为被国家有关处罚累计达到2次以上的；单位确定为失信联合惩戒对象且应当

（九）不具备监管规定的任在银行业领域受到相应惩戒，或者最近

职资格条件，采取不正当手段以五年内具有其他严重失信不良记录的；

获得任职资格核准的；（八九）被取消终身的董事和高级

（十）本人或配偶有数额较管理人员任职资格，或受到监管机构或

大的逾期债务未能偿还，包括但其他金融管理部门处罚累计达到2次不限于在本行的逾期贷款；以上的；被取消一定期限任职资格未届

（十一）本人及其近亲属合满的，或者被取消终身任职资格的；

并持有本行5%以上股份，且从本（十）被监管机构或者其他金融管行获得的授信总额明显超过其理部门采取市场禁入措施，期满未逾五持有的本行股权净值；年的；

（十二）本人及其所控股的（十一）自受到监管机构或者其他股东单位合并持有本行5%以上金融管理部门警告、通报批评或者罚款股份，且从本行获得的授信总额的行政处罚未满一年的；

明显超过其持有的本行股权净（十二）因涉嫌严重违法违规行值；为，正接受有关部门立案调查，尚未作

（十三）本人或其配偶在持出处理结论的；

有本行5%以上股份的股东单位（九十三）不具备监管规定的任职任职，且该股东单位从本行获得资格条件，采取用不正当手段以获得任的授信总额明显超过其持有的职资格核准的；

本行股权净值，但能够证明授信（十十四）本人或者配偶有数额较与本人及其配偶没有关系的除大的逾期债务未能偿还，包括但不限于外；在本行的逾期贷款；

（十四）存在其他任职职务（十一十五）本人及其近亲属合并与其在本行拟任、现任职务有明持有本行5%以上股份，且从本行获得显利益冲突，或明显分散其在本的授信总额明显超过其持有的本行股行履职时间和精力的情形；权净值；

（十五）法律、行政法规或（十三十六）本人及其所控股的股部门规章规定的其他内容。东单位合并持有本行5%以上股份，且违反本条规定选举、委派董从本行获得的授信总额明显超过其持事的，该选举、委派或者聘任无有的本行股权净值；

效。董事在任职期间出现本条情（十四十七）本人或者其配偶在持

27苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）形的，本行解除其职务。有本行5%以上股份的股东单位任职，且该股东单位从本行获得的授信总额

明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明授信与本人及其配偶没有关系的除外；

（十五十八）存在其他任职职务与

其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突，或者明显分散其在本行履职时间和精力的情形；

（十六十九）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务，停止其履职。

第一百一十八条董事提第一百一十八条董事提名及规范表述。

名及选举的一般程序为：选举的一般程序为：

（一）在本章程规定的董事（一）在本章程规定的董事会人数

会人数范围内，按照拟选任人范围内，按照拟选任人数，可以由董事数，可以由董事会提名与薪酬委会提名与薪酬委员会提出由非职工代员会提出董事候选人名单；单独表担任的董事候选人名单；单独或者合或者合计持有本行发行的有表计持有本行发行的有表决权股份总数

决权股份总数3%以上股东亦可3%以上股东亦可以向董事会提出由非以向董事会提出董事候选人；职工代表担任的董事候选人；

（二）董事会提名与薪酬委（二）董事会提名与薪酬委员会对员会对董事候选人的任职资格由非职工代表担任的董事候选人的任

和条件进行初步审核，合格人选职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议提交董事会审议；经董事会审议通过通过后，以书面提案方式向股东后，以书面提案方式向股东大会股东会大会提出董事候选人；提出由非职工代表担任的董事候选人；

（三）董事候选人应当在股（三）由非职工代表担任的董事候

东大会召开之前作出书面承诺，选人应当在股东大会股东会召开之前同意接受提名，承诺公开披露的作出书面承诺，同意接受提名，承诺公资料真实、完整并保证当选后切开披露的资料真实、完整并保证当选后实履行董事义务；切实履行董事义务；

（四）董事会应当在股东大（四）董事会应当在股东大会股东

会召开前依照法律、法规、部门会召开前依照法律、行政法规、部门规

规章、规范性文件和本章程规定章、规范性文件和本章程规定向股东披向股东披露董事候选人详细资露由非职工代表担任的董事候选人详料，保证股东在投票时对候选人细资料，保证股东在投票时对候选人有有足够的了解；足够的了解；

（五）遇有临时增补董事，（五）遇有临时增补由非职工代表

由董事会提名与薪酬委员会或担任的董事，由董事会提名与薪酬委员符合提名条件的股东提出并提会或者符合提名条件的股东提出并提

28苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

交董事会审议，股东大会予以选交董事会审议，股东大会股东会予以选举或更换。举或者更换。

第一百一十九条董事由第一百一十九条由非职工代表《公司法》第七十一

股东大会选举或更换，每届任期担任的董事由股东大会股东会选举或条；

3年。任期届满，可连选连任。更换，每届任期3年。任期届满，可连《上市公司章程指董事在任期届满以前，股东大会选连任。董事在任期届满以前，股东大引》第一百条。

不得无故解除其职务。会不得无故解除其职务。股东会可以决董事任期从就任之日起计议解任由非职工代表担任的董事，决议算，至本届董事会任期届满时为作出之日解任生效。无正当理由，在任止。期届满前解任董事的，该董事可以要求董事任期届满未及时改选，本行予以赔偿。

在改选出的董事就任前，原董事董事任期从就任之日起计算，至本仍应当依照法律、行政法规、部届董事会任期届满时为止。

门规章和本章程的规定，履行董董事任期届满未及时改选，在改选事职务。出的董事就任前，原董事仍应当依照法董事可以由行长或者其他律、行政法规、部门规章和本章程的规

高级管理人员兼任，但兼任行长定，履行董事职务。

或者其他高级管理人员职务的董事可以由行长或者其他高级管

董事以及由职工代表担任的董理人员兼任，但兼任行长或者其他高级事，总计不得超过本行董事总数管理人员职务的董事以及由职工代表的1/2。担任的董事，总计不得超过本行董事总数的1/2。

本行职工董事由本行职工代表大

会民主选举产生，直接进入董事会。

第一百二十条董事应当第一百二十条董事应当遵守法《上市公司章程指遵守法律、行政法规和本章程，律、行政法规和本章程，对本行负有下引》第一百零一条。

对本行负有下列忠实义务：列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿（一）不得利用职权收受贿赂或者

赂或者其他非法收入，不得侵占其他非法收入，不得侵占本行的财产；

本行的财产；（二）不得挪用本行资金；

（二）不得挪用本行资金；（三）不得将本行资产或者资金以

（三）不得将本行资产或者其个人名义或者其他个人名义开立账资金以其个人名义或者其他个户存储；

人名义开立账户存储；（四）除本行正常经营业务外，不

（四）除本行正常经营业务得违反本章程的规定，未经股东大会或外，不得违反本章程的规定，未董事会同意，将本行资金借贷给他人或经股东大会或董事会同意，将本者以本行财产为他人提供担保；不得利行资金借贷给他人或者以本行用职务便利，为自己或者他人谋取属于财产为他人提供担保；本行的商业机会，但向董事会或者股东

（五）不得违反本章程的规会报告并经股东会决议通过，或者本行

定或未经股东大会同意，与本行根据法律、行政法规或者本章程的规订立合同或者进行交易；定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，（五）不得违反本章程的规定或未

29苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

不得利用职务便利，为自己或他经股东大会同意，未向董事会或者股东人谋取本应属于本行的商业机会报告，并按照本章程的规定经董事会会，自营或者为他人经营与本行或者股东会决议通过，不得直接或者间同类的业务；接与本行订立合同或者进行交易；

（七）不得接受与本行交易（六）未经股东大会同意，未向董

的佣金归为己有；事会或者股东会报告，并经股东会决议

（八）不得擅自披露本行秘通过，不得利用职务便利，为自己或他密；人谋取本应属于本行的商业机会，自营

（九）不得利用其关联关系或者为他人经营与本行同类的业务；

损害本行利益；（七）不得接受他人与本行交易的

（十）法律、行政法规、部佣金归为己有；

门规章及本章程规定的其他忠（八）不得擅自披露本行秘密；

实义务。（九）不得利用其关联关系损害本董事违反本条规定所得的行利益；

收入，应当归本行所有；给本行（十）法律、行政法规、部门规章造成损失的，应当承担赔偿责及本章程规定的其他忠实义务。

任。董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条

第一款第（五）项规定。

第一百二十一条董事应第一百二十一条董事应当遵《上市公司章程指当遵守法律、行政法规和本章守法律、行政法规和本章程的规定，对引》第一百零二条。

程，对本行负有下列勤勉义务：本行负有勤勉义务，执行职务应当为本…….行的最大利益尽到管理者通常应有的

（十）应当如实向监事会提合理注意。

供有关情况和资料，不得妨碍监董事对本行负有下列勤勉义务：

事会或者监事行使职权；……

……（十）应当如实向监事会审计委员

会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会审计委员会行使职权；

……

第一百二十二条董事连第一百二十二条董事连续2次规范表述。

续2次未能亲自出席，也不书面未能亲自出席，也不书面委托其他同类委托其他同类别董事出席董事别董事出席董事会会议，视为不能履行会会议，视为不能履行职责，董职责，董事会应当建议股东会予以撤事会应当建议股东大会予以撤换。

换。

第一百二十三条董事可第一百二十三条董事可以在《上市公司章程指

30苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）以在任期届满以前提出辞职。董任期届满以前提出辞职。董事辞职应向引》第一百零四条。

事辞职应向董事会提交书面辞董事会本行提交书面辞职报告。董事会职报告。董事会将在2日内披露本行将在2日内披露有关情况。

有关情况。…………

第一百二十九条董事个第一百二十九条董事个人直删除监事会相关表人直接或者间接与本行已有的接或者间接与本行已有的或者计划中述；

或者计划中的合同、交易、安排的合同、交易、安排有关联关系时，不原章程第一百三十有关联关系时，不论有关事项在论有关事项在一般情况下是否需要董二条合并至此条。

一般情况下是否需要董事会批事会批准同意，董事均应当及时告知董准同意，董事均应当及时告知董事会、监事会关联交易控制委员会其关事会、监事会其关联关系的性质联关系的性质和程度，并在审议相关事和程度。项时做必要的回避。

第一百三十二条董事个删除此条合并至第一百人直接或者间接与本行已有或三十条。

者计划中的合同、交易、安排有

关联关系时，应当将关联关系的性质和程度及时告知董事会关

联交易控制委员会，并在审议相关事项时做必要的回避。

第一百三十四条本节有第一百三十三条本节有关董删除监事相关表述。

关董事义务的规定，同时适用于事义务的规定，同时适用于本行监事、本行监事、行长和本行高级管理行长和本行其他高级管理层人员。

层人员。

第一百三十六条本行建第一百三十五条本行建立独《上市公司独立董立独立董事制度，独立董事履行立董事制度，独立董事应是法律、经济、事管理办法》第五职责时尤其要关注存款人和中金融或者会计方面的专家，且至少包括条、第七条、第八条、小股东的利益。独立董事人数原一名会计专业人士。独立董事履行职责第十三条。

则上不低于董事会成员总数的时尤其要关注存款人和中小股东的利

1/3。益。独立董事人数原则上不低于董事会

独立董事每届任期3年，任成员总数的1/3。

期届满，连选可以连任，但是累独立董事每届任期3年，任期届计任职时间不得超过6年。满，连选可以连任可以连选连任，但是独立董事应当保证有足够在本行累计任职时间不得超过6年。

的时间和精力有效履行职责，最独立董事应当保证有足够的时间多同时在五家境内外企业担任和精力有效履行职责，最多同时在五家独立董事。同时在其他银行担任境内外企业担任独立董事，其中境内上独立董事的，相关机构与本行应市公司原则上不超过三家。同时在其他当不具有关联关系，不存在利益银行担任独立董事的，相关机构与本行冲突。应当不具有关联关系，不存在利益冲突。

第一百三十七条第一百三十六条删除监事会相关表…………述。

31苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）独立董事提名及选举程序独立董事提名及选举程序应当遵

应当遵循以下原则：循以下原则：

（一）董事会提名与薪酬委（一）董事会提名与薪酬委员会、员会、单独或者合计持有本行有单独或者合计持有本行有表决权股份

表决权股份总数1%以上股东、总数1%以上股东、监事会可以向董事

监事会可以向董事会提出独立会提出独立董事候选人，已经提名非独董事候选人，已经提名非独立董立董事的股东及其关联方不得再提名事的股东及其关联方不得再提独立董事；

名独立董事；……

……

第一百三十八条独立第一百三十七条独立董事的修改制度名称。

董事的任职资格、产生程序、权任职资格、产生程序、权利义务以及工利义务以及工作条件应当符合作条件应当符合《中资商业银行行政许《中资商业银行行政许可事项可事项实施办法》的相关规定、《上市实施办法》的相关规定、《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董公司独立董事规则》的相关规定事管理办法》的相关规定以及其他相关以及其他相关监管规定。监管规定。

第一百四十条独立董事第一百三十九条独立董事每《上市公司独立董每年在本行工作的时间不得少年在本行的现场工作的时间应当不得事管理办法》第二十

于15个工作日。少于15个工作日。条、第三十条；

担任审计委员会、关联交易担任审计委员会、关联交易控制委《银行保险机构公控制委员会及风险管理委员会员会及风险管理委员会的负责人的独司治理准则》第四十负责人的董事每年在本行工作立董事每年在本行工作的时间不得少二条；

的时间不得少于20个工作日。于20个工作日。《银行保险机构董独立董事连续３次未亲自独立董事连续2次未能亲自出席事监事履职评价办出席董事会会议的，视为不履行董事会会议，也不委托其他独立董事代法（试行）》第十四职责，本行应当在三个月内召开为出席的，董事会应当在该事实发生之条。

股东大会罢免其职务并选举新日起三十日内提议召开股东会解除该的独立董事。独立董事职务。

独立董事连续３次未亲自出席董

事会会议的，视为不履行职责，本行应当在三个月内召开股东大会股东会罢免其职务并选举新的独立董事第一百四十五条董事会第一百四十四条董事会由执《上市公司章程指由执行董事和非执行董事（含独行董事和非执行董事（含独立董事）、引》第一百条；

立董事）组成。职工董事组成。增设职工董事；

执行董事是指在本行除担执行董事是指在本行除担任董事修改董事会成员人

任董事外，还承担高级管理人员外，还承担高级管理人员职责的董事。数。

职责的董事。非执行董事是指在本行不担任除非执行董事是指在本行不董事外的其他职务，且不承担高级管理担任除董事外的其他职务，且不人员职责的董事。

承担高级管理人员职责的董事。独立董事是指在本行不担任除董独立董事是指在本行不担事以外的其他职务，并与本行及本行股

32苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

任除董事以外的其他职务，并与东、实际控制人不存在可能影响其对本本行及本行股东、实际控制人不行事务进行独立、客观判断关系的董存在可能影响其对本行事务进事。本行独立董事中应当至少包括一名行独立、客观判断关系的董事。会计专业人士。

本行独立董事中应当至少包括职工董事是由本行职工代表大会一名会计专业人士。选举产生或者更换的董事。

本行董事会由13名董事组本行董事会由1315-18名董事组成，包括执行董事和非执行董事成，包括执行董事和非执行董事（含独（含独立董事），其中执行董事立董事），其中执行董事4人，非执行

4人，非执行董事9人。董事9人。其中执行董事和职工董事的

董事会下设董事会办公室，比例不应超过董事会成员总数的1/2，负责股东大会、董事会和董事会职工董事不少于1名，独立董事人数各专门委员会会议的筹备、文件应不少于董事会成员总数的1/3。

准备及会议记录、信息披露、投董事会下设董事会办公室，负责股资者关系、投融资管理、战略研东大会、董事会和董事会各专门委员会

究等事项，以及其他事务。会议的筹备、文件准备及会议记录、信董事会办公室聘用的工作息披露、投资者关系、投融资管理、战

人员应当具备相关专业知识，以略研究等事项，以及其他事务。

充分保证其协助董事会职责的董事会办公室聘用的工作人员应履行。当具备相关专业知识，以充分保证其协助董事会职责的履行。

第一百四十六条本行董第一百四十五条本行董事会根据实际情况修订。

事会设董事长１名，由董事提设董事长１名，由董事提名，以全体董名，以全体董事过半数选举产事过半数选举产生，并经中国银行业监生，并经中国银行业监督管理机督管理机构核准任职资格后履行职责。

构核准任职资格后履行职责。本本行董事长和行长应当分设。

行董事长和行长应当分设。董事长不得由控股股东的法定代董事长每届任期3年，可连表人或者主要负责人担任。

选连任，离任时须进行离任审董事长每届任期3年，可连选连计。任，离任时须进行离任审计。

第一百四十七条董事会第一百四十六条董事会行使《上市公司章程指行使下列职权：下列职权：引》第一百一十条；

（一）负责召集股东大会，（一）负责召集股东大会股东会，规范相关表述。

并向股东大会报告工作；并向股东大会股东会报告工作；

（二）执行股东大会决议；（二）执行股东大会股东会决议；

（三）根据董事长的提名，（三）根据董事长的提名，决定董决定董事会专门委员会委员名事会专门委员会委员名单及各专门委单及各专门委员会主任委员名员会主任委员负责人名单；

单；（四）聘任或者解聘本行行长、董

（四）聘任或者解聘本行行事会秘书；根据行长的提名，聘任或者

长、董事会秘书；根据行长的提解聘本行副行长、行长助理、总行行级名，聘任或者解聘本行副行长、各专业总监、财务负责人以及监管部门行长助理、总行行级各专业总认定的需由董事会聘任或者解聘的其

33苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

监、财务负责人以及监管部门认他高级管理工作人员，并决定其报酬事定的需由董事会聘任或者解聘项和奖惩事项；

的其他高级管理工作人员，并决（五）决定本行的经营计划、投资定其报酬事项和奖惩事项；方案和股权管理等事项；

（五）决定本行的经营计（六）审议批准本行各项风险管理

划、投资方案和股权管理等事政策和各项风险管理报告，对本行各项项；风险管理的有效性作出评价；

（六）审议批准本行各项风（七）制订定本行的年度财务预算

险管理政策和各项风险管理报方案、决算方案、利润分配方案和弥补告，对本行各项风险管理的有效亏损方案；

性作出评价；（八）制订本行增加或者减少注册

（七）制订本行的年度财务资本以及发行债券或其他证券及上市

预算方案、决算方案、利润分配方案；

方案和弥补亏损方案；（九）向股东大会股东会提请聘请

（八）制订本行增加或者减或者更换为本行审计的会计师事务所；

少注册资本以及发行债券或其（十）审议批准董事会各委员会提他证券及上市方案；出的议案；

（九）向股东大会提请聘请（十一）制订本行重大收购、收购

或者更换为本行审计的会计师本行股票或者合并、分立、分拆、解散事务所；及变更公司形式的方案；

（十）审议批准董事会各委（十二）依照法律法规、监管规定、员会提出的议案；股东会授权及本行章程，决定本行对外

（十一）制订本行重大收投资、资产购置、资产处置与核销、资

购、收购本行股票或者合并、分产抵押、对外担保事项、委托理财、关

立、分拆、解散及变更公司形式联交易、数据治理、对外捐赠、子公司的方案；管理等事项；

（十二）依照法律法规、监（十三）负责对本行对外投资和子管规定及本行章程，决定本行对公司的管理；

外投资、资产购置、资产处置与（十三）制订本章程的修改方案，核销、资产抵押、对外担保事项、制定订股东大会股东会议事规则、董事

委托理财、关联交易、数据治理、会议事规则，审议批准董事会专门委员对外捐赠等事项；会工作规则；

（十三）负责对本行对外投（十五十四）审议中国银行业监督资和子公司的管理；管理机构对本行的监管意见及本行执

（十四）制订本章程的修改行整改情况；

方案，制定股东大会议事规则、（十六十五）管理本行信息披露事董事会议事规则，审议批准董事项；

会专门委员会工作规则；

（十七十六）决定本行内部管理机

（十五）审议中国银行业监构的设置、合并及撤销；

督管理机构对本行的监管意见

（十八十七）制订定本行的基本管及本行执行整改情况；

理制度；

（十六）管理本行信息披露

（十九十八）听取本行行长的工作事项；

汇报并检查行长的工作；

34苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

（十七）决定本行内部管理（二十十九）制定本行经营发展战机构的设置、合并及撤销；略并监督战略实施；

（十八）制订本行的基本管（二十一二十）制定本行风险容忍理制度；度、风险管理和内部控制政策，承担全

（十九）听取本行行长的工面风险管理的最终责任；

作汇报并检查行长的工作；（二十二二十一）制定资本规划，

（二十）制定本行经营发展承担资本管理最终责任；

战略并监督战略实施；（二十三二十二）定期评估并完善

（二十一）制定本行风险容本行公司治理；

忍度、风险管理和内部控制政（二十四二十三）负责本行信息披策，承担全面风险管理的最终责露，并对本行会计和财务报告的真实任；性、准确性、完整性和及时性承担最终

（二十二）制定资本规划，责任；

承担资本管理最终责任；（二十五二十四）监督并确保高级

（二十三）定期评估并完善管理层有效履行管理职责；

本行公司治理；（二十六二十五）维护金融消费者

（二十四）负责本行信息披和其他利益相关者合法权益；

露，并对本行会计和财务报告的（二十七二十六）建立本行与股东真实性、准确性、完整性和及时特别是主要股东之间利益冲突的识别、性承担最终责任；审查和管理机制等；承担股东事务的管

（二十五）监督并确保高级理责任；

管理层有效履行管理职责；（二十八二十七）法律、行政法规、

（二十六）维护金融消费者部门规章或者本章程规定，以及股东大和其他利益相关者合法权益；会股东会授予的其他职权。

（二十七）建立本行与股东董事会职权由董事会集体行使。董

特别是主要股东之间利益冲突事会职权原则上不得授予董事长、董

的识别、审查和管理机制等；承事、其他机构或者个人行使。某些具体担股东事务的管理责任；决策事项确有必要授权的，应当通过董

（二十八）法律、行政法规、事会决议的方式依法进行。授权应当一

部门规章或本章程规定，以及股事一授，不得将董事会职权笼统或者永东大会授予的其他职权。久授予其他机构或者个人行使。

董事会职权由董事会集体行使。董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

第一百五十二条董事会第一百五十一条董事会应当规范表述。

应当制定内容完备的董事会议制定订内容完备的董事会议事规则，包事规则，包括通知、召开方式、括通知、召开方式、文件准备、表决形

35苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

文件准备、表决形式、提案机制式、提案机制和会议记录及其签署、董

和会议记录及其签署、董事会授事会授权规则等，并报股东会审议通权规则等，并报股东大会审议通过。

过。

第一百五十五条本行董第一百五十四条本行董事会删除监事相关表述；

事会以会议形式行使职权，董事以会议形式行使职权，董事会会议分为根据实际情况调整会会议分为定期会议和临时会定期会议和临时会议。定期会议每年至相关表述。

议。定期会议每年至少召开4少召开4次，于会议召开10日前通知次，于会议召开10日前通知全全体董事和监事。临时会议于会议召开体董事和监事。临时会议于会议前3日内前通知全体董事，特殊或者紧召开前3日内通知全体董事，特急情况下需要尽快召开临时会议的，可殊或紧急情况下需要尽快召开以随时通过电话或者其他方式发出会

临时会议的，可以随时通过电话议通知，但召集人应当就召开临时会议或其他方式发出会议通知，但召的原因在会议上作出说明。

集人应当在会议上作出说明。本行召开董事会会议，由董事会办本行召开董事会会议，由董公室负责征集会议所议事项的草案，各事会办公室负责征集会议所议有关提案提出人应在定期会议召开前

事项的草案，各有关提案提出人2015日，临时会议召开前155日，递应在定期会议召开前20日，临交提案相关材料。董事会办公室对有关时会议召开前15日，递交提案资料进行初步审核后，提交董事会秘书相关材料。董事会办公室对有关审核；经董事会秘书审核通过后，提呈资料进行初步审核后，提交董事董事长。

会秘书审议；经董事会秘书审核董事会会议由董事长召集和主持。

通过后，提呈董事长。董事长因故不能履行职务时，由过半数董事会会议由董事长召集的董事共同推举一名董事履行职务。

和主持。董事长因故不能履行职董事会会议应有过半数董事出席务时，由半数以上董事共同推举方可举行。

一名董事履行职务。董事会应当通知监事会派员列席董事会会议应有过半数董董事会会议。

事出席方可举行。

董事会应当通知监事会派员列席董事会会议。

第一百五十六条有下第一百五十五条有下列情形董事会审计委员会

列情形之一的，董事长应当在收之一的，董事长应当在收到提议后10承接监事会相关职到提议后10日内召集和主持董日内召集和主持董事会临时会议：责。

事会临时会议：……

……（四）监事会审计委员会提议时；

（四）监事会提议时；……

……

第一百六十条董事会会第一百五十九条董事会会议与第一百五十四条

议应有过半数的董事出席方可应有过半数的董事出席方可举行。董事重复，删除相关表举行。董事会会议可以采用现场会会议可以采用现场会议表决和书面述；

会议表决和书面传签表决两种传签表决两种表决方式，实行一人一《银行保险机构公

36苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）表决方式，实行一人一票。现场票。现场会议表决一般为举手表决和记司治理准则》第一百会议表决一般为举手表决和记名投票表决。现场会议是指通过现场、一十四条。

名投票表决。采用书面传签表决视频、电话等能够保证参会人员即时交形式的，至少在表决前3日内应流讨论方式召开的会议。采用书面传签当将书面传签表决事项及相关表决形式的，至少在表决前3日内应当背景资料送达全体董事。将书面传签表决事项及相关背景资料董事会临时决议在保障董送达全体董事。

事充分表达意见的前提下，可以董事会临时决议在保障董事充分用传真的方式进行并作出决议，表达意见的前提下，可以用传真的方式并由董事签字。进行并作出决议，并由董事签字。

董事会作出决议，必须经出董事会作出决议，必须经出席会议席会议的全体董事签字并经本的全体董事签字并经本行全体董事过行全体董事过半数通过。半数通过。

利润分配方案、薪酬方案、利润分配方案、薪酬方案、重大投

重大投资、重大资产处置方案、资、重大资产处置方案、聘任或者解聘

聘任或解聘本行高级管理层人本行高级管理层人员、资本补充方案、

员、资本补充方案、重大股权变重大股权变动、财务重组或者其他重大

动、财务重组或其他重大事项不事项不应得采取书面传签表决方式，且应采取书面传签表决方式，须经须经董事会全体董事2/3以上表决通董事会全体董事2/3以上通过。过。

第一百六十二条董事第一百六十一条董事会会议完善表述。

会会议记录包括以下内容：记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地（一）会议召开的日期、地点和召

点和召集人姓名；集人、主持人姓名；

…….…….

第一百六十四条董事第一百六十三条董事会召开董删除监事会相关表

会召开董事会会议，应当事先通事会会议，应当事先通知监事会派员列述。

知监事会派员列席。经董事会席。经董事会同意，各专门委员会可以同意，各专门委员会可以聘请中聘请中介机构提供专业意见，也可以聘介机构提供专业意见，也可以聘请专业人士开展相关工作，有关合理费请专业人士开展相关工作，有关用由本行承担。

合理费用由本行承担。

第一百六十六条董事会第一百六十四条本行应当在每年原《股份制商业银行应当在每一会计年度结束4个4月30日前，将董事履职情况及评价董事会尽职（指引）》月内向中国银行业监督管理机结果报告中国银行业监督管理机构。第六十三条，已失构提交董事会尽职情况报告。报效；

告内容应包括：董事会会议召开《银行保险机构董的次数；董事履职情况的评价；事监事履职评价办经董事签署的董事会会议材料法（试行）》第三十及决议事项等。九条。

第一百六十七条董事第一百六十五条董事会设董完善表述。

会设董事会秘书。董事会秘书由事会秘书。董事会秘书由董事长提名，董事长提名，董事会聘任或者解董事会聘任或者解聘，对董事会负责。

37苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）聘，对董事会负责。董事会秘书需经中国银行业监督董事会秘书需经中国银行管理机构审查核准任职资格后履行职业监督管理机构审查任职资格责。

后履行职责。本章第一节有关不得担任本行董

本章第一节有关不得担任事的规定，适用于董事会秘书。

本行董事的规定，适用于董事会秘书。

第一百六十八条董事第一百六十六条董事会秘书根据本行实际情况

会秘书的主要职责是：的主要职责是：新增相应职责。

…….…….

（八）负责本行投资者关系管理工作；

…….

第一百六十九条本行第一百六十七条本行董事或删除监事相关表述。

董事或者其他本行高级管理层者其他本行高级管理层人员可以兼任人员可以兼任董事会秘书。但监董事会秘书。但监事不得兼任董事会秘事不得兼任董事会秘书。本行聘书。本行聘请的会计师事务所的注册会请的会计师事务所的注册会计计师和律师事务所的律师不得兼任董师和律师事务所的律师不得兼事会秘书。

任董事会秘书。

第一百七十一条本行第一百六十九条本行董事会完善表述。

董事会审计委员会、风险管理委设立审计委员会、风险管理委员会、关

员会、关联交易控制委员会、战联交易控制委员会、战略发展与投资

略发展与投资管理委员会、提名管理委员会、提名与薪酬委员会、金融

与薪酬委员会、金融科技管理委科技管理委员会、消费者权益保护委员

员会、消费者权益保护委员会和会和金融廉洁与伦理委员会等专门委

金融廉洁与伦理委员会等专门员会，董事会可根据需要设立其他委员委员会，董事会可根据需要设立会或者调整现有委员会。

其他委员会或调整现有委员会。各专门委员会对董事会负责，向董各专门委员会对董事会负事会提供专业意见或者根据董事会授责，向董事会提供专业意见或根权就专业事项进行决策。

据董事会授权就专业事项进行决策第一百七十二条各专第一百七十条各专门委员会成《上市公司独立董门委员会成员应当是由具有与员应当是由具有与专门委员会职责相事管理办法》第六专门委员会职责相适应的专业适应的专业知识和工作经验的董事担条；

知识和工作经验的董事担任，委任，且成员由董事会选举产生，委员会完善表述。

员会成员不少于3人，其中关联成员不少于3人，其中关联交易控制委交易控制委员会、提名与薪酬委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会

员会、审计委员会的主任委员由的主任委员负责人由独立董事担任。各独立董事担任。各专门委员会负专门委员会负责人原则上不宜兼任。审责人原则上不宜兼任。审计委员计委员会、提名与薪酬委员会中独立董会、提名与薪酬委员会中独立董事应当占多数过半数，风险管理委员

38苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

事应当占多数，风险管理委员会、关联交易控制委员会占比原则上不会、关联交易控制委员会占比原低于1/3。

则上不低于1/3。审计委员会成员应当具有财务、审审计委员会成员应当具有计、会计或者法律等某一方面的专业知

财务、审计、会计或法律等某一识和工作经验且应当为不在本行担任

方面的专业知识和工作经验，审高级管理人员的董事，审计委员会负责计委员会负责人应为会计专业人应为会计专业人士，职工董事可以成人士。风险管理委员会负责人应为审计委员会成员。风险管理委员会负当具有对各类风险进行判断与责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。管理的经验。

第一百七十三条董事会第一百七十一条董事会下设各根据本行实际情况

下设各委员会的职责：专门委员会的分别行使下列主要职责：完善董事会各专门

（一）审计委员会主要负责（一）审计委员会主要负责检查本委员会职责。

检查本行风险及合规状况、会计行风险及合规状况、会计政策、财务报

政策、财务报告程序和财务状告程序和财务状况；负责本行年度审计况；负责本行年度审计工作，提工作，提出外部审计机构的聘请与更换出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实建议，并就审计后的财务报告信性、准确性、完整性和及时性作出判断息真实性、准确性、完整性和及性报告，提交董事会审议。对董事、高时性作出判断性报告，提交董事级管理人员执行职务的行为进行监督，会审议。对违反法律、行政法规、本章程或者股

（二）风险管理委员会主要东会决议的董事、高级管理人员提出解

负责监督高级管理层关于信用任的建议；当董事、高级管理人员的行

风险、流动性风险、市场风险、为损害公司的利益时，要求董事、高级操作风险、合规风险、案件风险管理人员予以纠正；检查、监督本行的

和声誉风险等风险的控制情况，财务活动，审核本行的财务信息及其披对本行风险政策、管理状况、风露情况，审核本行重大财务政策及其贯险承受能力及案防管理体系进彻执行情况，监督财务运营状况，监控行定期评估，提出完善本行风险财务会计报告的真实性和管理层实施管理和内部控制的意见，评估和财务会计报告程序的有效性；提议聘请审核风险报告及重大风险、合规或者更换外部审计机构并监督及评估事项。外部审计工作；负责本行年度审计工

（三）关联交易控制委员会作，并就审计后的财务报告信息的真实主要根据《银行保险机构关联交性、准确性和完整性作出判断性报告，易管理办法》负责本行关联交易提交董事会审议；监督和评估本行内部

的管理、审查和批准，控制关联审计工作，监督本行内部审计制度及其交易风险。实施，定期听取内部审计工作报告；负责协调管理层、内部审计部门及其他相

（四）战略发展与投资管理关部门与外部审计机构之间的沟通；监委员会主要负责研究制定本行

督及评估本行内部控制体系，监督内部长期发展战略和中长期发展纲控制的有效实施和内部控制自我评价要，负责战略实施监督、评估和情况，协调内部控制审计及其他相关事调整；监督、检查年度经营计划、宜等；对执行职务违反法律、行政法规投资方案的执行情况。负责本行或者本章程的规定，给本行造成损失的对外投资管理，对重大投资进行董事和高级管理人员，依法提起诉讼；

39苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）审议；负责本行多元化、集团化法律、行政法规、监管规定和本章程规

发展模式等的研究或推进；拟订定及股东会、董事会授权的其他事宜。

本行股权管理的政策、规定，对（二）风险管理委员会主要负责制股东股权转让、质押等行为进行订本行风险容忍度和风险管理政策并审批和管理。报董事会审批；监督高级管理层关于信

（五）提名与薪酬委员会主用风险、流动性风险、市场风险、操作

要负责拟定董事和本行高级管风险、合规风险、案件风险和声誉风险

理层成员的人选、选任标准和程等风险的控制情况，对本行风险政策、序，对董事和本行高级管理层成风险管理状况、风险承受能力及案防管员的任职资格和条件进行初步理体系进行定期评估，提出完善本行风审核，并向董事会提出建议；负险管理和内部控制的意见，评估和审核责审议全行薪酬管理制度和政风险报告及重大风险、合规事项；法律、策，拟定董事和高级管理层成员行政法规、监管规定和本章程规定及股的薪酬方案，向董事会提出薪酬东会、董事会授权的其他事宜。

方案建议，并监督方案实施。（三）关联交易控制委员会主要根

（六）金融科技管理委员会据《银行保险机构关联交易管理办法》

主要负责本行数字化转型、信息负责本行关联交易的管理、审查和批

科技建设、数据战略规划、重大准，控制关联交易风险，并重点关注关信息科技建设项目的决策以及联交易的合规性、公允性和必要性；对日常管理中重大问题的研究和按照本行内部管理制度和授权程序审建议。查的一般关联交易进行备案；对本行重

（七）消费者权益保护委员大关联交易进行审查，提交董事会批

会主要负责制定消费者权益保准；法律、行政法规、监管规定和本章

护工作的战略、政策和目标；指程规定及股东会、董事会授权的其他事

导、督促、监督高级管理层有效宜。

执行和落实相关工作，定期听取（四）战略发展与投资管理委员会高级管理层关于消费者权益保主要负责研究制定本行长期发展战略

护工作开展情况的专题报告；监和中长期发展纲要，负责战略实施监督、评价本行消费者权益保护工督、评估和调整；监督、检查年度经营

作的全面性、及时性、有效性以计划、投资方案的执行情况。负责本行及高级管理层相关履职情况。对外投资管理，对重大投资进行审议；

（八）金融廉洁与伦理委员负责本行多元化、集团化发展模式等的会主要负责引导本行塑造良好研究或和推进；拟订本行股权管理的政

的伦理文化，构建有效的伦理行策、规定，对股东股权转让、质押等行为规范体系，推进廉洁金融建为进行审批和管理；法律、行政法规、设，预防各类金融犯罪；指导和监管规定和本章程规定及股东会、董事规范本行及本行员工在各类金会授权的其他事宜。

融组织治理活动中的金融行为，（五）提名与薪酬委员会主要负责使本行及本行员工始终坚持依拟定本行董事和本行高级管理层成员

法经营、合规操作、廉洁从业；人员的人选、选任标准和程序并向董事

推动本行积极履行社会责任，形会提出建议，遴选合格的董事人选和高成优秀的企业价值观和企业文级管理人员人选，对董事和本行高级管化。理层成员人员的任职资格和条件进行各专门委员会应当依本章初步审核查，并向董事会提出建议；负程规定的职责为原则，拟定相应责审议全行薪酬管理制度和政策，研究

40苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

的工作制度，细化工作职责和议和拟定董事和高级管理人员考核的标事规则，报董事会通过后执行。准并进行考核；研究和拟定董事和高级管理层成人员的薪酬政策与方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案实施；拟定股权激励计划、员工持股计划

草案并提交董事会审议；法律、行政法

规、监管规定和本章程规定及股东会、董事会授权的其他事宜。

（六）金融科技管理委员会主要负

责本行数字化转型、信息科技建设、数

据战略规划、重大信息科技建设项目的决策以及日常管理中重大问题的研究

和建议；法律、行政法规、监管规定和

本章程规定及股东会、董事会授权的其他事宜。

（七）消费者权益保护委员会主要

负责制定消费者权益保护工作的战略、

政策和目标；指导、督促、监督高级管

理层有效执行和落实相关工作，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工

作开展情况的专题报告；监督、评价本

行消费者权益保护工作的全面性、及时

性、有效性以及高级管理层相关履职情况；法律、行政法规、监管规定和本章

程规定及股东会、董事会授权的其他事宜。

（八）金融廉洁与伦理委员会主要

负责引导本行塑造良好的伦理文化，构建有效的伦理行为规范体系，推进廉洁金融建设，预防各类金融犯罪；指导和规范本行及本行员工在各类金融组织

治理活动中的金融行为，使本行及本行员工始终坚持依法经营、合规操作、廉

洁从业；推动本行积极履行社会责任，形成优秀的企业价值观和企业文化；法

律、行政法规、监管规定和本章程规定

及股东会、董事会授权的其他事宜。

各专门委员会应当依本章程规定

的职责为原则，拟定相应的工作制度，细化工作职责和议事规则，报董事会通过后执行。

新增第一百七十二条本行董事会《上市公司章程指设置审计委员会，行使《公司法》和监引》第一百三十三管制度规定的监事会职权。条，明确审计委员会

41苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）审计委员会还应当重点关注以下职责。

事项：《银行保险机构公

（一）监督董事会确立稳健的经营司治理准则》第六十

理念、价值准则和制定符合公司情况的五条。

发展战略；

（二）对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；

（三）对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；

（四）对董事的选聘程序进行监督；

（五）对公司薪酬管理制度实施情

况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；

（六）法律法规、监管规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百七十三条审计委员会负《上市公司章程指责审核本行财务信息及其披露、监督及引》第一百三十五

评估内外部审计工作和内部控制，下列条。

事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘本行财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证

券监督管理委员会、中国银行业监督管理机构规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百七十四条审计委员会每《上市公司章程指季度至少召开一次会议。两名及以上成引》第一百三十六员提议，或者负责人认为有必要时，可条。

以召开临时会议。审计委员会会议须有

2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审

42苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第二百一十四条高级管理第一百七十八条高级管理层根据审计委员会承接监层根据本章程及董事会授权开本章程及董事会授权开展经营管理活事会职责。

展经营管理活动，确保本行经营动，确保本行经营与董事会所制定批准与董事会所制定批准的发展战的发展战略、风险偏好及其他各项政策

略、风险偏好及其他各项政策相相一致。

一致。高级管理层对董事会负责，同时接高级管理层对董事会负责，受监事会审计委员会监督。高级管理层同时接受监事会监督。高级管理依法在其职权范围内的经营管理活动层依法在其职权范围内的经营不受干预。

管理活动不受干预。

第二百一十五条高级管理第一百七十九条高级管理层应当监事会将撤销。

层应当建立向董事会及其专门建立向董事会及其专门委员会、监事会

委员会、监事会及其专门委员会及其专门委员会的信息报告制度，明确的信息报告制度，明确报告信息报告信息的种类、内容、时间和方式等，的种类、内容、时间和方式等，确保董事、监事能够及时、准确地获取确保董事、监事能够及时、准确各类信息。

地获取各类信息。

第二百一十七条高级管第一百八十一条高级管理层依《上市公司章程指理层依照法律、法规、部门规章、照法律、行政法规、部门规章、本章程引》第一百四十二

本章程及董事会授权，行使有关及董事会授权，行使有关职权。条。

职权。在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。

本行高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。

第二百一十八条本行设第一百八十二条本行设行长根据本行实际情况

行长1名，副行长若干名，必要1名，副行长若干名，首席合规官，必修改。

时可设首席风险官、首席审计要时可设首席风险官、首席审计官、首官，行长助理和总行行级各专业席信息官，行长助理和总行行级各专业总监若干名，由董事会聘任，并总监若干名，由董事会聘任，并经中国经中国银行业监督管理机构审银行业监督管理机构审查核准任职资查任职资格后履行职责。格后履行职责。

第二百二十条行长对董第一百八十四条行长对董事规范表述。

事会负责，依照法律、法规、部会负责，依照法律、行政法规、部门规门规章、本章程及董事会授权，章、本章程及董事会授权，组织开展本组织开展本行的经营管理活动。行的经营管理活动。行使下列职权：

43苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

行使下列职权：……

……（八）提名副行长、行长助理、总

（八）提名副行长、行长助行行级各专业总监、财务部门负责人和

理、总行行级各专业总监、财务稽核内审部门负责人及银监部门中国负责人和稽核负责人及银监部银行业监督管理机构认定的其他需由

门认定的其他需由董事会聘任董事会聘任的高级管理层人员，并报董的高级管理层人员，并报董事会事会批准后聘任。按相关规定聘任或者批准后聘任。按相关规定聘任或解聘分支机构行长、副行长及董事会授者解聘分支机构行长、副行长及权以内的总行各职能部门负责人决定董事会授权以内的总行各职能聘任或者解聘除应由董事会聘任或者部门负责人；解聘以外的本行内部各职能部门及分

……支机构负责人；

（十三）在本行发生挤兑、……

大额业务风险或声誉风险等重（十三）在本行发生挤兑、大额业

大突发事件时，及时启动应急预务风险或者声誉风险等重大突发事件案采取紧急处置措施，并不得延时，及时启动应急预案采取紧急处置措误地向董事会、当地中国银行业施，并不得延误地向董事会、当地中国监督管理机构、当地央行分支机银行业监督管理机构、当地央行中国人

构、市政府等相关部门报告；民银行分支机构、市政府等相关部门报

……告；

……

第二百二十一条行长应第一百八十五条行长应制订规范表述。

制订行长工作规则，报董事会批行长工作规则细则，报董事会批准后实准后实施。施。

第二百二十三条行长每第一百八十七条行长每年接董事会审计委员会

年接受监事会的履职尽职考查，受监事会审计委员会的履职尽职考查承接监事会职能。

考查结果应当向董事会和股东察，考查察结果应当向董事会和股东大大会报告。会股东会报告。

第二百二十四条行长应第一百八十八条行长应当根删除监事会相关表

当根据董事会或者监事会的要据董事会或者监事会的要求，向董事会述。

求，向董事会或者监事会报告本或者监事会报告本行重大合同的签订、行重大合同的签订、执行情况、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

资金运用情况和盈亏情况。行长行长必须保证该报告的真实性。

必须保证该报告的真实性。

第二百二十五条行长、第一百八十九条行长、副行规范表述。

副行长、行长助理和总行行级各长、行长助理和总行行级各专业总监及

专业总监超出董事会授权范围，其他高级管理人员超出董事会授权范或者违反法律、法规和本章程规围，或者违反法律、行政法规和本章程定作出经营决策，致使本行遭受规定作出经营决策，致使本行遭受严重严重损失的，行长及参与决策的损失的，行长及参与决策的副行长其他副行长应当负赔偿责任，必要时高级管理人员应当负赔偿责任，必要时由董事会罢免。由董事会罢免。

行长、副行长、行长助理和行长、副行长、行长助理和总行行

44苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）总行行级各专业总监依法在职级各专业总监及其他高级管理人员依

权范围内的经营活动不受干预，法在职权范围内的经营活动不受干预，有权拒绝未经董事会决议的个有权拒绝未经董事会决议的个别董事别董事对本行经营活动的干预。对本行经营活动的干预。

第二百二十九条本行高第一百九十三条本行高级管规范表述。

级管理人员应当通过中国银行理人员须经通过中国银行业监督管理业监督管理机构的任职资格审机构核准的任职资格审查或者按有关查。规定要求及时向中国银行业监督管理机构报告。

第二百三十二条本行高第一百九十六条本行高级管董事会审计委员会级管理人员应当接受监事会监理人员应当接受监事会审计委员会监承接监事会职能。

督，定期向监事会提供有关本行督，定期向监事会审计委员会提供有关经营业绩、重要合同、财务状况、本行经营业绩、重要合同、财务状况、

风险状况和经营前景等情况，不风险状况和经营前景等情况，不得阻得阻挠、妨碍监事会依照职权进挠、妨碍监事会审计委员会依照职权进

行的检查、监督等活动。行的检查、监督等活动。

第二百三十三条本行高第一百九十七条本行高级管董事会审计委员会级管理人员对董事会违反规定理人员对董事会违反规定干预经营管承接监事会职能。

干预经营管理活动的行为，有权理活动的行为，有权请求监事会审计委请求监事会提出异议，并向中国员会提出异议，并向中国银行业监督管银行业监督管理机构报告。理机构报告。

第九章发展战略、价值准整章删除根据《上市公司章程则和社会责任 指引》及参考部分 A股上市银行章程；

本行已建立完善的

发展战略管理机制，相关管理办法由董事会审定；

价值准则、社会责任等内容放入本章程

第十九条。

第二百四十七条本行董第一百九十九条本行董事会对精简表述。

事会对银行风险管理承担最终银行风险管理承担最终责任。

责任。本行董事会应当根据银行风险状本行董事会应当根据银行况、发展规模和速度，建立全面的风险风险状况、发展规模和速度，建管理战略、政策和程序，判断银行面临立全面的风险管理战略、政策和的主要风险，确定适当的风险容忍度和程序，判断银行面临的主要风风险偏好，督促高级管理层有效地识险，确定适当的风险容忍度和风别、计量、监测、控制并及时处置本行险偏好，督促高级管理层有效地面临的各种风险。本行建立健全全面风识别、计量、监测、控制并及时险管理体系和内部控制体系。本行董事处置本行面临的各种风险。会承担全面风险管理的最终责任。

第二百五十三条本行应第二百〇五条本行应当建立健全董事会审计委员会

45苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

当建立健全内部控制责任制，确内部控制责任制，确保董事会、监事会承接监事会职能。

保董事会、监事会和高级管理层和高级管理层充分认识自身对内部控充分认识自身对内部控制所承制所承担的责任。

担的责任。董事会、高级管理层对内部控制的董事会、高级管理层对内部有效性分级负责，并对内部控制失效造控制的有效性分级负责，并对内成的重大损失承担责任。

部控制失效造成的重大损失承监事会审计委员会负责监督董事担责任。会、高级管理层完善内部控制体系和制监事会负责监督董事会、高度，履行内部控制监督职责。

级管理层完善内部控制体系和制度，履行内部控制监督职责。

第二百五十四条本行应当第二百〇六条本本行应当有效建监事会将撤销。

有效建立各部门之间的横向信立各部门之间的横向信息传递机制，以息传递机制，以及董事会、监事及董事会、监事会、高级管理层和各职会、高级管理层和各职能部门之能部门之间的纵向信息传递机制，确保间的纵向信息传递机制，确保董董事会、监事会、高级管理层及时了解事会、监事会、高级管理层及时银行经营和风险状况，同时确保内部控了解银行经营和风险状况，同时制政策及信息向相关部门和员工的有确保内部控制政策及信息向相效传递与实施。

关部门和员工的有效传递与实施。

第二百五十五条本行由第二百〇七条本行由稽核审计部规范表述。

稽核审计部对内部控制制度建内部审计部门对内部控制制度建设和

设和执行情况进行有效监督与执行情况进行有效监督与评价，并可以评价，并可以直接向董事会、监直接向董事会、监事会和高级管理层报事会和高级管理层报告。告。

第二百五十六条本行应第二百〇八条本行应当建立独删除监事会相关表当建立独立垂直的内部审计管立垂直的内部审计管理体系和与之相述。

理体系和与之相适应的内部审适应的内部审计报告制度和报告路线。

计报告制度和报告路线。本行可以设立首席审计官。首席审本行可以设立首席审计官。计官和内部审计部门应当定期向董事首席审计官和内部审计部门应会及其审计委员会和监事会报告审计

当定期向董事会及其审计委员工作情况，及时报送项目审计报告，并会和监事会报告审计工作情况，通报高级管理层。

及时报送项目审计报告，并通报高级管理层。

第二百五十八条董事会、第二百一十条董事会、监事会和高监事会将撤销。

监事会和高级管理层应当有效级管理层应当有效利用内部审计部门、

利用内部审计部门、外部审计机外部审计机构和内部控制部门的工作

构和内部控制部门的工作成果，成果，及时采取相应纠正措施。

及时采取相应纠正措施。

第十一章激励约束机制整章删除根据《上市公司章程指引》及参考部分 A

46苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）股上市银行章程；

原章节中监事会对董事和监事的履职评价职责由审计委

员会承接，已放入审计委员会职责；

本行已建立完善的高级管理人员薪酬

机制、员工绩效考核机制，本章程第一百四十六条明确由董事会决定本行高级管理人员的报酬事

项和奖惩事项，董事会提名与薪酬委员会审议全行薪酬管

理制度和政策，研究和拟定董事和高级管理人员考核的标

准、薪酬政策与方案等。

第二百七十七条本行应第二百一十一条本行应当建规范表述。

当建立本行的信息披露管理制立本行的信息披露管理制度，按照有关度，按照有关法律法规、会计制法律法规、会计制度和监管规定进行信度和监管规定进行信息披露。息披露。

第二百八十二条本行披第二百一十六条本行披露的基《上市公司信息披露的基本信息应当包括但不限本信息应当包括但不限于以下内容：法露管理办法》第十四

于以下内容：法定名称、注册资定名称、注册资本、注册地住所、成立条；

本、注册地、成立时间、经营范时间、经营范围、法定代表人、主要股规范表述。

围、法定代表人、主要股东及其东及其持股情况持股5%以上股东、控

持股情况、客服和投诉电话、各股股东及实际控制人情况、客服和投诉

分支机构营业场所等。电话、各分支机构营业场所等。

第二百八十五条本行披第二百一十九条本行披露的公删除监事和监事会

露的公司治理信息应当包括：司治理信息应当包括：相关表述。

（一）年度内召开股东大会（一）年度内召开股东大会情况；

情况；（二）董事会构成及其工作情况；

（二）董事会构成及其工作（三）独立董事工作情况；

情况；（四）监事会构成及其工作情况；

（三）独立董事工作情况；（五）外部监事工作情况；

（四）监事会构成及其工作（六四）高级管理层构成及其基本情况；情况；

（五）外部监事工作情况；（七五）本行薪酬制度及当年董

（六）高级管理层构成及其事、监事和高级管理人员薪酬；

47苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

基本情况；（八六）本行部门设置和分支机构

（七）本行薪酬制度及当年设置情况；

董事、监事和高级管理人员薪（九七）对本行公司治理的整体评酬；价；

（八）本行部门设置和分支（十八）中国银行业监督管理机构机构设置情况；规定的其他信息。

（九）对本行公司治理的整体评价；

（十）中国银行业监督管理机构规定的其他信息。

第二百八十七条本行发第二百二十一条本行发生以下修改相关表述。

生以下事项之一的，应当自事项事项之一的，应当自事项发生之日起及发生之日起及时编制临时信息时编制临时信息披露报告，并通过公开披露报告，并通过公开渠道发渠道发布，因特殊原因不能按时披露布，因特殊原因不能按时披露的，应当提前向中国银行业监督管理机的，应当提前向中国银行业监督构提出申请：

管理机构提出申请：……

……（四）本行名称、注册资本或者注

（四）本行名称、注册资本册地住所发生变更的；

或者注册地发生变更的；……

……

第二百八十九条本行董第二百二十三条本行董事、高删除监事会相关表

事、高级管理人员应当对年度报级管理人员应当对年度报告签署书面述，审计委员会承接告签署书面确认意见；监事会应确认意见；监事会审计委员会应当提出监事会职责。

当提出书面审核意见，说明报告书面审核意见，说明报告的编制和审核的编制和审核程序是否符合法程序是否符合法律法规和监管规定，报律法规和监管规定，报告的内容告的内容是否能够真实、准确、完整地是否能够真实、准确、完整地反反映本行的实际情况。

映本行的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期董事、监事、高级管理人员报告内容的真实性、准确性、完整性无

对定期报告内容的真实性、准确法保证或者存在异议的，应当陈述理由性、完整性无法保证或者存在异和发表意见议的，应当陈述理由和发表意见

第二百九十条本行监第二百二十四条本行监事会董事会审计委员会

事会应当对董事、高级管理人员审计委员会应当对董事、高级管理人员承接监事会职能。

履行信息披露职责的行为进行履行信息披露职责的行为进行监督；关监督；关注本行信息披露情况，注本行信息披露情况，发现存在违法违发现存在违法违规问题的，应当规问题的，应当进行调查和提出处理建进行调查和提出处理建议，并将议，并将相关情况及时向中国银行业监相关情况及时向中国银行业监督管理机构报告。

督管理机构报告。

第二百九十四条本行会第二百二十七条本行会计年度《上市公司章程指

48苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）计年度为公历1月1日至12月为公历1月1日至12月31日。本行引》第一百五十三条

31日。本行应当在每一会计年应当在每一会计年度终了后三个月内。

度终了后三个月内编制财务会四个月内编制财务会计报表，并经资信计报表，并经资信度较好的中介度较好的中介机构审计。本行的财务会机构审计。本行的财务会计报告计报告应当在召开股东大会的20日前应当在召开股东大会的20日前置备于本行董事会办公室，供股东查置备于本行董事会办公室，供股阅。

东查阅。

第二百九十三条本行在第二百二十八条本行在每一《上市公司章程指每一会计年度结束之日起4个会计年度结束之日起4个月内向中国引》第一百五十三月内向中国证监会和证券交易证券监督管理委员会派出机构和证券条；

所报送并披露年度报告，在每一交易所报送并披露年度报告，在每一会规范表述。

会计年度前6个月结束之日起2计年度前6个月结束之日起2个月内向个月内向中国证监会派出机构中国证券监督管理委员会派出机构和和证券交易所报送并披露中期证券交易所报送并披露中期报告。

报告。上述年度报告、中期报告按照有关上述年度报告、中期报告按法律、行政法规、中国证券监督管理委

照有关法律、行政法规、中国证员会及证券交易所的规定进行编制。

监会及证券交易所的规定进行编制。

第二百九十八条本行董第二百三十二条本行董事会应《上市公司章程指事会应当综合考虑所处行业特当综合考虑所处行业特点、发展阶段、引》第一百五十五条;点、发展阶段、自身经营模式、自身经营模式、盈利水平以及是否有重《上市公司监管指盈利水平以及是否有重大资金大资金支出安排等因素，区分情形并按引第3号——上市公支出安排等因素，区分情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现司现金分红》第七照本章程规定的程序，提出差异金分红利润分配政策。条。

化的现金分红政策。本行利润分配的决策程序和利润本行利润分配的决策程序分配政策：

和利润分配政策：（一）利润分配的决策程序

（一）利润分配决策程序：本行的利润分配政策和利润分配

本行的利润分配政策和利预案由董事会拟订并经2/3以上董事同

润分配预案由董事会拟订并经意，然后提交股东大会并经出席股东大

2/3以上董事同意，然后提交股会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会并经出席股东大会的股独立董事对提请股东大会审议的利润

东所持表决权的2/3以上通过。分配政策和利润分配预案进行审核并独立董事对提请股东大会审议出具书面意见。

的利润分配政策和利润分配预董事会在拟定利润分配预案时应

案进行审核并出具书面意见。当听取有关各方的意见，独立董事应当股东大会对现金分红具体就利润分配方案发表明确意见。董事会方案进行审议前，应当通过多种对独立董事的意见未采纳或者未完全渠道主动与股东特别是中小股采纳的，应当在董事会决议中记载独立东进行沟通和交流，充分听取中董事的意见及未采纳的具体理由并披小股东的意见和诉求，并及时答露。利润分配方案形成决议后提交股东

49苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）复中小股东关心的问题。会审议。

（二）利润分配的形式和期股东大会股东会对现金分红利润

间间隔分配具体方案进行审议前，本行应当通本行按照股东持有的股份过多种渠道主动与股东特别是中小股

比例分配利润，可以采取现金、东进行沟通和交流，充分听取中小股东股票或者两者相结合的方式分的意见和诉求，并及时答复中小股东关配股利；具备现金分红条件的，心的问题。

应当优先采用现金分红进行利（二）利润分配的形式和期间间隔润分配。本行原则上每年进行一具体政策次利润分配，在有条件的情况本行按照股东持有的股份比例分下，可以进行中期利润分配。配股利利润，可以采取现金、股票或者

（三）利润分配的条件和比两者相结合的方式分配利润；具备现金

例分红条件的，应当优先采用现金分红进若本行年末资本充足率低行利润分配。本行原则上每年进行一次于国家监管机关要求的最低标利润分配，在有条件的情况下，可以进准的，该年度一般不得向股东分行中期利润分配。

配现金股利。在确保资本充足率本行召开年度股东会审议年度利满足监管规定的前提下，本行每润分配方案时，可审议批准下一年中期一年度实现的盈利在依法弥补现金分红的条件、比例上限、金额上限

亏损、提取法定公积金和一般准等。年度股东会审议的下一年中期分红备后有可分配利润的，可以进行上限不应超过相应期间归属于本行股现金分红。本行每年以现金方式东的净利润。董事会根据股东会决议在分配的利润不应低于当年实现符合利润分配的条件下制定具体的中

的可分配利润的10%。期分红方案。

（四）利润分配的监督机制（三）利润分配的条件和比例如本行符合现金分红条件若本行年末资本充足率低于国家

但未做出现金分红方案，或本行监管机关要求的最低标准的，该年度一以现金方式分配的利润低于当般不得向股东分配现金股利。本行现金年实现的可分配利润的10%，董分红方案应遵循有关监管机构的相关事会应就不进行现金分红的具规定。在确保资本充足率满足监管规定体原因、本行留存未分配利润的的前提下，本行每一年度实现的盈利在确切用途及收益情况等事项进依法弥补亏损、提取法定公积金和一般行专项说明。经独立董事发表意准备后有可分配利润的，可以进行现金见后提交股东大会审议，并在本分红。本行现金股利政策目标为每年以行指定媒体上予以披露，本行应现金方式分配的利润不应低于当年实为股东提供网络投票方式进行现的可分配利润的10%。

表决。（四）利润分配的监督机制

（五）利润分配政策的调整如本行符合现金分红条件但未做

机制出现金分红方案，或本行以现金方式分如遇到战争、自然灾害等不配的利润低于当年实现的可分配利润可抗力，或者本行外部政策、经的10%，董事会应就不进行现金分红的营环境变化并对本行生产经营具体原因、本行留存未分配利润的确切

造成重大影响，或者本行自身经用途及收益情况等事项进行专项说明。

营状况发生较大变化时，本行可经独立董事发表意见后提交股东大会

50苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

对利润分配政策进行调整。本行股东会审议，并在本行指定媒体上予以调整利润分配政策时，董事会应披露，本行应为股东提供网络投票方式做专题论述，详细论述调整理进行表决。

由，形成书面论证报告并经独立（五三）利润分配政策的调整机制董事发表明确意见后提交股东变更大会，并经出席股东大会的股东如遇到战争、自然灾害等不可抗所持表决权的2/3以上通过，本力，或者本行外部政策、经营环境变化行应为股东提供网络投票方式并对本行生产经营造成重大影响，或者进行表决。股东大会审议利润分本行自身经营状况发生较大变化时，本配方案政策变更事项时，应充分行可对利润分配政策进行调整。本行调考虑中小股东的意见。整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表明确意见后提

交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。本行无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所

持表决权的2/3以上通过。本公司应当为投资者提供网络投票方式。

第二百九十九条本行的第二百三十三条本行的公积金《公司法》第二百一

公积金用于弥补本行的亏损、扩用于弥补本行的亏损、扩大本行生产经十四条；

大本行生产经营或者转为增加营或者转为增加本行注册资本。但是，《上市公司章程指本行资本。但是，资本公积金将资本公积金将不用于弥补本行的亏损。引》第一百五十八不用于弥补本行的亏损。公积金弥补本行亏损，应当先使用条。

任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注

册资本的25%。

第三百〇一条本行可以采删除与本章程第二百三

取现金或者股份方式分配红利，十二条重复。

须由股东大会作出决议。

第三百〇二条本行股东第二百三十五条本行股东大《上市公司章程指大会对利润分配方案作出决议会股东会对利润分配方案作出决议后，引》第一百五十七后，本行董事会须在股东大会召本行董事会须在股东大会召开后60日条。

开后60日内完成股利（或股份）内完成股利（或股份）的派发事项。或的派发事项。者本行董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定

51苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第三百〇四条本行实行第二百三十七条本行实行内《上市公司章程指内部审计制度，配备专职审计人部审计制度，配备专职审计人员，对本引》第一百五十九员，对本行财务收支和经济活动行财务收支和经济活动进行内部审计条、第一百六十条；

进行内部审计监督。监督。明确内部审计工作的领导体制、《银行保险机构公职责权限、人员配备、经费保障、审计司治理准则》第一百结果运用和责任追究等。本行内部审计一十条。

制度经董事会批准后实施，并对外披露。

本行内部审计机构对本行业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构向首席审计官或者审计责任人负责并报告工作。

第三百〇五条本行内/本条合并至第二百

部审计制度和审计人员的职责，三十七条。

应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第二百三十八条内部审计机《上市公司章程指构向董事会负责。内部审计机构在对本引》第一百六十一行业务活动、风险管理、内部控制、财条。

新增务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百三十九条本行内部控《上市公司章程指制评价的具体组织实施工作由内部审引》第一百六十二新增计机构负责。本行根据内部审计机构出条。

具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百四十条审计委员会与会计《上市公司章程指师事务所、国家审计机构等外部审计单引》第一百六十三新增

位进行沟通时，内部审计机构应积极配条。

合，提供必要的支持和协作。

第二百四十一条审计委员会《上市公司章程指新增参与对内部审计负责人的考核。引》第一百六十四条。

第三百〇六条本行聘用第二百四十二条本行聘用取《上市公司章程指取得符合《证券法》规定的会计得符合《证券法》规定的会计师事务所引》第一百六十五

师事务所进行会计报表审计、净进行会计报表审计、净资产验证及其他条。

52苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

资产验证及其他相关的咨询服相关的咨询服务等业务，聘期1年，务等业务，聘期1年，可以续聘，可以续聘但原则上不超过5年。

但原则上不超过5年。

第三百〇七条本行聘第二百四十三条本行聘用、解《上市公司章程指用会计师事务所必须由股东大聘会计师事务所必须由股东大会决定。，引》第一百六十六会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计条。

师事务所。

第三百一十五条本行召第二百五十一条本行召开董删除监事会相关表

开董事会、监事会的会议通知，事会、监事会的会议通知，以专人送出、述。

以专人送出、邮件或传真等方式邮件或者传真等方式进行。

进行。

第三百一十七条因意外第二百五十三条因意外遗漏《上市公司章程指遗漏未向有权得到通知的人送未向有权得到通知的人送出会议通知引》第一百七十五出会议通知或者参会人没有收或者参会人该等人没有收到会议通知条。

到会议通知的，会议及会议作出的，会议及会议作出的决议并不因此无的决议并不因此无效。效。

第三百二十二条本行合第二百五十八条本行合并，应《上市公司章程指并，应当由合并各方签订合并协当由合并各方签订合并协议，并编制资引》第一百七十九议，并编制资产负债表及财产清产负债表及财产清单。本行应当自作出条。

单。本行应当自作出合并决议之合并决议之日起10日内通知债权人，日起10日内通知债权人，并于并于30日内在《中国证券报》等监管

30日内在《中国证券报》等监管机构指定的报纸上或者国家企业信用

机构指定的报纸上公告。债权人信息公示系统公告。债权人自接到通知自接到通知书之日起30日内，书之日起30日内，未接到通知书的自未接到通知书的自公告之日起公告之日起45日内，可以要求本行清

45日内，可以要求本行清偿债务偿债务或者提供相应的担保。

或者提供相应的担保。本行应当采取必要的措施保护反本行应当采取必要的措施对本行合并或者分立的股东的合法权保护反对本行合并或者分立的益。

股东的合法权益。

第三百二十四条本行分第二百六十条本行分立，其财产《上市公司章程指立，其财产作相应的分割。作相应的分割。引》第一百八十一本行分立，应当编制资产负本行分立，应当编制资产负债表及条。

债表及财产清单。本行应当自作财产清单。本行应当自作出分立决议之出分立决议之日起10日内通知日起10日内通知债权人，并于30日内债权人，并于30日内在《中国在《中国证券报》等监管机构指定的报证券报》等监管机构指定的报纸纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。公告。

第三百二十六条本行需第二百六十二条本行需要减《上市公司章程指要减少注册资本时，必须编制资少注册资本时，必须应当编制资产负债引》第一百八十三产负债表及财产清单。表及财产清单。条；

本行应当自作出减少注册本行应当自股东会作出减少注册《公司法》第二百二

资本决议之日起10日内通知债资本决议之日起10日内通知债权人，十四条。

53苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）权人，并于30日内在《中国证并于30日内在《中国证券报》等监管券报》等监管机构指定的报纸上机构指定的报纸上或者国家企业信用公告。债权人自接到通知书之日信息公示系统公告。债权人自接到通知起30日内，未接到通知书的自书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公告之日起45日内，有权要求本行清本行清偿债务或者提供相应的偿债务或者提供相应的担保。

担保。本行减少注册资本，应当按照股东本行减资后的注册资本将出资或者持有股份的比例相应减少出

不低于法定的最低限额。资额或者股份，法律另有规定或者本行章程另有规定的除外。

本行减资后的注册资本将应不低于法定的最低限额。

第二百六十三条本行减资后的注《公司法》第二百二新增册资本应不低于法定的最低限额。十四条。

第二百六十四条本行依照本《公司法》第二百二

章程第二百三十三条第二款的规定弥十五条；

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册《上市公司章程指资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损引》第一百八十四的，本行不得向股东分配，也不得免除条。

股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百六十三条第二款的新增规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第三百二十八条本行因第二百六十六条本行因下列原《公司法》第二百二

下列原因解散：因解散：十九条；

（一）股东大会决议解散；（一）股东大会股东会决议解散；《上市公司章程指

（二）因合并或者分立需要（二）因合并或者分立需要解散；引》第一百八十八解散；（三）依法被吊销营业执照、责令条。

（三）依法被吊销营业执关闭或者被撤销；

照、责令关闭或者被撤销；（四）本行经营管理发生严重困

（四）本行经营管理发生严难，继续存续会使股东利益受到重大损重困难，继续存续会使股东利益失，通过其他途径不能解决的，持有本受到重大损失，通过其他途径不行全部股东表决权10%以上的股东，可能解决的，持有本行全部股东表以请求人民法院解散本行；

决权10%以上的股东，可以请求（五）本章程规定的其他解散事由人民法院解散本行；出现。

54苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

（五）本章程规定的其他解本行出现前款规定的解散事由，应散事由出现。当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

新增第二百六十七条本行有前条《公司法》第二百三

第一款第（一）项、第（五）项情形，十条；

且尚未向股东分配财产的，可以通过修《上市公司章程指改本行章程或者经股东会决议而存续。引》第一百八十条。

修改公司章程或者股东会决议的，需经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3上通过。

第三百二十九条本行因第二百六十八条本行因本章《公司法》第二百三

本章程第三百二十八条第（一）程第三百二十八二百六十六条第（一）十二条；

项、第（三）项、第（四）项、项、第（三）项、第（四）项、第（五）《上市公司章程指

第（五）项规定而解散的，应当项规定而解散的，应当清算。董事为公引》第一百九十条。

在解散事由出现之日起15日内司清算义务人，应当在解散事由出现之成立清算组，开始清算。清算组日起15日内成立组成清算组开始进行由董事或者股东大会确定的人清算。清算组由董事或者股东大会确定员组成。逾期不成立清算组进行的人员组成，但是本章程另有规定或者清算的，债权人可以申请人民法股东会决议另选他人的除外。清算义务院指定有关人员组成清算组进人未及时履行清算义务，给本行或者债行清算。人民法院应当受理该申权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

请，并及时组织清算组进行清逾期不成立清算组进行清算的或者成算。立清算组后不清算的，债权人利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第三百三十条本行因本第二百六十九条本行因本章程同步调整援引条款。

章程第三百二十八条规定的事第三百二十八二百六十六条规定的事

由解散的，应当向中国银行业监由解散的，应当向中国银行业监督管理督管理机构提出申请，并附解散机构提出申请，并附解散的理由和支付的理由和支付存款的本金和利存款的本金和利息等债务清偿计划。经息等债务清偿计划。经中国银行中国银行业监督管理机构批准后解散。

业监督管理机构批准后解散。经中国银行业监督管理机构批准经中国银行业监督管理机解散后，本行应按照第三百二十九二百构批准解散后，本行应按照第三六十八条成立清算组进行清算，应按照百二十九条成立清算组进行清清偿计划及时偿还存款本金和利息等算，应按照清偿计划及时偿还存债务中国银行业监督管理机构监督清款本金和利息等债务。中国银行算过程。

业监督管理机构监督清算过程。

第三百三十一条本行不第二百七十条本行不能支付到规范表述。

能支付到期债务，经中国银行业期债务，经中国银行业监督管理机构同监督管理机构同意，由人民法院意，由人民法院依法宣告本行破产。本依法宣告其破产。本行被宣告破行被宣告破产的，由人民法院组织中国产的，由人民法院组织中国银行银行业监督管理机构等有关部门和有业监督管理机构等有关部门和关人员成立清算组，进行清算。

55苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

有关人员成立清算组，进行清算。

第三百三十二条清算组第二百七十一条清算组成立《公司法》第二百三成立后，董事会、行长的职权立后，董事会、行长的职权立即停止。清十四条；

即停止。清算期间，本行不得开算期间，本行不得开展新的经营活动。《上市公司章程指展新的经营活动。清算组在清算期间行使下列职权：引》第一百九十一清算组在清算期间行使下（一）通知或者、公告债权人；条。

列职权：（二）清理本行财产、，分别编制

（一）通知或者公告债权资产负债表和财产清单；

人；（三）处理与清算有关的本行未了

（二）清理本行财产、编制结的业务；

资产负债表和财产清单；（四）清缴所欠税款以及清算过程

（三）处理本行未了结的业中产生的税款；

务；（五）清理债权、债务；

（四）清缴所欠税款；（六）处理分配本行清偿债务后的

（五）清理债权、债务；剩余财产；

（六）处理本行清偿债务后（七）代表本行参与民事诉讼活的剩余财产；动。

（七）代表本行参与民事诉（八）提请有关部门追究有关责任讼活动；人员的法律责任。

（八）提请有关部门追究有关责任人员的法律责任。

第三百三十三条清算第二百七十二条清算组应当《公司法》第二百三

组应当自成立之日起10日内通自成立之日起10日内通知债权人，并十五条；

知债权人，并于60日内在《中于60日内在《中国证券报》等监管机《上市公司章程指国证券报》等监管机构指定的报构指定的报纸上或者国家企业信用信引》第一百九十二纸上或者国家企业信用信息公息公示系统公告。条。

示系统公告。

第三百三十四条债权人第二百七十三条债权人应当《公司法》第二百三

应当自接到通知书之日起30日自接到通知书之日起30日内，未接到十五条；

内，未接到通知书的自公告之日通知书的自公告之日起45日内向清算《上市公司章程指起45日内向清算组申报债权。组申报债权。债权人申报债权时，应当引》第一百九十二债权人申报债权时，应当说明债说明债权的有关事项，并提供证明材条。

权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

料。清算组应当对债权进行登申报债权期间，清算组不得对债权记。人进行清偿。

申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第三百三十五条清算组第二百七十四条清算组在清《公司法》第二百三

在清理本行财产、编制资产负债理本行财产、编制资产负债表和财产清十六条；

表和财产清单后，应当制定清算单后，应当制定订清算方案，并报股东《上市公司章程指方案，并报股东大会、人民法院大会、人民法院或中国银行业监督管理引》第一百九十三或中国银行业监督管理机构确机构中国银行业监督管理机构、股东会

56苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）认。或者人民法院确认。条。

第三百三十六条本行财第二百七十五条本行财产按下《上市公司章程指产按下列顺序清偿：列顺序清偿：引》第一百九十三

（一）支付清算费用、共益（一）支付清算费用、共益债务；条。

债务；（二）支付本行职工工资、劳动保

（二）支付本行职工工资、险社会保险费用和法定补偿金；

劳动保险费用和法定补偿金；（三）交纳所欠税款；

（三）交纳所欠税款；（四）清偿本行债务；

（四）清偿本行债务；（五）按股东持有的股份比例进行

（五）按股东持有的股份比分配。

例进行分配。本行破产清算时，在支付清算费本行破产清算时，在支付清用、所欠职工工资和劳动保险社会保险算费用、所欠职工工资和劳动保费用后，应当优先支付个人储蓄存款的险费用后，应当优先支付个人储本金和利息。

蓄存款的本金和利息。清算期间，本行存续，但不得开展清算期间，本行存续，但不与清算无关的经营活动。本行资产财产得开展与清算无关的经营活动。在未依照前款规定清偿前不得分配给本行资产在未依照前款规定清股东。

偿前不得分配给股东。

第三百三十七条清算组第二百七十六条清算组在清理《公司法》第二百三

在清理本行财产、编制资产负债本行财产、编制资产负债表和财产清单十七条；

表和财产清单后，认为本行财产后，认为本行财产不足清偿债务的，经《上市公司章程指不足清偿债务的，经中国银行业中国银行业监督管理机构批准后，可向引》第一百九十四监督管理机构批准后，可向人民人民法院申请宣告破产破产清算。人民条。

法院申请宣告破产。本行经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清法院宣告破产后，清算组应当将算事务移交给人民法院指定的破产管清算事务移交给人民法院。理人。

第三百三十八条清算结第二百七十七条清算结束后，《上市公司章程指束后，清算组应当制作清算报清算组应当制作清算报告，以及清算期引》第一百九十五告，以及清算期间收支报表和财间收支报表和财务账册，报股东大会股条。

务账册，报股东大会或者有关主东会或者人民法院以及有关主管机关管机关确认。清算组应当自股东确认。清算组应当自股东大会股东会或大会或者有关主管机关对清算者人民法院以及有关主管机关对清算

报告确认之日起30日内，依法报告确认之日起30日内，依法向登记向登记机关办理注销登记，并公机关申请办理注销登记，并公告本行终告本行终止。止。

第三百三十九条清算组第二百七十八条清算组成员《公司法》第二百三

成员应当忠于职守，依法履行清应当忠于职守，依法履行清算义务。履十八条。

算义务。行清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权务。

收受贿赂或者其他非法收入，不清算组成员不得利用职权收受贿得侵占本行财产。赂或者其他非法收入，不得侵占本行财清算组成员因故意或者重产。

57苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

大过失给本行或者债权人造成清算组成员怠于履行清算职责，给损失的，应当承担赔偿责任。本行造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给本行或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三百四十一条有下列第二百八十条有下列情形之一规范表述。

情形之一的，本行应当修改章的，本行应当修改章程：

程：（一）《公司法》或者有关法律、

（一）《公司法》或有关法行政法规、部门规章等修改后，章程规

律、行政法规等修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、定的事项与修改后的法律、行政部门规章等的规定相抵触；

法规的规定相抵触；（二）本行的情况发生变化，与章

（二）本行的情况发生变程记载的事项不一致；

化，与章程记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程。

（三）股东大会决定修改章程。

第三百四十六条释义第二百八十五条释义删除监事相关表述。

（一）主要股东，是指持有（一）主要股东，是指持有或者控

或控制本行5%以上股份或表决制本行5%以上股份或者表决权，或者权，或持有资本总额或股份总额持有资本总额或者股份总额不足5%但不足5%但对本行经营管理有重对本行经营管理有重大影响的股东。

大影响的股东。前款所称“重大影响”，包括但不前款所称“重大影响”，包限于向本行提名或者派出董事、监事或括但不限于向本行提名或派出者高级管理人员，通过协议或者其他方董事、监事或高级管理人员，通式影响本行的财务和经营管理决策以过协议或其他方式影响本行的及监管机构认定的其他情形。

财务和经营管理决策以及监管（二）大股东，是指符合下列条件机构认定的其他情形。之一的本行股东：

（二）大股东，是指符合下…….

列条件之一的本行股东：5.中国银行业监督管理机构或其

…….派出机构认定的其他情形。

5.中国银行业监督管理机…….

构或其派出机构认定的其他情（六）关联关系，是指本行控股股形。东、实际控制人、董事、监事、高级管…….理人员与其直接或者间接控制的企业

（六）关联关系，是指本行之间的关系，以及可能导致本行利益转

控股股东、实际控制人、董事、移的其他关系。但是，国家控股的企业监事、高级管理人员与其直接或之间不因为同受国家控股而具有关联

者间接控制的企业之间的关系，关系。

以及可能导致本行利益转移的……其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

……

58苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

第三百四十八条本章程第二百八十七条本章程以中根据苏州市公司登

以中文书写，其他任何语种或不文书写，其他任何语种或者不同版本的记机关要求修改。

同版本的章程与本章程有歧义章程与本章程有歧义时，以在江苏省市时，以在江苏省市场监督管理局场监督管理局苏州市数据局最近一次最近一次核准登记后的中文版核准登记后的中文版章程为准。

章程为准。

第三百四十九条本章程所第二百八十八条本章程所称“以完善表述。称“以上”、“以内”、“以下”，上”、“以内”、“以下”、“内”、都含本数；“以外”、“低于”、“以前”，都含本数；“以外”、“低“对于”不含本数。于”、“对于”、“过”、“外”、“超过”不含本数。

第三百五十一条本章程第二百九十条本章程附件包括删除监事会议事规

附件包括股东大会议事规则、董股东会议事规则、董事会议事规则和监则。

事会议事规则和监事会议事规事会议事规则等。

则等。

59苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

议案二：

关于修订《苏州银行股份有限公司股东会议事规则》的议案

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年版）》《上市公司股东会规则（2025年版）》等有关规定以及公司治理实际需要，并结合《苏州银行股份有限公司章程》的修订，现就《苏州银行股份有限公司股东会议事规则》进行同步修订完善，具体修订内容详见本议案附件。

同时提请股东会授权董事会并由董事会转授权董事长按照

监管机构对《苏州银行股份有限公司章程》修订审核意见中

涉及《苏州银行股份有限公司股东会议事规则》相关条款的内容进行相应调整。

以上议案已经第五届董事会第二十九次会议审议通过，现提请2025年第二次临时股东会审议。

附件：《苏州银行股份有限公司股东会议事规则》修订对照表

60苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

附件：

《苏州银行股份有限公司股东会议事规则》修订对照表

原条款修订后条款说明（修订依据）《苏州银行股份有限公司股东《苏州银行股份有限公司股东大会股修改制度名称（本规则大会议事规则》东会议事规则》涉及到“股东大会”的表述全部调整为“股东会”，下面仅涉及到此项修改的条款，修订对照表中不再单独列出）。

第一条苏州银行股份有限公第一条苏州银行股份有限公司(以下修改制度依据。

司(以下简称“本行”)为规范股东大简称“本行”)为规范股东大会股东会议事程

会议事程序，维护全体股东的合法序，维护全体股东的合法权益，保证股东权益，保证股东大会能够依法行使大会股东会能够依法行使职权，根据《中职权，根据《中华人民共和国公司华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下华人民共和国证券法》(以下简称简称“《证券法》”)、《中华人民共和国商“《证券法》”)、《中华人民共和国业银行法》、《银行保险机构公司治理准商业银行法》、《银行保险机构公则》、《上市公司章程指引(2022年修订)》、司治理准则》、《上市公司章程指《上市公司股东大会股东会规则》以及《苏引(2022年修订)》、《上市公司股州银行股份有限公司章程》(以下简称“本行东大会规则》以及《苏州银行股份章程”)的规定，结合实际情况，制定本规则。有限公司章程》(以下简称“本行章程”)的规定，结合实际情况，制定本规则。

第四条股东大会由本行全体第四条股东大会股东会由本行全体完善表述；

股东组成，本行股东为依法持有本股东组成，本行股东为依法持有本行股份删除监事相关表述。

行股份的自然人和法人，股东按其的自然人和、法人或其他组织，股东按其所持股份的种类享有权利，承担义所持股份的种类享有权利，承担义务；持务；持有同一种类股份的股东，享有同一种类股份的股东，享有同等权利，有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。

主要股东是指持有或控制本行主要股东是指持有或控制本行5%以

5%以上股份或表决权，或持有资本上股份或表决权，或持有资本总额或股份

总额或股份总额不足5%但对本行总额不足5%但对本行经营管理有重大影

经营管理有重大影响的股东。前款响的股东。前款中的“重大影响”，包括但不中的“重大影响”，包括但不限于向限于向本行派驻董事、监事或高级管理人本行派驻董事、监事或高级管理人员，员，通过协议或其他方式影响本行的财务通过协议或其他方式影响本行和经营管理决策以及银行业监督管理机构的财务和经营管理决策以及银行业或其派出机构认定的其他情形。

监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。

第五条股东大会是本行的权第五条股东大会股东会是本行的权《公司法》第五十九力机构，依法行使下列职权:力机构，依法行使下列职权：条；

(一)制定和修改本行章程；（一）制定和修改本章程；根据公司治理实际需

(二)审议通过股东大会、董事会（二）审议通过批准股东大会股东会、要调整股东会职权。

61苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）和监事会议事规则；董事会和监事会议事规则；

(三)决定本行的经营方针和重（三）决定本行的经营方针和重大投大投资计划；资计划；

(四)选举和更换非由职工代表（四三）选举和更换非由由非职工代

担任的董事、监事，决定有关董事、表担任的董事、监事，决定有关董事、监监事的报酬事项；事的报酬事项；

(五)对本行聘用、解聘会计师事（五四）对本行聘用、解聘为本行财务所作出决议；务报告进行定期法定审计的会计师事务所

(六)审议批准董事会、监事会的作出决议；

工作报告；（六五）审议批准董事会、监事会的

(七)审议批准本行的年度财务工作报告；

预算方案、决算方案、利润分配方（七六）审议批准本行的年度财务预

案和弥补亏损方案；算方案、决算方案、利润分配方案和弥补

(八)对本行增加或者减少注册亏损方案；

资本作出决议；（八七）对本行增加或者减少注册资

(九)对本行合并、分立、分拆、本作出决议；

解散和清算或者变更公司形式作出（九八）对本行合并、分立、分拆、决议；解散、清算或变更公司形式作出决议；

(十)对发行本行债券作出决议；（十九）对发行本行债券作出决议；

(十一)审议本行在一年内购买、（十一十）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经出售重大资产超过本行最近一期经审计总

审计总资产30%的事项；资产30%的事项；

(十二)审议批准变更募集资金（十二十一）审议批准变更募集资金用途事项；用途事项；

(十三)审议股权激励计划；（十三十二）审议股权激励计划和员

(十四)审议批准第六条规定的工持股计划；

担保事项；（十四十三）审议批准本章程第六十

(十五)依照法律规定对收购本条规定的担保事项；

行股份作出决议;（十五十四）依照法律规定对收购本

(十六)审议法律、行政法规、部行股份作出决议；

门规章或本行章程规定应当由股东（十六十五）审议法律、行政法规、

大会决定的其他事项。部门规章、监管规定或本章程规定应当由《公司法》及本条规定的股东股东大会股东会决定的其他事项。

大会的职权不得授予董事会、其他《公司法》及本条规定的其他股东会

机构或个人行使。职权不得授予董事会、其他机构或个人行使。上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审议决定，但在必要、合理、合法、合规的情况下，股东会可以授权董事会决定。

股东会对董事会的授权内容应当明确、具体。如授权事项属于本章程规定应由股东会以普通决议通过的事项，应当由出席股东会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东会以特别决

议通过的事项，应当由出席股东会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决

62苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）权的三分之二以上通过。

第八条年度股东会每年召开第八条年度股东会每年召开一次，规范表述。

一次，以现场会议的形式召开，并以现场会议的形式召开，并于每一个会计于每一会计年度结束后的6个月之年度结束后的6个月之内举行召开。因特内举行。因特殊情况需延期召开的，殊情况需延期召开的，应及时向中国银行应及时向银行业监督管理机构报业监督管理机构等监管部门报告，并说明告，并说明延期召开的事由。延期召开的事由。

第九条有下列情形之一的，本第九条有下列情形之一的，本行在事审计委员会承接监事行在事实发生之日起2个月内召实发生之日起2个月内召开临时股东大会职能。

开临时股东大会:会股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规(一)董事人数不足《公司法》规定的人

定的人数或少于本行章程规定人数数或少于本行章程规定人数的2/3时；

的2/3时；(二)本行未弥补的亏损达到本行股本

(二)本行未弥补的亏损达到本总额的1/3时；

行股本总额的1/3时；(三)单独或者合并持有本行有表决权

(三)单独或者合并持有本行有股份总数10%(不含代理投票权)以上的股

表决权股份总数10%(不含代理投东书面请求时；

票权)以上的股东书面请求时；(四)1/2以上过半数且不少于两名独立

(四)1/2以上且不少于两名独董事提议时；

立董事提议时；(五)董事会认为必要时；

(五)董事会认为必要时；(六)监事会审计委员会提议召开时；

(六)监事会提议召开时；(七)法律、行政法规、部门规章或本行

(七)法律、行政法规、部门规章章程规定的其他情形。

或本行章程规定的其他情形前述第(三)项持股数以股东提出书面

前述第(三)项持股数以股东提要求之日计算。

出书面要求之日计算。

第十条本行在本规则第八条、第十条本行在本规则第八条、第九条修改相关机构名称。

第九条规定的期限内不能召开股东规定的期限内不能召开股东大会股东会大会的，应当报告本行所在地中国的，应当报告本行所在地中国证监会派出证监会派出机构、中国银保监会派机构、中国银保监会国家金融监督管理总出机构和本行股票挂牌交易的证券局派出机构和本行股票挂牌交易的证券交

交易所(以下简称“证券交易所”)，说易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并明原因并公告。公告。

第十四条1/2以上且不少于两第十四条1/2以上过半数且不少于两《上市公司股东会规名独立董事有权向董事会提议召开名独立董事有权向董事会提议召开临时股则》第八条。

临时股东大会。对独立董事要求召东大会股东会。对独立董事要求召开临时开临时股东大会的提议，董事会应股东大会股东会的提议，董事会应当根据当根据法律、行政法规和本行章程法律、行政法规和本行章程的规定，在收的规定，在收到提议后的10日内到提议后的10日内提出同意或不同意召提出同意或不同意召开临时股东大开临时股东大会股东会的书面反馈意见。

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东会作出董事会决议后的5日内发出召开临时的，将在作出董事会决议后的5日股东会的通知，法律、行政法规、部门规内发出召开股东会的通知，法律、章、监管机构的相关规则另有规定的，从法规、规章、监管机构的相关规则其规定；董事会不同意召开临时股东会的，另有规定的，从其规定；董事会不将说明理由并公告。

同意召开临时股东会的，将说明理

63苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）由并公告。

第十五条监事会有权向董事第十五条监事会审计委员会有权向审计委员会承接监事

会提议召开临时股东大会，并应当董事会提议召开临时股东大会股东会，并会职能。

以书面形式向董事会提出。董事会应当以书面形式向董事会提出。董事会应应当根据法律、行政法规和本行章当根据法律、行政法规和本行章程的规定，程的规定，在收到提案后10日内在收到提案后10日内提出同意或不同意提出同意或不同意召开临时股东大召开临时股东大会股东会的书面反馈意会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东大会股东会的，将在作出董事会决议后5日内的，将在作出董事会决议后5日内发出召发出召开股东大会的通知，通知中开股东大会临时股东会的通知，通知中对对原提议的变更，应征得监事会的原提议的变更，应征得监事会审计委员会同意。法律、法规、规章、监管机的同意。法律、行政法规、部门规章、监构的相关规则另有规定的，从其规管机构的相关规则另有规定的，从其规定。

定。董事会不同意召开临时股东大会股东董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反会，或者在收到提案后10日内未馈的，视为董事会不能履行或者不履行召作出反馈的，视为董事会不能履行集股东大会股东会会议职责，监事会审计或者不履行召集股东大会会议职委员会可以自行召集和主持。

责，监事会可以自行召集和主持。

第十六条股东要求召集临时第十六条股东要求召集临时股东大审计委员会承接监事

股东大会，应当按照下列程序办理:会股东会，应当按照下列程序办理:会职能；

（一）单独或者合并持有本行(一)单独或者合并计持有本行10%以规范表述。

10%以上股份的股东可以签署一份上股份的股东可以签署一份或者数份同样

或者数份同样格式内容的书面要格式内容的书面要求，提请董事会召集临求，提请董事会召集临时股东大会，时股东大会股东会，并阐明会议的议题。

并阐明会议的议题。前述持股数按前述持股数按股东提出书面要求日计算。

股东提出书面要求日计算。董事会董事会应当根据法律、行政法规和本行章应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到请求后10日内提出同程的规定，在收到请求后10日内意或不同意召开临时股东大会股东会的书提出同意或不同意召开临时股东大面反馈意见。

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会股东会董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会决议后的5日内发出召的，应当在董事会决议后的5日内开股东大会临时股东会的通知，通知中对发出召开股东大会的通知，通知中原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

对原请求的变更，应当征得相关股法律、行政法规、部门规章、监管机构的东的同意。法律、法规、规章、监相关规则另有规定的，从其规定。

管机构的相关规则另有规定的，从(二)董事会不同意召开临时股东大会其规定。股东会，或者在收到请求后10日内未作

(二)董事会不同意召开临时股出反馈的，单独或者合并计持有本行10%东大会，或者在收到请求后10日以上股份的股东有权向监事会审计委员会内未作出反馈的，单独或者合并持提议召开临时股东大会股东会，并应当以有本行10%以上股份的股东有权书面形式向监事会审计委员会提出请求。

向监事会提议召开临时股东大会，监事会审计委员会同意召开临时股东并应当以书面形式向监事会提出请大会股东会的，应在收到请求后5日内发求。出召开股东大会临时股东会的通知，通知监事会同意召开临时股东大会中对原请求的变更，应当征得相关股东的的，应在收到请求后5日内发出召同意。法律、行政法规、部门规章、监管开股东大会的通知，通知中对原请机构的相关规则另有规定的，从其规定。

64苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

求的变更，应当征得相关股东的同监事会审计委员会未在规定期限内发意。法律、法规、规章、监管机构出股东大会股东会通知的，视为监事会审的相关规则另有规定的，从其规定。计委员会不召集和主持股东大会股东会，监事会未在规定期限内发出股连续90日以上单独或者合并计持有本行

东大会通知的，视为监事会不召集10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

和主持股东大会，连续90日以上股东因董事会、监事会审计委员会未单独或者合并持有本行10%以上应前述要求举行会议而自行召集并举行会

股份的股东可以自行召集和主持。议的，其所发生的合理费用，应当由本行股东因董事会、监事会未应前承担，并从本行欠付失职董事、监事的款述要求举行会议而自行召集并举行项中扣除。

会议的，其所发生的合理费用，应当由本行承担，并从本行欠付失职董事、监事的款项中扣除。

第十七条监事会或股东决定第十七条监事会审计委员会或股东审计委员会承接监事

自行召集股东大会的，应当书面通决定自行召集股东大会股东会的，应当书会职能；

知董事会，同时向本行所在地中国面通知董事会，同时向本行所在地中国银修改机构名称。

银保监会派出机构和证券交易所备保监会派出机构中国银行业监督管理机构案。在股东大会决议公告前，召集和证券交易所备案。在股东大会股东会决股东持股比例不得低于10%。监事议公告前，召集股东持股比例不得低于会或召集股东应在发出股东大会通10%。监事会审计委员会或召集股东应在发知前提交有关证明材料。出股东大会股东会通知前提交有关证明材料。

第十八条对于监事会或股东第十八条对于监事会审计委员会或审计委员会承接监事

自行召集的股东大会，董事会及董股东自行召集的股东大会股东会，董事会会职能。

事会秘书将予配合。董事会应当提及董事会秘书将予配合。董事会应当提供供股权登记日的股东名册。董事会股权登记日的股东名册。董事会未提供股未提供股东名册的，召集人可以持东名册的，召集人可以持召集股东大会股召集股东大会通知的相关公告，向东会通知的相关公告，向证券登记结算机证券登记结算机构申请获取。召集构申请获取。召集人所获取的股东名册不人所获取的股东名册不得用于除召得用于除召开股东大会股东会以外的其他开股东大会以外的其他用途。监事用途。监事会审计委员会或股东自行召集会或股东自行召集的股东大会，会的股东大会股东会，会议所必需的费用由议所必需的费用由本行承担。本行承担。

第二十条召集人应当在年度第二十条召集人应当在年度股东大《上市公司股东会规股东大会召开20日前以公告方式通会股东会召开20日前以公告方式通知登记则》第十七条。

知登记各股东。临时股东大会应当各股东。临时股东大会股东会应当于会议于会议召开15日前以公告方式通知召开15日前以公告方式通知各股东。

各股东。拟出席股东大会股东会的股东，应当拟出席股东大会的股东，应当于会议召开5日前将出席会议的书面回复于会议召开5日前将出席会议的书送达本行。

面回复送达本行。

第二十一条本行召开股东大第二十一条本行召开股东大会股东《上市公司股东会规会，董事会、监事会以及单独或合会，董事会、监事会审计委员会以及单独则》第十五条。

计持有本行发行在外的有表决权的或合计持有本行发行在外的有表决权的股股份总额3%以上的股东，有权以份总额3%1%以上（含表决权恢复的优先书面形式向本行提出提案，本行应股等）的股东，有权以书面形式向本行提当将提案中属于股东大会职责范围出提案，本行应当将提案中属于股东大会内的事项，列入该次会议的议程。股东会职责范围内的事项，列入该次会议

65苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）单独或合计持有本行发行在外的议程。

的有表决权的股份总额3%以上的单独或合计持有本行发行在外的有表股东可以在股东大会召开10个工决权的股份总额3%1%以上（含表决权恢作日前以书面形式向本行提出临时复的优先股等）的股东可以在股东大会股提案并提交召集人。召集人应当在东会召开10个工作日前以书面形式向本行收到提案后2个工作日内发出股提出临时提案并提交召集人。召集人应当东大会补充通知，公告临时提案的在收到提案后2个工作日内发出股东大会内容。股东会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出除前款规定外，召集人在发出股东大股东大会通知公告后，不得修改股会股东会通知公告后，不得修改股东大会东大会通知中未列明或不属于股东通知中未列明或不属于股东大会股东会职

大会职权范围的提案，股东大会不权范围的提案，股东大会股东会不得进行得进行表决并作出决议。表决并作出决议

第二十二条本行根据股东大第二十二条本行根据股东大会股东删除股东会出席股份

会召开前5日收到的书面回复，计会召开前5日收到的书面回复，计算拟出数的相关要求。

算拟出席会议的股东所代表的有表席会议的股东所代表的有表决权的股份决权的股份数。拟出席会议的股东数。拟出席会议的股东所代表的有表决权所代表的有表决权的股份数达到本的股份数达到本行有表决权的股份总数

行有表决权的股份总数1/2以上1/2以上的，本行可以召开股东大会；达不的，本行可以召开股东大会；达不到的，本行应当在5日内将会议拟审议的到的，本行应当在5日内将会议拟事项、开会日期和地点以公告形式再次通审议的事项、开会日期和地点以公知股东，经公告通知，本行可以召开股东告形式再次通知股东，经公告通知，大会。有关公告在符合有关规定的报刊上本行可以召开股东大会。有关公告刊登。

在符合有关规定的报刊上刊登。

第二十三条股东大会通知和第二十三条股东大会股东会通知和《上市公司股东会规补充通知中应当充分、完整披露所补充通知中应当充分、完整披露所有提案则》第十七条；

有提案的具体内容，以及为使股东的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事删除披露独立董事独对拟讨论的事项作出合理判断所需项作出合理判断所需的全部资料或解释。立意见的要求；

的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见删除监事相关表述。

拟讨论的事项需要独立董事发的，发出股东大会通知或补充通知时应当表意见的，发出股东大会通知或补同时披露独立董事的意见及理由。

充通知时应当同时披露独立董事的股东大会股东会的会议通知应符合下意见及理由。列要求:股东大会的会议通知应符合下(一)以书面形式作出；

列要求:(二)指定会议的地点、日期和时间，以

(一)以书面形式作出；及会议期限；

(二)指定会议的地点、日期和时(三)提交会议审议的事项和提案；

间，以及会议期限；(四)向股东提供为使股东对将讨论的

(三)提交会议审议的事项和提事项作出明智决定所需要的资料及解释；

案；此原则包括(但不限于)在本行提出合并、

(四)向股东提供为使股东对将购回股份、股本重组或者其他改组时，应讨论的事项作出明智决定所需要的当提供拟议中的交易的具体条件和合同

资料及解释；此原则包括(但不限于)(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真在本行提出合并、购回股份、股本的解释；

重组或者其他改组时，应当提供拟(五)如任何董事、监事、行长和其他高议中的交易的具体条件和合同(如级管理人员与将讨论的事项有重要事、行

果有的话)，并对其起因和后果作出长和其他高级管理人员作为股东的影响有

66苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

认真的解释；别于对其他同类别股东的影响，则应当说

(五)如任何董事、监事、行长和明其区别；

其他高级管理人员与将讨论的事项(六)载有任何拟在会议上提议通过的

有重要事、行长和其他高级管理人特别决议的全文；

员作为股东的影响有别于对其他同(七)以明显的文字说明，全体股东均有类别股东的影响，则应当说明其区权出席股东大会股东会，并可以书面委托别；代理人出席会议和参加表决，该股东代理

(六)载有任何拟在会议上提议人不必是本行的股东；

通过的特别决议的全文；(八)载明会议投票代理委托书的送达

(七)以明显的文字说明，全体股时间和地点；

东均有权出席股东大会，并可以书(九)有权出席股东大会股东会股东的面委托代理人出席会议和参加表股权登记日。股权登记日与会议日期之间决，该股东代理人不必是本行的股的间隔应当不多于7个工作日。股权登记东；日一旦确认，不得变更；

(八)载明会议投票代理委托书(十)会务常设联系人姓名，电话号码；

的送达时间和地点；(十一)网络或其他方式的表决时间及

(九)有权出席股东大会股东的表决程序。

股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；

(十)会务常设联系人姓名，电话号码。

(十一)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十四条本行股东大会通知以公告方式进行。

前款所称公告，应按第二十条所规定时间，在中国证监会指定的报刊上、本行官网上刊登。一经公告，视为所有股东已收到有关股东大会的通知。

第二十六条董事、监事提名的第二十六条董事、监事提名的方式删除监事和监事相关

方式和程序为:和程序为:表述；

(一)董事候选人和非由职工代(一)董事候选人和非由职工代表担任明确由非职工代表担

表担任的监事候选人，在章程规定的监事候选人，在本行章程规定的董事会任的董事的提名方式的人数范围内，按照拟选任的人数，人数范围内，按照拟选任的人数，可以分和程序。

可以分别由上一届董事会、监事会别由上一届董事会、监事会提出董事、监

提出董事、监事的建议名单；持有事的建议名单董事会提名与薪酬委员会提或合并持有本行发行在外有表决权出由非职工代表担任的董事候选人名单；

股份总数的3%以上的股东可以向持有单独或合并计持有本行发行在外有表

董事会提出董事、监事候选人，但决权股份总数的3%以上的股东可以向董提名的人数必须符合章程的规定，事会提出由非职工代表担任的董事、监事并且不得多于拟选人数。候选人，但提名的人数必须符合章程的规同一股东及其关联人不得同时定，并且不得多于拟选人数。

提名董事和监事人选；同一股东及同一股东及其关联人不得同时提名董

其关联人提名的董事(监事)人选已事和监事人选；同一股东及其关联人提名

担任董事(监事)职务，在其任职期届的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务，

67苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

满或更换前，该股东不得再提名监在其任职期届满或更换前，该股东不得再事(董事)候选人;同一股东及其关联提名监事(董事)候选人;同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事人提名的董事原则上不得超过董事会成员

会成员总数的1/3。国家另有规定的总数的1/3。国家另有规定的除外。

除外。(二)由董事会的提名与薪酬委员会和

(二)由董事会的提名与薪酬委监事会的提名委员会对由非职工代表担任

员会和监事会的提名委员会对董的董事、监事候选人的任职资格和条件进

事、监事候选人的任职资格和条件行初步审核，合格人选提交董事会、监事进行初步审核，合格人选提交董事会审议。经董事会、监事会决议通过后，会、监事会审议。经董事会、监事以书面提案的方式向股东大会股东会提出会决议通过后，以书面提案的方式由非职工代表担任的董事、监事候选人。

向股东大会提出董事、监事候选人。(三)由非职工代表担任的董事、监事

(三)董事、监事候选人应在股东候选人应在股东大会股东会召开之前作出

大会召开之前作出书面承诺，同意书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露接受提名，承诺公开披露的董事、的董事、监事候选人的资料真实、完整并监事候选人的资料真实、完整并保保证当选后切实履行董事、监事义务。

证当选后切实履行董事、监事义务。(四)股东大会股东会对每一个由非职

(四)股东大会对每一个董事、监工代表担任的董事、监事候选人逐个进行事候选人逐个进行表决。表决。

(五)遇有临时增补或更换董事、(五)遇有临时增补或更换由非职工代

非职工监事的，由董事会、监事会表担任的董事、非职工监事的，由董事会、提出，建议股东大会予以选举或更监事会提出，建议股东大会股东会予以选换。举或更换。

职工监事由职工代表大会、职职工监董事由职工代表大会、职工大

工大会或者其他形式民主选举、罢会或者其他形式民主选举、罢免和更换。

免和更换。

第二十七条股东大会拟讨论第二十七条股东大会股东会拟讨论删除监事相关表述。

董事、监事选举事项的，股东大会董事、监事选举事项的，股东大会股东会通知中将充分披露董事、监事候选通知中将充分披露董事、监事候选人的详

人的详细资料，至少包括以下内容:细资料，至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职(一)教育背景、工作经历、兼职等个人等个人情况；情况；

(二)与本行或本行的控股股东(二)与本行或本行的控股股东及实际及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本行股份数量；(三)披露持有本行股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其(四)是否受过中国证监会及其他有关他有关部门的处罚和证券交易所惩部门的处罚和证券交易所惩戒。

戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事、每位董事、监事候选人应当以单项提案提监事外，每位董事、监事候选人应出。对每位董事、监事候选人提案应当逐当以单项提案提出。对每位董事、个进行表决。

监事候选人提案应当逐个进行表决。

第三十二条股权登记日登记第三十二条股权登记日登记在册的规范表述。

在册的所有股东或其代理人，均有所有股东或其代理人，均有权出席股东大权出席股东大会，并依照有关法律、会股东会，并依照有关法律、行政法规及法规及本行章程行使表决权。本行本行章程行使表决权。本行和召集人不得和召集人不得以任何理由拒绝。以任何理由拒绝。

68苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

第三十五条个人股东亲自出第三十五条个人股东亲自出席会议规范表述。

席会议的，应出示本人身份证或其的，应出示本人身份证或其他能够表明其他能够表明其身份的有效证件或证身份的有效证件或证明、股票账户卡；委

明、股票账户卡；委托代理人出席托代理人出席会议的，应出示本人身份证会议的，应出示本人身份证件和股件和股东授权委托书。

东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者表人委托的代理人出席会议。法定代表人法定代表人委托的代理人出席会出席会议的，应出示本人身份证、能证明议。法定代表人出席会议的，应出其具有法定代表人资格的有效证明和股票示本人身份证、能证明其具有法定账户卡；委托代理人出席会议的，代理人代表人资格的有效证明和股票账户应出示本人身份证、法人股东单位的法定卡；委托代理人出席会议的，代理代表人依法出具的书面委托书和股票账户人应出示本人身份证、法人股东单卡。

位的法定代表人依法出具的书面委托书和股票账户卡。

第三十六条股东出具的委托第三十六条股东出具的委托他人出《上市公司章程指引》他人出席股东大会的授权委托书应席股东大会股东会的授权委托书应当载明第六十七条。

当载明下列内容:下列内容：

(一)委托人和代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有本

(二)代理人所代表的委托人的行股份的类别和数量；

股份数量；（一二）代理人的姓名或者名称；

(三)是否具有表决权；（二）是否具有表决权；

(四)分别对列入股东大会议程（四三）股东的具体指示，包括分别

的每一审议事项投赞成、反对或弃对列入股东大会股东会议程的每一审议事

权票的指示；项投赞成、反对或弃权票的指示等；

(五)委托书签发日期和有效期（五四）委托书签发日期和有效期限；

限；（六五）委托人签名（或盖章）。委

(六)委托人签名(或盖章)。委托托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

人为境内法人股东的，应该加盖法人单位印章。

第四十二条股东大会召开时，第四十二条股东大会召开时，本行全《上市公司股东会规本行全体董事、监事和董事会秘书体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，则》第二十七条。

应当出席会议，行长和其他高级管行长和其他高级管理人员应当列席会议。

理人员应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第四十三条股东大会会议由第四十三条股东大会股东会会议由《上市公司股东会规董事会依法召集，由董事长主持并董事会依法召集，由董事长主持并担任会则》第二十八条；

担任会议主席。董事长不能履行职议主席。董事长不能履行职务或不履行职审计委员会承接监事务或不履行职务时，由董事会半数务时，由董事会半数以上过半数的董事推会职能。

以上董事推举一名董事主持会议并举一名董事主持会议并担任会议主席。

担任会议主席。监事会审计委员会自行召集的股东大监事会自行召集的股东大会，会股东会，由监事长审计委员会召集人主由监事长主持并担任会议主席。监持并担任会议主席。监事长审计委员会召事长不能履行职务或不履行职务集人不能履行职务或不履行职务时，由半时，由半数以上监事共同推举的一数以上过半数的监事审计委员会成员共同名监事主持并担任会议主席。推举的一名监事审计委员会成员主持并担股东自行召集的股东大会，由任会议主席。

69苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

召集人推举代表主持并担任会议主股东自行召集的股东大会股东会，由席。召集人推举代表主持并担任会议主席。

召开股东大会时，会议主持人召开股东大会股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续违反议事规则使股东大会股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表进行的，经现场出席股东大会股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会决权过半数的股东同意，股东大会股东会可以推举一人担任会议主持人，继可以推举一人担任会议主持人，继续开会。

续开会。

第四十四条在年度股东大会第四十四条在年度股东大会股东会删除监事会相关表述。

上，董事会、监事会应当就其过去上，董事会、监事会应当就其过去一年的一年的工作向股东大会作出报告。工作向股东大会股东会作出报告。每名独每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第四十五条单独或者合计持第四十五条单独或者合计持有本行《上市公司股东会规有本行有表决权股份总数的3%以有表决权股份总数的3%以上的股东，有权则》第三十条。

上的股东，有权向股东大会提出质向股东大会提出质询案。

询案。除涉及本行商业秘密不能在股东大会除涉及本行商业秘密不能在股股东会上公开外，董事、监事、高级管理东大会上公开外，董事、监事、高人员在股东大会股东会上应就股东的质询级管理人员在股东大会上应就股东和建议作出解释和说明。

的质询和建议作出解释和说明。

第四十七条股东大会应有会第四十七条股东大会股东会应有会删除监事相关表述。

议记录，由董事会秘书负责。会议议记录，由董事会秘书负责。会议记录记记录记载以下内容:载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召(一)会议时间、地点、议程和召集人姓集人姓名或名称；名或名称；

(二)会议主席以及出席或列席(二)会议主席以及出席或列席会议的

会议的董事、监事、董事会秘书、董事、监事、董事会秘书、行长和其他高行长和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东(包括股东(三)出席会议的股东(包括股东代理人)

代理人)所持有的有表决权的股份所持有的有表决权的股份数及占本行股份数及占本行股份总数的比例；总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发(四)对每一提案的审议经过、发言要点言要点以及股东对每一议案的表决以及股东对每一议案的表决结果；

结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应

(五)股东的质询意见或建议以的答复或说明；

及相应的答复或说明；(六)律师及记票人、监票人姓名；

(六)律师及记票人、监票人姓(七)本行章程规定应当载入会议记录名；的其他内容。

(七)本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十八条出席会议的董事、第四十八条出席会议的董事、监事、《上市公司股东会规监事、董事会秘书、召集人或其代董事会秘书、召集人或其代表、会议主席则》第四十二条；

表、会议主席应当在会议记录上签主持人应当在会议记录上签名，并保证会删除监事相关表述。

名，并保证会议记录内容真实、准议记录内容真实、准确和完整。

确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名会议记录应当与现场出席股东册及代理出席的委托书、网络及其他方式

的签名册及代理出席的委托书、网表决情况的有效资料一并保存，保存期限

70苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）络及其他方式表决情况的有效资料为永久。股东大会股东会的会议记录和决一并保存，保存期限为永久。股东议文件及时报送中国银行业监督管理机构会的会议记录和决议文件及时报送备案。

银行业监督管理机构备案。

第四十九条召集人应当保证第四十九条召集人应当保证股东大修改相关机构名称。

股东大会连续举行，直至形成最终会股东会连续举行，直至形成最终决议。

决议。因不可抗力等特殊原因导致因不可抗力等特殊原因导致股东大会股东股东大会中止或不能作出决议的，会中止或不能作出决议的，应采取措施尽应采取措施尽快恢复召开股东大会快恢复召开股东大会股东会或直接终止本

或直接终止本次股东大会，并及时次股东大会股东会，并及时公告。同时，公告。同时，召集人应向本行所召集人应向本行所在地中国证监会派出机在地中国证监会派出机构、中构、中国银保监会国家金融监督管理总局国银保监会派出机构和证券交易所派出机构和证券交易所报告。

报告。

第五十二条下列事项由股东第五十二条下列事项由股东大会股《上市公司章程指引》

大会以普通决议通过:东会以普通决议通过:第八十一条。

(一)董事会和监事会的工作报(一)董事会和监事会的工作报告；

告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥

(二)董事会拟定的利润分配方补亏损方案；

案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其

(三)董事会和监事会成员的任报酬和支付方法；

免及其报酬和支付方法；(四)本行年度预算方案、决算方案；

(四)本行年度预算方案、决算方（五）本行年度报告；

案；(五六)聘用或解聘为本行财务报告进

(五)聘用或解聘会计师事务所；行定期法定审计的会计师事务所；

(六)除法律、行政法规规定或者(六七)除法律、行政法规规定或者本行本行章程规定应当以特别决议通过章程规定应当以特别决议通过以外的其他以外的其他事项。事项。

第五十三条下列事项由股东第五十三条下列事项由股东大会股根据股东会职权同步

大会以特别决议通过:东会以特别决议通过:调整。

(一)本行增加或者减少注册资(一)本行增加或者减少注册资本；

本；(二)发行公司债券；

(二)发行公司债券；(三)本行的合并、分立、分拆、解散、

(三)本行的合并、分立、分拆、清算或变更公司形式；

解散、清算或变更公司形式；(四)本行章程的修改；

(四)本行章程的修改；(五)罢免独立董事；

(五)罢免独立董事；(六)本行在一年内购买、出售重大资产

(六)本行在一年内购买、出售重或者向他人提供担保金额超过本行最近一

大资产或者担保金额超过本行最近期经审计总资产30%的；

一期经审计总资产30%的；(七)股权激励计划和员工持股计划；

(七)股权激励计划；(八)法律、行政法规或本行章程规定

(八)法律、行政法规或本行章程的，以及股东大会股东会以普通决议认定规定的，以及股东大会以普通决议会对本行产生重大影响的、需要以特别决认定会对本行产生重大影响的、需议通过的其他事项。

要以特别决议通过的其他事项。

第五十七条董事、监事候选人第五十七条董事、监事候选人名单以删除监事相关表述。

名单以提案的方式提请股东大会表提案的方式提请股东大会股东会表决。董

71苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）决。董事会应向股东公告候选董事、事会应向股东公告候选董事、监事的简历监事的简历和基本情况。和基本情况。

股东大会就选举董事、监事进股东大会股东会就选举董事、监事进

行表决时，根据本行章程的规定或行表决时，根据本行章程的规定或者股东者股东大会的决议，可以实行累积大会股东会的决议，可以实行累积投票制。

投票制。前款所称累积投票制是指股东大会股前款所称累积投票制是指股东东会选举董事或者监事时，每一股份拥有大会选举董事或者监事时，每一股与应选董事或者监事人数相同的表决权，份拥有与应选董事或者监事人数相股东拥有的表决权可以集中使用。

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第六十三条股东大会对提案第六十三条股东大会股东会对提案《上市公司股东会规进行表决前，应当推举两名股东代进行表决前，应当推举两名股东代表参加则》第三十八条。

表参加计票和监票。审议事项与股计票和监票。审议事项与股东有关联关系东有关联关系的，相关股东及代理的，相关股东及代理人不得参加计票、监人不得参加计票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，股东大会股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表应当由律师、股东代表与监事代表共同负

共同负责计票、监票。责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的本通过网络或其他方式投票的本行股东

行股东或其代理人，有权通过相应或其代理人，有权通过相应的投票系统查的投票系统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。

第六十八条股东大会如果进第六十八条股东大会股东会如果进规范表述。

行点票，点票结果应当记入会议记行点票，点票结果应当记入会议记录。会录。会议记录连同出席股东的签名议记录连同出席股东的签名簿及代理出席簿及代理出席的委托书，应当在本的委托书，应当在本行住所保存。股东大行住所保存。股东大会决议应当及会股东会决议应当及时公告，公告中应列时公告，公告中应列明出席会议的明出席会议的股东和代理人人数、所持有股东和代理人人数、所持有表决权表决权的股份总数及占本行有表决权总股

的股份总数及占本行有表决权总股本股份总数的比例，以及每项议案的表决本的比例，以及每项议案的表决方方式及表决结果和通过的各项决议的详细式及表决结果和通过的各项决议的内容。

详细内容。

第七十条股东特别是主要股第七十条股东特别是主要股东在本明确股东在本行的授

东在本行的授信逾期时，或者股东行的授信逾期时，或者股东质押本行股权信逾期质押本行股份质押本行股权数量达到或超过其持数量达到或超过其持有本行股权的百分之时其在股东会上的表

有本行股权的百分之五十时，其在五十时，其在股东大会和派出董事在董事决权、提名董事在董事股东大会和派出董事在董事会上的会上的表决权应当受到限制。在股东会上会上的表决权如何限表决权应当受到限制。不得行使表决权，其持有的股份数不计入制。

出席股东会有表决权的股份总数，其提名的董事在董事会上不得行使表决权。其他股东在本行的授信逾期的，本行应当结合本行实际情况，对其相关权利予以限制。

股东质押本行股权数量达到或超过其持有

本行股权的50%时，其所持股权已质押部分在股东会上不得行使表决权，其派出董事在董事会上不得行使表决权，法律、行政法规、部门规章、监管机构的相关规则

另有规定的，从其规定。

72苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）第七十一条本行股东大会决第七十一条本行股东大会股东会决《上市公司股东会规议内容违反法律、行政法规的无效。议内容违反法律、行政法规的无效。则》第四十七条。

本行控股股东、实际控制人不本行控股股东、实际控制人不得限制

得限制或者阻挠中小投资者依法行或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不使投票权，不得损害本行和中小投得损害本行和中小投资者的合法权益。

资者的合法权益。股东大会股东会的会议召集程序、表股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程，决方式违反法律、行政法规或者本或者决议内容违反本行章程的，股东可以行章程，或者决议内容违反本行章自决议作出之日起60日内，请求人民法程的，股东可以自决议作出之日起院撤销。但是，股东会的会议召集程序或

60日内，请求人民法院撤销。者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、

召集程序、提案内容的合法性、股东会决

议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务

第七十二条股东大会形成的第七十二条股东大会股东会形成的删除监事会相关表述。

决议，由董事会负责执行，并按决决议，由董事会负责执行，并按决议的内议的内容交由本行行长组织有关人容交由本行行长组织有关人员具体实施承

员具体实施承办；股东大会决议要办；股东大会决议要求监事会办理的事项，求监事会办理的事项，直接由监事直接由监事会组织实施。

会组织实施。

第七十五条董事会应当就前删除结合实际情况删除。

次股东大会决议中应当由董事会办理的各项事务的执行情况向股东大

会作出专项报告，由于特殊原因股东大会决议不能执行的，董事会应当说明原因。

第七十六条股东大会决议的删除删除监事会相关表述。

执行涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先行通报董事会。

第七十九条本规则自股东大第七十七条本规则自股东大会股东规范表述。

会审议通过之日起生效并施行。会审议通过之日起生效并施行，原《苏州银行股份有限公司股东大会议事规则)》(苏

州银行〔2022〕245号)同时废止。

73苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

74苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

议案三：

关于修订《苏州银行股份有限公司董事会议事规则》的议案

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引

（2025年版）》等有关规定以及公司治理实际需要，并结合

《苏州银行股份有限公司章程》的修订，现就《苏州银行股份有限公司董事会议事规则》进行同步修订完善，具体修订内容详见本议案附件。同时提请股东会授权董事会并由董事会转授权董事长按照监管机构对《苏州银行股份有限公司章程》修订审核意见中涉及《苏州银行股份有限公司董事会议事规则》相关条款的内容进行相应调整。

以上议案已经第五届董事会第二十九次会议审议通过，现提请2025年第二次临时股东会审议。

附件：《苏州银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

75苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

附件：

《苏州银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

原条款修订后条款说明（修订依据）

第一条为保障苏州银行股份第一条为保障苏州银行股份有限公修改制度依据，仅列明相

有限公司(以下简称“本行”)董事会司(以下简称“本行”)董事会依法独立、规关法律。

依法独立、规范、有效地行使职权，范、有效地行使职权，以确保董事会的工以确保董事会的工作效率和科学决作效率和科学决策，根据《中华人民共和策，根据《中华人民共和国公司法》国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中(以下简称“《公司法》”)、《中华人华人民共和国证券法》(以下简称“《证券民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《银行保险机构公司治理准则》法》”)、《银行保险机构公司治理准与《苏州银行股份有限公司章程》(以下则》与《苏州银行股份有限公司章简称“本行章程”)及其他有关法律、法规、程》(以下简称“本行章程”)及其他有部门规章及规范性文件的规定，结合本行关法律、法规、部门规章及规范性实际情况，制定本规则。

文件的规定，结合本行实际情况，制定本规则。

第二条董事会是本行经营决第二条董事会是本行经营决策的常股东大会表述调整为股策的常设机构，对股东大会负责。设机构，对股东大会股东会负责。董事会东会（本规则涉及到“股董事会遵照《公司法》、本行章程遵照《公司法》、本行章程及其他有关法东大会”的表述全部调整

及其他有关法律法规及规范性文件律法规及规范性文件的规定，履行职责。为“股东会”，下面仅涉及的规定，履行职责。到此项修改的条款，修订对照表中不再单独列出）。

第三条董事会由执行董事和第三条董事会由执行董事和、非执新增职工董事、调整董事

非执行董事(含独立董事)组成。行董事(含独立董事)和职工董事组成。会人员构成；

执行董事是指在本行构除担任执行董事是指在本行构除担任董事《银行保险机构董事监董事外，还承担高级管理人员职责外，还承担高级管理人员职责的董事。事履职评价办法》第十四的董事。非执行董事是指在本行不担任除董条。

非执行董事是指在本行不担任事外的其他职务，且不承担高级管理人员除董事外的其他职务，且不承担高职责的董事。

级管理人员职责的董事。独立董事是指在本行不担任除董事独立董事是指在本行不担任除以外的其他职务，并与本行及本行股东、董事以外的其他职务，并与本行及实际控制人不存在可能影响其对公司事本行股东、实际控制人不存在可能务进行独立、客观判断关系的董事。本行影响其对公司事务进行独立、客观独立董事中应当至少包括一名会计专业判断关系的董事。本行独立董事中人士。

应当至少包括一名会计专业人士。职工董事是由本行职工代表大会选本行董事会由13名董事组举产生或更换的董事。

成，包括执行董事和非执行董事(含本行董事会由1315-18名董事组独立董事)，其中执行董事4人，成，包括执行董事和非执行董事(含独立非执行董事9人，非执行董事每年董事)，其中执行董事4人，非执行董事在我行工作的时间不得少于15个9人，非执行董事每年在我行工作的时间工作日。不得少于15个工作日。其中执行董事和职工董事的比例不应超过董事会成员

76苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

总数的1/2，职工董事不少于1名，独立董事人数应不少于董事会成员总数的

1/3。

独立董事每年在我行工作的时间不

得少于15个工作日，风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会的负责人每年在我行工作的时间不得少于20个工作日。

第四条董事会具体工作职权第四条董事会具体工作行使下列职根据公司治理实际需要

包括:权包括:调整职权；规范相关表

…………述；合并相关条款。

（三）根据董事长的提名，决（三）根据董事长的提名，决定董事定董事会专门委员会委员名单及各会专门委员会委员名单及各专门委员会专门委员会主任委员名单；主任委员负责人名单；

（四）聘任或者解聘本行行长、（四）聘任或者解聘本行行长、董事

董事会秘书；根据行长的提名，聘会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘任或者解聘本行副行长、行长助理、本行副行长、行长助理、总行行级各专业

总行行级各专业总监，财务负责人总监，财务部门负责人和稽核内审部门负和稽核负责人以及监管部门认定的责人以及监管部门认定的需由董事会聘

其他高级管理工作人员，并决定其任或解聘的其他高级管理工作人员，并决报酬事项和奖惩事项；定其报酬事项和奖惩事项；

……(七)制订本行的年度财务预算方案、

(七)制订本行的年度财务预算决算方案；

方案、决算方案；……

……(十一)依照法律法规、监管规定、股

(十一)依照法律法规、监管规定东会授权及本行章程，决定本行的对外投

及本行章程，决定本行的对外投资、资、资产购置、资产处置与核销、资产抵资产购置、资产处置与核销、资产押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

抵押、对外担保事项、委托理财、数据治理、对外捐赠、子公司管理等事项；

关联交易、数据治理、对外捐赠等……事项；(十三)负责对本行对外投资和子公司

……的管理；

(十三)负责对本行对外投资和……

子公司的管理；（十六五）定期评估和完善本行公司

……治理状况；

（十六）定期评估和完善本行……

公司治理状况；(二十一二十)决定本行内部管理机构

……的设置、合并及撤销；

(二十一)决定本行内部管理机(二十二二十一)制定订本行的基本管构的设置；理制度；

(二十二)制定本行的基本管理……制度；

……第六条董事应当具备必要的第六条董事应当具备必要的专业素《银行保险机构公司治专业素质，并投入足够的时间和精质，并投入足够的时间和精力履行职责。理准则》第三十二条。

力履行职责。董事应当每年亲自出董事应当每年亲自出席至少2/3以上的董席至少2/3以上的董事会会议。董事事会现场会议。董事连续两次未能亲自出连续两次未能亲自出席，也不委托席，也不委托其他董事出席董事会会议，其他董事出席董事会会议，视为不视为不能履行职责，董事会应当建议股东

77苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

能履行职责，董事会应当建议股东大会股东会予以撤换。经股东大会股东会大会股东会予以撤换。经股东大会或监督部门履职评价较差的，董事会也应股东会或监督部门履职评价较差建议股东大会股东会撤换。

的，董事会也应建议股东大会股东会撤换。

第七条董事会设董事长1第七条董事会设董事长1名，。董完善表述。

名，。董事长由董事提名，以全体事长由董事提名，以全体董事的过半数选董事的过半数选举产生，经中国银举产生，经中国银行业监督管理机构核准行业监督管理机构核准任职资格后任职资格后履行职责。

履行职责。董事长与行长应当分设。

董事长与行长应当分设。董事长每届任期3年，可连选连任，董事长每届任期3年，可连选离任时须进行离任审计。

连任，离任时须进行离任审计。董事长不得由控股股东及其的法定董事长不得由控股股东的及其代表人或主要负责人兼任。

法定代表人或主要负责人兼任。

第十一条董事会设董事会秘第十一条董事会设董事会秘书，根完善表述。

书，根据董事会提名与薪酬委员会据董事会提名与薪酬委员会由董事长提提名，由董事会聘任或解聘。董事名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书是会秘书是本行高级管理人员，对董本行高级管理人员，对董事会负责。任期事会负责。与董事相同，任满可续聘。

董事会秘书需经银行业监督管董事会秘书需经中国银行业监督管理机构审查任职资格后履行职责。理机构审查核准任职资格后履行职责。

本行章程中有关不得担任本行本行章程中有关不得担任本行董事

董事的规定，适用于董事会秘书。的规定，适用于董事会秘书。

第十二条本行董事或者其他第十二条本行董事或者其他公司高删除监事相关表述。

公司高级管理层人员可以兼任董事级管理层人员可以兼任董事会秘书。但本会秘书。但本行监事不得兼任董事行监事不得兼任董事会秘书。本行聘请的会秘书。本行聘请的会计师事务所会计师事务所的注册会计师和律师事务的注册会计师和律师事务所的律师所的律师不得兼任本行董事会秘书。

不得兼任本行董事会秘书。

第十四条董事会秘书的主要第十四条董事会秘书的主要职责根据实际情况调整。

职责是:是:

…………

（六）协助董事会行使职权，在（六）协助董事会行使职权，在董事

董事会决议违反法律、法规、规章、会决议违反法律、行政法规、规章、政策、

政策、本行章程有关规定时，应当本行章程有关规定时，应当及时提出异及时提出异议，并报告银行业监督议，并报告中国银行业监督管理机构；

管理机构；(七)为本行重大决策提供咨询和建

(七)为本行重大决策提供咨询议；负责本行投资者关系管理工作；

和建议；……

……

第十五条董事会下设董事会第十五条董事会下设董事会办公精简表述。

办公室，负责股东大会、董事会和室，负责股东大会股东会、董事会和董事董事会各专门委员会会议的筹备、会各专门委员会会议的筹备、文件准备及

文件准备及会议记录、信息披露、会议记录、信息披露、投资者关系、投融

投资者关系、投融资管理、战略研资管理、战略研究等事项，以及其他事务。

究等事项，以及其他事务。董事会办公室聘用的工作人员应当

78苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

董事会办公室聘用的工作人员具备相关专业知识，以充分保证其协助董应当具备相关专业知识，以充分保事会职责的履行。

证其协助董事会职责的履行。

第十八条各专门委员会成员第十八条各专门委员会成员应当《上市公司独立董事管应当是由具有与专门委员会职责相是由具有与专门委员会职责相适应的专理办法》第五条。

适应的专业知识和工作经验的董业知识和工作经验的董事，且成员由董事事。会选举产生。

各专门委员会成员不少于3人，各专门委员会成员不少于3人，负责负责人原则上不宜兼任。人原则上不宜兼任。

关联交易控制委员会、提名与关联交易控制委员会、提名与薪酬委

薪酬委员会、审计委员会的主任委员会、审计委员会的主任委员负责人由独

员由独立董事担任。审计委员会、立董事担任。审计委员会、提名与薪酬委提名与薪酬委员会中独立董事应当员会中独立董事应当占多数，风险管理委占多数，风险管理委员会、关联交员会、关联交易控制委员会中独立董事占易控制委员会中独立董事占比原则比原则上不低于1/3。

上不低于1/3。审计委员会成员应当具有财务、审审计委员会成员应当具有财计、会计或法律等某一方面的专业知识和

务、审计、会计或法律等某一方面工作经验且应当为不在本行担任高级管

的专业知识和工作经验。风险管理理人员的董事，审计委员会负责人应为会委员会负责人应当具有对各类风险计专业人士，职工董事可以成为审计委员进行判断与管理的经验。会成员。风险管理委员会负责人应当具有关联交易控制委员会和提名与对各类风险进行判断与管理的经验。

薪酬委员会的成员不应包括控股股关联交易控制委员会和提名与薪酬东提名的董事。委员会的成员不应包括控股股东提名的董事。

第十九条董事会下设各委员第十九条董事会下设各委员会的职完善董事会下设专门委

会的职责:责:员会职责。

(一)审计委员会主要负责检查(一)审计委员会主要负责检查本行风

本行风险及合规状况、会计政策、险及合规状况、会计政策、财务报告程序

财务报告程序和财务状况；负责本和财务状况；负责本行年度审计工作，提行年度审计工作，提出外部审计机出外部审计机构的聘请与更换建议，并就构的聘请与更换建议，并就审计后审计后的财务报告信息真实性、准确性、的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董完整性和及时性作出判断性报告，事会审议。对董事、高级管理人员执行职提交董事会审议。务的行为进行监督，对违反法律、行政法

(二)风险管理委员会主要负责规、本章程或者股东会决议的董事、高级

监督高级管理层关于信用风险、流管理人员提出解任的建议；当董事、高级

动性风险、市场风险、操作风险、管理人员的行为损害公司的利益时，要求合规风险、案件风险、声誉风险和董事、高级管理人员予以纠正；检查、监

反洗钱风险等风险的控制情况，对督本行的财务活动，审核本行的财务信息本行风险政策、管理状况及风险承及其披露情况，审核本行重大财务政策及受能力及案防管理体系进行定期评其贯彻执行情况，监督财务运营状况，监估，提出完善本行风险管理和内部控财务会计报告的真实性和管理层实施控制的意见。评估和审核风险报告财务会计报告程序的有效性；提议聘请或及重大风险、合规事项。更换外部审计机构并监督及评估外部审

(三)关联交易控制委员会主要计工作；负责本行年度审计工作，并就审根据《银行保险机构关联交易管理计后的财务报告信息的真实性、准确性和办法》负责本行关联交易的管理、完整性作出判断性报告，提交董事会审议；监督和评估本行内部审计工作，监督

79苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

审查和批准，控制关联交易风险。本行内部审计制度及其实施，定期听取内

（四）战略发展与投资管理委部审计工作报告；负责协调管理层、内部员会主要负责研究制定本行长期发审计部门及其他相关部门与外部审计机

展战略和中长期发展纲要，负责战构之间的沟通；监督及评估本行内部控制略实施监督、评估和调整；监督、体系，监督内部控制的有效实施和内部控检查年度经营计划、投资方案的执制自我评价情况，协调内部控制审计及其行情况。负责本行对外投资管理，他相关事宜等；对执行职务违反法律、行对重大投资进行审议；负责本行多政法规或本章程的规定，给本行造成损失元化、集团化发展模式等的研究或的董事和高级管理人员，依法提起诉讼；

推进；拟订本行股权管理的政策、法律、行政法规、监管规定和本章程规定

规定对股东股权转让、质押等行为及股东会、董事会授权的其他事宜。

进行审批和管理。（二）风险管理委员会主要负责制订

(五)提名与薪酬委员会主要负本行风险容忍度和风险管理政策并报董责拟定董事和本行高级管理层成员事会审批；监督高级管理层关于信用风

的人选、选任标准和程序，对董事险、流动性风险、市场风险、操作风险、和本行高级管理层成员的任职资格合规风险、案件风险、声誉风险和反洗钱

和条件进行初步审核，并向董事会风险等风险的控制情况，对本行风险政提出建议；负责审议全行薪酬管理策、风险管理状况及、风险承受能力及案

制度和政策，拟定董事和高级管理防管理体系进行定期评估，提出完善本行层成员的薪酬方案，向董事会提出风险管理和内部控制的意见。评估和审核薪酬方案建议，并监督方案实施。风险报告及重大风险、合规事项；法律、

(六)金融科技管理委员会主要行政法规、监管规定和本章程规定及股东

负责本行数字化转型、信息科技建会、董事会授权的其他事宜。

设、数据战略规划、重大信息科技（三）关联交易控制委员会主要根据

建设项目的决策以及日常管理中重《银行保险机构关联交易管理办法》负责

大问题的研究和建议。本行关联交易的管理、审查和批准，控制

(七)消费者权益保护委员会主关联交易风险，并重点关注关联交易的合

要负责制定消费者权益保护工作的规性、公允性和必要性；对按照本行内部

战略、政策和目标；指导、督促、管理制度和授权程序审查的一般关联交监督高级管理层有效执行和落实相易进行备案；对本行重大关联交易进行审关工作，定期听取高级管理层关于查，提交董事会批准；法律、行政法规、消费者权益保护工作开展情况的专监管规定和本章程规定及股东会、董事会

题报告；监督、评价本行消费者权授权的其他事宜。

益保护工作的全面性、及时性、有（四）战略发展与投资管理委员会主效性以及高级管理层相关履职情要负责研究制定本行长期发展战略和中况。长期发展纲要，负责战略实施监督、评估

(八)金融廉洁与伦理委员会主和调整；监督、检查年度经营计划、投资要负责引导本行塑造良好的伦理文方案的执行情况。负责本行对外投资管化，构建有效的伦理行为规范体系，理，对重大投资进行审议；负责本行多元推进廉洁金融建设，预防各类金融化、集团化发展模式等的研究或推进；拟犯罪；指导和规范本行及本行员工订本行股权管理的政策、规定对股东股

在各类金融组织治理活动中的金融权转让、质押等行为进行审批和管理；法行为，使本行及本行员工始终坚持律、行政法规、监管规定和本章程规定及依法经营、合规操作、廉洁从业；股东会、董事会授权的其他事宜。

推动本行积极履行社会责任，形成（五）提名与薪酬委员会主要负责拟优秀的企业价值观和企业文化。定本行董事和高级管理人员的选任标准和程序并向董事会提出建议，遴选合格的董事人选和高级管理人员人选本行高级

管理层成员的人选、选任标准和程序，对董事和本行高级管理层成人员的任职资

80苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

格和条件进行初步审核审查，并向董事会提出建议；研究和拟定董事和高级管理人员考核的标准并进行考核；负责审议全行

薪酬管理制度和政策，研究、拟定和审查拟定董事和高级管理层成人员的薪酬政

策与方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案实施；拟定股权激励计划、员工持股计划草案并提交董事会审议；法

律、行政法规、监管规定和本章程规定及

股东会、董事会授权的其他事宜。

(六)金融科技管理委员会主要负责本

行数字化转型、信息科技建设、数据战略

规划、重大信息科技建设项目的决策以及日常管理中重大问题的研究和建议；法

律、行政法规、监管规定和本章程规定及

股东会、董事会授权的其他事宜。

(七)消费者权益保护委员会主要负责

制定消费者权益保护工作的战略、政策和目标；指导、督促、监督高级管理层有效

执行和落实相关工作，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的

专题报告；监督、评价本行消费者权益保

护工作的全面性、及时性、有效性以及高

级管理层相关履职情况；法律、行政法规、

监管规定和本章程规定及股东会、董事会授权的其他事宜。

(八)金融廉洁与伦理委员会主要负责

引导本行塑造良好的伦理文化，构建有效的伦理行为规范体系，推进廉洁金融建设，预防各类金融犯罪；指导和规范本行及本行员工在各类金融组织治理活动中

的金融行为，使本行及本行员工始终坚持依法经营、合规操作、廉洁从业；推动本

行积极履行社会责任，形成优秀的企业价值观和企业文化；法律、行政法规、监管

规定和本章程规定及股东会、董事会授权的其他事宜。

第二十一条本行董事会以会第二十一条本行董事会以会议形式完善表述；

议形式行使职权，董事会会议分为行使职权，董事会会议分为例会定期和临《银行保险机构公司治例会和临时会议。董事会例会每年时会议。董事会例会定期会议每年至少召理准则》第四十九条。

至少召开4次。董事会临时会议的开4次。董事会临时会议的召开程序由本召开程序由本行章程规定。行章程规定。

例会于会议召开10日前通知例会定期会议于会议召开10日前通全体董事和监事。临时会议于会议知全体董事和监事。临时会议于会议召开召开前3个工作日内通知全体董前3个工作日内前通知全体董事。

事。

第二十二条有下列情形之一第二十二条有下列情形之一的，董审计委员会承接监事会的，董事长应当在收到提议后10日事长应当在收到提议后10日内召集和主职能。

内召集和主持董事会临时会议:持董事会临时会议:

81苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

…………

(四)监事会提议时；(四)监事会审计委员会提议时；

…………

（七）银行业监督管理机构要（七）中国银行业监督管理机构要求求召开时；召开时；

…………

第二十四条董事会会议由董第二十四条董事会会议由董事长召调整表述。

事长召集和主持。董事长因故不能集和主持。董事长因故不能履行职务时，履行职务时，由半数以上董事共同由半数以上过半数董事共同推举一名董推举一名董事履行职务。事履行职务。

第二十六条董事会应当通知第二十六条董事会应当通知监事会删除监事会相关表述。

监事会派员列席董事会会议。会议派员列席董事会会议。董事会会议主持人主持人认为有必要的，可以通知其认为有必要的，可以通知其他有关人员列他有关人员列席董事会会议。列席席董事会会议。列席会议人员在征得主持会议人员在征得主持人同意后，有人同意后，有权就相关议题发表意见或就权就相关议题发表意见或就有关事有关事项作出解释说明，但没有投票表决项作出解释说明，但没有投票表决权。

权。

第二十七条召开董事会会议第二十七条召开董事会会议时，提规范表述。

时，提案人应当根据《苏州银行股案人应当根据《苏州银行股份有限公司董份有限公司董事会提案管理规定》事会提案管理规定》(以下简称“《提案管(以下简称“《提案管理办法》”)，向理办法规定》”)，向董事会办公室提交书董事会办公室提交书面的提案申请面的提案申请表。提案申请表中应当载明表。提案申请表中应当载明下列事下列事项:项:……

……申请表中的内容应当符合本规则的

提案申请表中的内容应当符合相关规定，并应当与提案有关的材料一并本规则的相关规定，并应当与提案提交。董事会办公室在收到上述书面提议有关的材料一并提交。董事会办公提案和有关材料后，应当及时转交董事室在收到上述书面提议和有关材料长。董事长认为提案内容不明确、具体或后，应当及时转交董事长。董事长者有关材料不充分的，可以要求提议人修认为提案内容不明确、具体或者有改或者补充。

关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第二十八条下列人员可以向第二十八条下列人员可以向董事会审计委员会承接监事会

董事会提出提案:提出提案:职能。

(一)代表10％以上表决权的股(一)代表10％以上表决权的股东；

东；(二)董事长；

(二)董事长；(三)1/3以上的董事；

(三)1/3以上的董事；(四)1/2以上独立董事；

(四)1/2以上独立董事；(五)董事会专门委员会；

(五)董事会专门委员会；(六)监事会审计委员会；

(六)监事会；(七)行长。

(七)行长。

第二十九条召开董事会定期第二十九条召开董事会定期会议，规范表述。

会议，由董事会办公室负责征集会由董事会办公室负责征集会议所议事项议所议事项的草案，各有关提案提的草案，各有关提案提出人应在定期会议出人应在会议召开前20日，按照《提召开前2015日，临时会议召开前5日，

82苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）案管理办法》的要求，递交提案申按照《提案管理办法规定》的要求，递交请表及其有关说明材料。董事会办提案申请表及其有关说明材料。董事会办公室对有关资料进行初步审核后，公室对有关资料进行初步审核后，提交董提交董事会秘书审议；经董事会秘事会秘书审议审核；经董事会秘书审核通

书审核通过后，提呈董事长。过后，提呈董事长。

第三十三条在每次董事会会第三十三条在每次董事会会议前，规范表述。

议前，董事会相应专门委员会应依董事会相应专门委员会应依据其工作规据其工作规则提前召开讨论会议，则提前召开讨论会议，针对各自的议题进针对各自的议题进行充分准备，并行充分准备，并通过董事会办公室向董事通过董事会办公室向董事提供必要提供必要的资料或信息。有关董事会专门的资料或信息。有关董事会专门委委员会职责范围内的议题，由委员会主任员会职责范围内的议题，由委员会委员负责人向董事会汇报专门委员会讨负责人向董事会汇报专门委员会讨论结果。

论结果。

第三十四条召开董事会例会第三十四条召开董事会例会定期和规范表述、删除监事相关

和临时会议，董事会办公室应当按临时会议，董事会办公室应当按照本规则表述。

照本规则规定，将会议通知通过直规定，将会议通知通过直接送达、传真、接送达、传真、电子邮件或者其他电子邮件或者其他方式，提交全体董事和方式，提交全体董事和监事以及行监事以及行长、董事会秘书。非直接送达长、董事会秘书。非直接送达的，的，还应当进行电话确认并做相应记录。

还应当进行电话确认并做相应记录。

第三十八条董事会会议应当第三十八条董事会会议应当由董规范表述。

由董事本人出席，董事因故不能出事本人出席，董事因故不能出席的，可以席的，可以书面委托同类别其他董书面委托同类别其他董事代为出席。董事事代为出席。董事应当事先审阅会应当事先审阅会议材料，形成明确的意议材料，形成明确的意见，书面委见，书面委托其他董事代为出席。并由委托其他董事代为出席。并由委托人托人签名或盖章。委托书应当载明：

签名或盖章。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；

（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项议案的简要意

（二）委托人对每项议案的简见；

要意见；（三）委托人的授权范围、对议案表

（三）委托人的授权范围、对决意向的指示及有效日期；

议案表决意向的指示及有效日期；（四）委托人的签字、日期等。

（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署

委托其他董事对定期报告代为书面确认意见的，应当在委托书中进行专签署书面确认意见的，应当在委托门授权。受托董事应当向会议主持人提交书中进行专门授权。受托董事应当书面委托书。

向会议主持人提交书面委托书。

第四十五条…….第四十五条…….规范表述。

独立董事在履行职责过程中，独立董事在履行职责过程中，发现董发现董事会、董事、高级管理人员事会、董事、高级管理人员及本行和人员

及本行和人员有违反法律、法规、有违反法律、法规、规章及本行章程规定

规章及本行章程规定情形的，应及情形的，应及时要求予以纠正并向中国银时要求予以纠正并向银行业监督管行业监督管理机构报告。

理机构报告。…………

第四十七条董事会秘书及本第四十七条董事会秘书及本行监事删除监事相关表述。

83苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

原条款修订后条款说明（修订依据）

行监事列席董事会，非董事高级管列席董事会，非董事高级管理层成人员以理层成员以及所议议题相关的人员及所议议题相关的人员根据需要列席会根据需要列席会议。列席会议人员议。列席会议人员有权就相关议题发表意有权就相关议题发表意见，但没有见，但没有投票表决权。

投票表决权。

第四十九条董事会会议可以第四十九条董事会会议可以采用现根据公司治理实际需要

采用现场会议表决(包括视频会议、场会议表决(包括视频会议、电话会议等)调整。

电话会议等)和书面传签表决两种和书面传签表决两种表决方式，实行一人表决方式，实行一人一票。一票。

股东在本行授信逾期或质押本股东在本行授信逾期或质押本行股行股权数量达到或超过其持有本行权数量达到或超过其持有本行股权的

股权的50%时，其派出的董事在董50%时，其派出的董事在董事会上的表决事会上的表决权受到限制。权受到限制不得行使表决权。

第五十四条与会董事表决完第五十四条与会董事表决完成后，删除监事相关表述。

成后，证券事务代表和董事会办公证券事务代表和董事会办公室有关工作室有关工作人员应当及时收集董事人员应当及时收集董事的表决票，交董事的表决票，交董事会秘书在一名监会秘书在一名监事或者独立董事的监督事或者独立董事的监督下进行统下进行统计。

计。…………

第五十五条董事会作出决第五十五条董事会作出决议，必须规范表述。

议，必须经出席会议的全体董事签经出席会议的全体董事签字并经本行全字并经本行全体董事过半数通过。体董事过半数通过。

利润分配方案、薪酬方案、重利润分配方案、薪酬方案、重大投资、

大投资、重大资产处置方案、聘任重大资产处置方案、聘任或解聘本行高级

或解聘本行高级管理层人员、资本管理层人员、资本补充方案、重大股权变

补充方案、重大股权变动以及财务动以及财务重组等重大事项不应得采取

重组等重大事项不应采取书面传签书面传签表决方式，须经董事会全体董事表决方式，须经董事会全体董事2/32/3以上表决通过方可有效。

以上通过方可有效。

第五十九条……第五十九条……规范表述。

董事会会议记录及其他会议资董事会会议记录及其他会议资料作料作为本行档案按本行档案管理制为本行档案按本行档案管理制度由董事

度由董事会办公室负责保存，并将会办公室负责保存，并将董事会会议的决董事会会议的决议和会议记录报银议和会议记录报中国银行业监督管理机行业监督管理机构备案。构备案。

第六十四条本规则经股东大第六十四条本规则经股东会审议通规范表述。

会审议通过起生效并施行。过起生效并施行，原《苏州银行股份有限公司董事会议事规则)》(苏州银行〔2022〕

244号)同时废止。

84苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

议案四：

关于修订《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案2025年5月，国家金融监督管理总局根据《中华人民共和国公司法》修订了《银行保险机构关联交易管理办法》。

主要变化如下：进一步强化董事、监事、高级管理人员的忠实义务，要求与之相关的所有关联交易均要报董事会或股东会审议；同时，结合行业实际情况，对于由金融机构提供的日常金融产品或服务，且单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，可简化审议程序，由董事会或者股东会统一作出决议。为切实加强关联交易管理，防范利益输送风险，现对《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法》相关条款

进行修订，详见附件。本办法自股东会审议通过且监事会正式取消后生效并实施。

以上议案已经第五届董事会第二十九次会议审议通过，现提请2025年第二次临时股东会审议。

附件：《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法》

85苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

附件：

苏州银行股份有限公司关联交易管理办法

第一章总则

第一条为规范苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”）

关联交易行为，防范关联交易风险，促进本行安全、独立、稳健运行，根据《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号—商业银行信息披露特别规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，并结合本行实际情况，制定本办法。

第二条本行开展关联交易应当遵守法律法规和有关监管规定，健全公司治理架构，完善内部控制和风险管理，遵循诚实信用、公开公允、穿透识别、结构清晰的原则。

本行不得通过关联交易进行利益输送或监管套利，应当采取有效措施，防止关联方利用其特殊地位，通过关联交易侵害本行利益。

本行应当维护经营独立性，提高市场竞争力，控制关联交易的数量和规模，避免多层嵌套等复杂安排，重点防范向股东及其关联方进行利益输送的风险。

第二章关联方

86苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

第三条本行的关联方，是指与本行存在一方控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与本行同受一方控制或重大影响的自然人、法人或非法人组织。

第四条本行的关联自然人包括：

（一）本行的自然人控股股东、实际控制人，及其一致

行动人、最终受益人；

（二）持有或控制本行5％以上股权的，或持股不足5%但对本行经营管理有重大影响的自然人；

（三）本行的董事、总行和重要分行的高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员；

（四）本条第（一）至（三）项所列关联方的配偶、父

母、成年子女及兄弟姐妹；

（五）本办法第五条第（一）（二）项所列关联方的董

事、监事、高级管理人员。

第五条本行的关联法人或非法人组织包括：

（一）本行的法人控股股东、实际控制人，及其一致行

动人、最终受益人；

（二）持有或控制本行5%以上股权的，或持股不足5%

但对本行经营管理有重大影响的法人或非法人组织，及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人；

（三）本条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响

的法人或非法人组织，本条第（二）项所列关联方控制的法

87苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

人或非法人组织；

（四）本行控制或施加重大影响的法人或非法人组织；

（五）本办法第四条第（一）项所列关联方控制或施加

重大影响的法人或非法人组织，第四条第（二）至（四）项所列关联方控制的法人或非法人组织。

第六条本行按照实质重于形式和穿透的原则可以认定

以下自然人、法人或非法人组织为关联方：

（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来

十二个月内存在本办法第四条、第五条规定情形之一的；

（二）本办法第四条第（一）至（三）项所列关联方的其他关系密切的家庭成员；

（三）本行内部工作人员及其控制的法人或其他组织；

（四）本办法第四条第（二）（三）项，以及第五条第

（二）项所列关联方可施加重大影响的法人或非法人组织；

（五）对本行有影响，与本行发生或可能发生未遵守商

业原则、有失公允的交易行为，并可据以从交易中获取利益的自然人、法人或非法人组织。

第七条国家金融监督管理总局或其派出机构可以根据

实质重于形式和穿透原则，认定可能导致本行利益转移的自然人、法人或非法人组织为关联方。

第三章关联交易的定义及分类

第八条本行关联交易是指本行与关联方之间发生的利

88苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料益转移事项。

第九条本行应当按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联交易及计算关联交易金额。

计算关联自然人与本行的关联交易余额时，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等与本行的关联交易应当合并计算；

计算关联法人或非法人组织与本行的关联交易余额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织与本行的关联交易应当合并计算。

第十条本行的关联交易包括以下类型：

（一）授信类关联交易：指本行向关联方提供资金支持，或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任

做出保证，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担

保、保函、贷款承诺、证券回购、拆借以及其他实质上由本行承担信用风险的表内外业务等。

（二）资产转移类关联交易：包括本行与关联方之间发

生的自用动产与不动产买卖，信贷资产及其收（受）益权买卖，抵债资产的接收和处置等；

（三）服务类关联交易：包括信用评估、资产评估、法

律服务、咨询服务、信息服务、审计服务、技术和基础设施

服务、财产租赁以及委托或受托销售等。

（四）存款和其他类型关联交易，以及根据实质重于形式原则认定的可能引致本行利益转移的事项。

第十一条本行关联交易分为重大关联交易和一般关联

89苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料交易。

本行重大关联交易是指本行与单个关联方之间单笔交

易金额达到本行上季度末资本净额1%以上，或累计达到本行上季度末资本净额5％以上的交易。

本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。

一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。

第十二条本行关联交易金额计算方式如下：

（一）授信类关联交易原则上以签订协议的金额计算交易金额；

（二）资产转移类关联交易以交易价格或公允价值计算交易金额；

（三）服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交易金额；

（四）国家金融监督管理总局确定的其他计算口径。

第十三条本行对单个关联方的授信余额不得超过本行

上季末资本净额的10%。本行对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过本行上季末资本净额的15%。本行对全部关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的50%。

计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金

90苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

存款以及质押的银行存单和国债金额。

本行与关联方开展同业业务应当同时遵守关于同业业务的相关规定。本行与境内外关联方银行之间开展的同业业务可不适用本条第一款所列比例规定和本办法第十一条重大关联交易标准。

第四章关联交易的管理

第一节关联交易的管理机构和职责分工

第十四条本行股东会、董事会应当根据监管机构的规定以及本行章程的有关要求对关联交易实施管理。董事会对关联交易管理承担最终责任，关联交易控制委员会、涉及业务部门、风险审批及合规审查的部门负责人对关联交易的合规性承担相应责任。

第十五条本行董事会负责审批关联交易管理办法，向股东会作年度关联交易管理情况专项报告；审议年度部分关

联方日常关联交易预计额度议案，并进一步提交股东会审定；

根据监管规定审批重大关联交易；审批或授权审批关联交易

数据治理相关重大事项，对关联交易数据治理承担最终责任；

经本行股东会授权的其他事项。

第十六条本行董事会审计委员会负责对关联交易的审

议、表决、披露及数据管控等情况进行监督。

第十七条本行关联交易控制委员会在董事会领导下开展工作，重点关注关联交易的合规性、公允性、必要性，主要负责关联交易管理、审查和风险控制；研究制定本行关联

91苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

交易管理办法；监督本行关联交易管理情况，及本行董事、高级管理人员、关联方有关本行关联交易管理制度的执行情况；经本行董事会授权的其他事项。必要时，关联交易控制委员会可以聘请财务顾问等独立第三方机构出具报告，作为判断依据。

第十八条本行在管理层面设立跨部门的关联交易管理办公室，成员包括董事会办公室、人力资源部、风险管理部、授信审批部、计划财务部、法律合规部、公司业务部、零售

业务部、金融市场部等部门主要负责人，由董事会办公室作为牵头部门并设置关联交易管理专岗、各部门设置专人，负责关联方识别维护、关联交易管理等日常事务。关联交易管理办公室职责包括：

（一）审查关联交易管理相关制度；

（二）确认本行关联方认定标准，识别确认存在争议的关联方；

（三）识别确认存在争议的关联交易；

（四）确认关联交易定价原则；

（五）审查年度部分关联方日常关联交易预计额度议案，审阅年度及季度关联交易管理执行情况报告；

（六）其他需要研究的事项。

第十九条董事会办公室作为关联交易管理办公室的牵头部门，具体职责如下：

（一）负责拟定关联交易管理相关规章制度；

92苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

（二）负责关联方信息的收集、更新与管理，及时发布关联方名单；

（三）统计汇总全行关联交易数据、关联交易管理情况，定期就关联交易管理政策的执行情况以及关联交易情况拟定专项报告；

（四）督促并协助总行相关部门履行关联交易的董事会、股东会审批程序，履行年度部分关联方日常关联交易预计额度的董事会、股东会审批程序；

（五）负责关联交易管理监管报备、信息披露事宜；

（六）牵头负责推进本行关联交易管理系统的建设、优

化、日常维护；

（七）牵头推进董事会及关联交易控制委员与关联交易

相关决议的落实，督办与会董事提出的意见和建议；

（八）负责关联交易控制委员会、关联交易管理办公室其他日常事务性工作。

第二十条风险管理部负责全行授信类关联交易集中度

指标的监测和预警，当关联交易集中度指标接近监管限额时，及时向相关部门进行预警和提示。

第二十一条授信审批部牵头负责全行授信类关联交易的管理，具体职责如下：

（一）负责更新提供全行具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员名单；

（二）负责制定授信类关联交易管理的具体实施细则；

93苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

（三）根据关联方名单，负责对授信类业务所涉及的关联方和关联交易进行识别确认；

（四）负责授信类关联交易的审查审批工作，履行超高

级管理层权限的授信类重大关联交易的审查程序，确保授信类关联交易的公允性、合规性、必要性；

（五）负责做好授信类年度部分关联方日常关联交易预

计额度的拟定，履行相应审批程序，并按该预计额度做好授信类关联交易的日常管控；

（六）负责涉及授信类关联交易各类统计报表的日常报送，确保各类关联方授信余额满足本办法第十三条的要求；

（七）配合做好授信类关联交易的信息披露事项。

第二十二条资产保全部负责管理全行信贷资产及其收

（受）益权买卖、抵债资产的接收和处置等资产转移类关联交易，确保该类关联交易的公允性、合规性、必要性，并负责该类关联交易数据的日常统计、监测和报备。

行政安保部负责管理全行自用动产与不动产买卖等资

产转移类关联交易，确保该类关联交易的公允性、合规性、必要性，并负责该类关联交易数据的日常统计、监测和报备。

第二十三条计划财务部负责建立健全本行关联交易的

定价机制，协助采购服务类关联交易的日常统计、报备，具体业务部门按照职责分工做好该类关联交易的日常管理和监测，拟定该类关联交易的年度部分关联方日常关联交易预计额度，确保该类关联交易的公允性、合规性、必要性。

94苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

公司业务部、金融市场部、财富管理部、资产托管部等

部门负责职责范围内债券分销、债券承销、受托销售、资产

托管等服务类关联交易，做好该类关联交易的年度部分关联方日常关联交易预计额度的拟定，确保该类关联交易的公允性、合规性、必要性，并负责该类关联交易数据的日常统计、监测和报备。

第二十四条公司业务部负责管理全行关联法人或非法

人组织存款类关联交易，负责做好该类关联交易的年度部分关联方日常关联交易预计额度的拟定，确保该类关联交易的公允性、合规性、必要性，并负责该类关联交易数据的统计、监测和报备；根据关联方名单，负责对本部门所辖业务所涉及的关联方和关联交易进行识别确认。

零售业务部负责管理全行关联自然人存款类关联交易，确保该类关联交易的公允性、合规性、必要性，并负责该类关联交易数据的统计、监测和报备；根据关联方名单，负责对本部门所辖业务所涉及的关联方和关联交易进行识别确认。

金融同业部负责管理全行关联方同业存款类关联交易，确保该类关联交易的公允性、合规性、必要性，并负责该类关联交易数据的统计、监测和报备；根据关联方名单，负责对本部门所辖业务所涉及的关联方和关联交易进行识别确认。

第二十五条信息科技部负责本行自有知识产权的资产

转移类关联交易、信息或技术服务类关联交易；负责关联方

95苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

及关联交易管理信息化、智能化系统的建设及维护，包括关联交易管理系统、与关联交易管理有关的业务或管理系统等。

第二十六条人力资源部负责更新总分行高级管理人员名单，收集和更新相关关联方名单信息。作为关联交易管理、关联交易数据质量的考核认定管理方，负责牵头制定相关考核评价体系。

第二十七条大数据管理部作为本行数据治理的归口管理部门，牵头组织实施关联交易数据治理工作，推动相关数据报送部门完善数据统计、提高数据质量；至少每半年开展

一次关联交易数据质量抽查，至少每年对关联交易监管数据开展一次全面自查整改。

第二十八条法律合规部负责关联交易相关制度、业务

合同的合规性审核，负责受理和审核关联交易违规事项问责方案并提交相应层级问责委员会审议。

第二十九条总行各部门对职责范围内的关联交易数据

及材料的及时性、完整性、准确性、合规性承担最终责任；

应当明确关联交易管理专人和职责，确保数据的准确性；应根据本部门情况，提出系统建设及优化的业务需求，提升关联交易管理的信息化和智能化水平；应妥善保管本部门关联交易合同文本和相关资料。

第三十条本行相关人员和管理部门应接受董事会关联

交易控制委员会就其职责范围内有关事项提出的质询，并承办其交办的专项工作。

第二节关联方的信息管理

96苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

第三十一条本行应当建立关联方信息档案，确定重要

分行标准或名单，明确具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员范围。

本行应当通过关联交易监管相关信息系统及时向国家

金融监督管理总局或其派出机构报送关联方、重大关联交易、

季度关联交易情况等信息，保证数据的真实性、准确性，不得瞒报、漏报。

本行应当提高关联方和关联交易管理的信息化和智能化水平，强化大数据管理能力。

第三十二条本行的董事、总行和重要分行高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员，应当自任职之日起15个工作日内，按本办法有关规定向本行报告其关联方情况。

持有本行5%以上股权，或持股不足5%但是对本行经营管理有重大影响的自然人、法人或非法人组织，应当在持股达到5%之日或能够施加重大影响之日起15个工作日内，按本办法有关规定向本行报告其关联方情况。

前款报告事项如发生变动，应当在变动后的15个工作日内向本行报告并更新关联方情况。本行关联方不得通过隐瞒关联关系等不当手段规避关联交易的内部审查、外部监管以

及报告披露义务。上述有报告义务的自然人、法人或其他组织在报告的同时，应当以书面形式向本行保证其报告内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给本行造成损失的，负责予以相应的赔偿。

97苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

第三十三条总行各部门、各分行应当及时、真实、完整报送关联方信息。本行董事会办公室负责收集整理关联方名单，并上报董事会关联交易控制委员会确认。

总行各部门、各分行的工作人员在日常业务中，发现自然人、法人或其他组织符合关联方的条件而未被确认为关联方，或者发现已被确认为关联方的自然人、法人或其他组织不再符合关联方的条件，应当及时向董事会关联交易控制委员会报告。

第三十四条与关联交易管理相关的机构应当对知悉的

关联方信息保密，不得违反规定将关联方信息用于关联交易管理以外的活动。

第三节关联交易的定价

第三十五条关联交易应当订立书面协议，按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。必要时关联交易控制委员会可以聘请财务顾问等独立第三方出具报告，作为判断的依据。本行按照与关联方交易类型的具体情况确定定价方法，并在相应关联交易协议中予以明确：

（一）对于授信类型的关联交易，本行将根据有关授信定价管理办法确定相应价格；

（二）对于资产转让和提供服务定价，本行将参照同类

标的的市场价格进行定价，对没有市场价格的，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价，且不得以高于市场价格或公允价格向关联方购买资产或服务。

98苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

前款所称“市场价格”是指以不偏离市场独立第三方按正常商业条款确定的相同或类似交易标的的价格或费率。

前款所称“成本加成定价”是指在交易标的合理成本基础上加合理利润确定的价格。

前款所称“协议价”是指由本行与关联方协商确定的交易

标的价格或费率。采用该等方式确定价格的关联交易，本行应在实施前取得定价公允的合法、有效依据，必要时可以要求相关关联方提供说明。

第四节关联交易的审批

第三十六条本行应当完善关联交易内控机制，优化关

联交易管理流程，关键环节的审查意见以及关联交易控制委员会等会议决议、记录应当清晰可查。

第三十七条本行关联交易的审批，按一般关联交易、重大关联交易分级别进行管理。

一般关联交易的审批按照与关联方交易行为的种类，按本行内部管理制度和授权程序进行审查，报董事会关联交易控制委员会备案。除预计额度范围内的日常关联交易外，重大关联交易按本行内部管理制度审查通过后，报关联交易控制委员会审核后，再提交董事会批准。董事会会议所作决议须经非关联董事2/3以上通过。

第三十八条董事、高级管理人员及其近亲属，前述人

员直接或间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与本行发生的关联交易，应经由关联交易控制委员会审查后，按照公司章程的规定提交董事会或

99苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

者股东会批准，不适用本办法第六十三条第（一）项、第（二）项、第（七）项免予审议的规定。前述关联交易的标的为本行提供的日常金融产品、服务等，且单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，董事会或者股东会可对此类关联交易统一作出决议。

第三十九条独立董事应当逐笔对重大关联交易的公允

性、合规性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构等独立第三方提供意见，费用由本行承担。

第四十条本行按关联方对当年度将发生的日常关联交

易额度进行合理预计，并履行了董事会及股东会审批和披露程序，则在预计范围内无需重复履行董事会和股东会审批及披露程序；超出预计额度的，按行内现行业务流程和本办法履行审批程序。

预计额度应当在批准之日起十个工作日内报告国家金融监督管理总局或其派出机构。季度关联交易情况应通过关联交易监管相关信息系统及时报送国家金融监督管理总局

或其派出机构，并抄报董事会、董事会审计委员会。

第四十一条以下关联交易事项也应提交董事会或股东

会审批：

（一）除预计额度范围内的日常关联交易外，本行与单个关联方之间单笔交易金额在3000万元以上且占本行最近

一期经审计净资产1%以上的关联交易，应提交董事会审批；

（二）除预计额度范围内的日常关联交易外，本行与一

100苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

个关联方之间单笔交易金额占本行最近一期经审计净资产

5%以上的关联交易，应提交股东会审批;

（三）董事会对关联交易事项进行审议时，出席会议的

非关联董事不足三人的，该交易事项应提交股东会审批；

（四）有关法律、法规及深圳证券交易所上市规则要求提交董事会或股东会审批的其他事项。

第四十二条本行在审批关联交易时，不得仅对关联方

的关联交易额度进行审批，还应重点审批以下事项：一是关联交易具体定价，判断其是否符合商业原则，不得优于与非关联方同类交易的条件；二是关联交易性质，是否属于禁止的关联交易；三是是否超过关联方授信限额，包括单一关联方限额、关联方所在集团限额、全部关联交易限额等。

第五节关联交易的禁止性规定

第四十三条本行不得通过掩盖关联关系、拆分交易等各种隐蔽方式规避重大关联交易审批或监管要求。

本行不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实

质、规避监管规定，不得为股东及其关联方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等。

第四十四条本行不得直接通过或借道同业、理财、表

外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金。

本行不得接受本行的股权作为质押提供授信，不得接受本行的股权作为质押反担保提供授信。本行不得为关联方的融资行为提供担保（含等同于担保的或有事项），但关联方

101苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

以银行存单、国债提供足额反担保的除外。

第四十五条本行向关联方提供授信发生损失的，自发

现损失之日起两年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经本行董事会批准的除外。

第四十六条业务发生机构应加强与关联方开展的资产

转移、提供服务以及其他非授信类关联交易的合规性管理，严格遵照关联交易审批备案流程落实监管要求，不得以各种形式违规向关联方输送利益。

第四十七条 若本行的公司治理监管评估结果为E级，则不得开展授信类、资金运用类、以资金为基础的关联交易。

经国家金融监督管理总局或其派出机构认可的除外。

第四十八条持有本行5%以上股权的股东质押股权数

量超过其持有本行股权总量50%的，国家金融监督管理总局或其派出机构可以限制其与本行开展关联交易。

第六节关联交易的执行

第四十九条业务发生机构应当按照审批条件在授权范围内与交易对方签订书面协议。

关联交易协议应当包括交易的成交价格及结算方式、定

价原则和依据、交易总量或明确的具体的确定方法、付款时

间和方式、协议生效条件、生效时间和履行期限等主要条款。

任何个人只能代表一方签署协议。

第五十条关联交易协议在执行中主要条款发生重大变

化或者协议期满需要续签的，业务发生机构应当将新修订或者续签的关联交易协议提交有权审批机构审议。

102苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

第五十一条本行与同一关联方之间长期持续发生的，需要反复签订交易协议的提供服务类及其他经国家金融监

督管理总局认可的关联交易，可以签订统一交易协议，协议期限一般不超过三年。

统一交易协议的签订、续签、实质性变更，应按照重大关联交易进行内部审查、报告和信息披露。统一交易协议下发生的关联交易无需逐笔进行审查、报告和披露，但应当在季度报告中说明执行情况。统一交易协议应当明确或预估关联交易金额。

第五十二条关联交易应以市场价格为依据，以不优于

非关联方同类交易为原则，按照本行相关业务管理办法中的定价方法进行定价。

第五十三条本行不得聘用关联方控制的会计师事务所、专业评估机构、律师事务所为本行提供审计、评估等服务。

第五十四条业务发生机构或者客户管理机构应当注意

收集、核实交易对方的股东、实际控制人、股权投资情况等与关联交易管理有关的信息。

第五十五条本行内部审计部门应当每年至少对本行的

关联交易进行一次专项审计，本行稽核审计部作为内部审计部门应对审计结果的真实性和准确性负责，审计结果应报本行董事会和董事会审计委员会。

第五十六条本行关联交易管理的数据质量控制要求按

照《苏州银行数据质量管理办法》执行。

第七节关联交易的报告和披露

103苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

第五十七条本行及本行关联方应按照国家金融监督管

理总局、证监会、深圳证券交易所及本办法有关规定，真实、准确、完整、及时地报告、披露关联交易信息，不得存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五十八条本行应当在签订以下交易协议后15个工作

日内逐笔向国家金融监督管理总局或其派出机构报告：

（一）重大关联交易；

（二）统一交易协议的签订、续签或实质性变更；

（三）国家金融监督管理总局要求报告的其他交易。

第五十九条本行应当按照国家金融监督管理总局有关

规定统计季度全部关联交易金额及比例，并于每季度结束后

30日内通过关联交易监管相关信息系统向国家金融监督管

理总局或其派出机构报送关联交易有关情况。

第六十条本行董事会应当每年向股东会就关联交易整

体情况做出专项报告，并向国家金融监督管理总局或其派出机构报送。

第六十一条本行应当在公司网站中披露关联交易信息，在公司年报中披露当年关联交易的总体情况。按照本办法第五十八条规定需逐笔报告的关联交易应当在签订交易协议

后15个工作日内逐笔披露，一般关联交易应在每季度结束后

30日内按交易类型合并披露。

逐笔披露内容包括：

（一）关联交易概述及交易标的情况。

（二）交易对手情况。包括关联自然人基本情况，关联

104苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

法人或非法人组织的名称、经济性质或类型、主营业务或经

营范围、法定代表人、注册地、注册资本及其变化，与本行存在的关联关系。

（三）定价政策。

（四）关联交易金额及相应比例。

（五）股东（大）会、董事会决议，关联交易控制委员会的意见或决议情况。

（六）独立董事发表意见情况。

（七）国家金融监督管理总局认为需要披露的其他事项

合并披露内容应当包括关联交易类型、交易金额及相应监管比例执行情况。

第六十二条本行应按照《深圳证券交易所股票上市规则》及有关规定及时披露关联交易事项。本行与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联法人发生的交易金额

占本行最近一期经审计净资产的0.5%以上的关联交易，且不在经本行董事会及股东会审议通过并对外披露的年度部分

关联方日常关联交易预计额度范围内的，应当及时披露。

第六十三条本行进行的下列关联交易，可免予按照关

联交易的方式进行审议和披露：

（一）与关联自然人单笔交易额在50万元以下或与关

联法人单笔交易额在500万元以下的关联交易，且交易后累计未达到重大关联交易标准的；

（二）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债

105苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

券或企业债券、可转换债券或者其他衍生品种；

（三）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（五）活期存款业务；

（六）同一自然人同时担任本行和其他法人的独立董事

且不存在其他构成关联方情形的，该法人与本行进行的交易；

（七）交易的定价为国家规定的；

（八）国家金融监督管理总局、证监会、深圳证券交易所认可的其他情形。

第六十四条本行关联交易信息涉及国家秘密、商业秘

密或者国家金融监督管理总局的其他情形，本行可以向国家金融监督管理总局申请豁免按照本办法披露或履行相关义务。

第五章关联交易的回避

第六十五条本行股东会、董事会、关联交易控制委员

会对关联交易进行表决或决策时，与该关联交易有利害关系的人员应当回避。

如因回避原则而无法召开股东会的，仍由董事会审议且不适用本条第一款关于回避的规定，但关联董事应出具不存在利益输送的声明。

106苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

第六十六条本行关联方与本行签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预本行的决定；

（三）本行董事会或董事会关联交易控制委员会就关联

交易表决时，有重大利害关系的当事人属于下列情形的、不得参与表决，也不得代理其他董事或委员进行表决：

1.为交易对方；

2.为交易对方的直接或间接控制人；

3.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对

方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

4.为交易对方或者直接或间接控制人的近亲属；

5.为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事、高级管理人员的近亲属；

6.与拟议事项有其他利害关系足以影响其对拟议事项的

决定的董事；

7.依照法律、法规、规章及本行章程规定应回避的人员。

董事是否与拟议事项有重大利害关系可以由董事会或董事会关联交易控制委员会根据本款规定确定。

第六十七条本行董事会关联交易控制委员会就关联交

易表决时，有重大利害关系的委员的回避和表决程序如下：

（一）有重大利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回避；

107苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

（二）当出现是否为有重大利害关系的委员的争议时，由董事会关联交易控制委员会过半数通过决议决定该委员

是否为有重大利害关系的委员，并决定其是否回避；

（三）有重大利害关系的委员不得参与对应回避的议题

进行的讨论或表决，其投票不应计入有效票数，暂时离开会场。但关联交易控制委员会做出该等委员无须回避决议的例外；

（四）董事会关联交易控制委员会对有关关联交易事项表决时，需全体委员的过半数通过；

（五）如董事会关联交易控制委员会因重大利害关系委

员回避而无法就拟议事项通过决议，董事会关联交易控制委员会应做出将该议案递交董事会审议的决议，并及时将该议案递交董事会审议。董事会关联交易控制委员会应在将该议案递交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无重大利害关系的委员对该议案的意见。

第六十八条本行董事会就关联交易表决时，有重大利

害关系的董事的回避和表决程序如下：

（一）有重大利害关系的董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为有重大利害关系的董事的争议时，由董事会过半数通过决议决定该董事是否为有重大利害关

系的董事，并决定其是否回避；

（三）有重大利害关系的董事不得参与审议与其有重大

利害关系的关联交易事项，暂时离开会场。但董事会做出该

108苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

等董事无须回避决议的例外；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，做出批准该等交易的决议除按照本行章程的规定须过半数董事或三分

之二以上董事的同意外，尚须非关联董事三分之二以上通过；

（五）如董事会因重大利害关系董事回避而无法就拟议

事项通过决议，董事会应做出将该议案递交股东会审议的决议，并及时将该议案递交股东会审议。董事会应在将该议案递交股东会审议的决议中说明董事会对该议案的审议情况并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。

第六十九条本行股东会就关联交易表决时，关联股东

的回避和表决程序如下：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时

会议过半数通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联

股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本行章程的规定表决。

第七十条交易金额尚未达到需由董事会或股东会批准

的关联交易，本行内部经授权的人员在审批时，对涉及本人的关联交易也应当进行回避，视实际情况交由上一级经本行内部授权的关联交易审批人员或关联交易控制委员会进行审批。

109苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

第六章责任追究

第七十一条本行股东或其控股股东、实际控制人，通

过向本行施加影响，迫使本行从事下列行为的，由本行董事会报告国家金融监督管理总局或其派出机构做出处理。

（一）违反本办法第四十三条规定进行关联交易的；

（二）未按本办法第三十五条规定的商业原则进行关联交易的；

（三）未按本办法第三十六条和第三十七条规定审查关联交易的；

（四）违反本办法规定为关联方融资行为提供担保的；

（五）接受本公司的股权作为质押提供授信的；

（六）聘用关联方控制的会计师事务所等为其提供服务的；

（七）对关联方授信余额或融资余额等超过本办法规定比例的；

（八）未按照本办法规定披露信息的。

第七十二条本行董事、高级管理人员有下列情形之一的，本行董事会应当责令其限期改正；逾期未改正或者情节严重的，本行将上报国家金融监督管理总局或其派出机构，经股东会、董事会审议后可以调整或更换董事、高级管理人员。

（一）未按本办法第三十二条规定报告的；

110苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

（二）做出虚假或有重大遗漏报告的；

（三）未按本办法第六十五条规定回避的；

（四）独立董事未按本办法第三十九条规定发表书面意见的。

第七十三条本行有下列情形之一的，国家金融监督管理总局或其派出机构可依照法律法规采取相关监管措施或

进行处罚：

（一）违反本办法第四十三条规定进行关联交易的；

（二）未按本办法第三十五条规定的商业原则进行关联交易的；

（三）未按本办法第三十六条和第三十七条规定审查关联交易的；

（四）违反本办法规定为关联方融资行为提供担保的；

（五）接受本行的股权作为质押提供授信的；

（六）聘用关联方控制的会计师事务所等为其提供服务的；

（七）对关联方授信余额或融资余额等超过本办法规定比例的；

（八）未按照本办法规定披露信息的；

（九）未按要求执行本办法第七十一条和第七十二条规定的监督管理措施的；

（十）未按照本办法规定向国家金融监督管理总局或其派出机构报告重大关联交易或报送关联交易情况报告的；

111苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

（十一）其他违反本办法规定的情形。

第七十四条本行有本办法第七十三条所列情形之一的，国家金融监督管理总局或其派出机构可以区别不同情形，依据《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规对董事、高级管理人员和其他直接责任人员采取相应处罚措施。

第七十五条本行工作人员违反关联交易有关规定，存

在下列情形之一的，按照监管规定及《苏州银行问责制度》，给予批评教育或经济处罚；情节较重的，给予警告至记大过处分，并将问责情况报关联交易控制委员会。

（一）未按照审批程序进行关联交易审核和上报审批的；

（二）对关联方信息未及时、准确申报的；

（三）对已发生关联交易信息未及时、准确申报的；

（四）违反规定办理未经审批的关联交易业务的；

（五）违规为关联方融资提供担保的；

（六）接受本行的股权作为质押提供授信的；

（七）聘用关联方控制的会计师事务所为其提供审计的；

（八）对关联方授信金额超过规定比例的；

（九）有其他违反关联交易管理的行为。

因未按照规定报告关联方、违规开展关联交易等，造成本行违反有关规章制度或其他规范性文件的规定受到行政处罚的，或者导致本行资产和信誉损失的，由报告与承诺义务人向本行承担相应的民事赔偿责任。情节严重的，由本行报告监管机构给予行政处罚，构成犯罪的，移送司法机关处

112苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料理。

第七十六条本行相关机构未按本办法规定进行关联交

易分析和关联交易公允性、合规性审核导致本行进行关联交

易并由此导致本行违反有关监管规定的，按本行相关制度追究有关机构及人员的责任。

第七章控股子公司关联交易管理

第七十七条各控股子公司应根据监管要求及本办法规定，健全完善本单位关联交易管理组织架构和工作机制，形成关联交易识别、审批、报告、披露等全流程管控措施，履行关联交易内部控制和管理职责。

第七十八条各控股子公司应明确关联交易牵头管理部门，采取有效措施，及时、准确识别和报告与本行关联方之间的关联交易情况，保证关联交易审批、报告、披露等程序符合本行关联交易管理要求，确保报告和披露的关联交易数据真实、准确、完整。

第八章附则

第七十九条本办法中下列用语的含义：

本办法中的“以上”含本数，“以下”不含本数。

控制，包括直接控制、间接控制，是指有权决定一个企业的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

113苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料持有，包括直接持有与间接持有。

重大影响，是指对法人或组织的财务和经营政策有参与决策的权力，但不能够控制或者与其他方共同控制这些政策的制定。包括但不限于派驻董事、监事或高级管理人员、通过协议或其他方式影响法人或组织的财务和经营管理决策，以及国家金融监督管理总局或其派出机构认定的其他情形。

共同控制，指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

控股股东，是指持股比例达到50%以上的股东；或持股比例虽不足50%，但依享有的表决权已足以对股东（大）会的决议产生控制性影响的股东。

控股子公司，是指对该子公司的持股比例达到50%以上；

或者持股比例虽不足50%，但通过表决权、协议等安排能够对其施加控制性影响。控股子公司包括直接、间接或共同控制的子公司或非法人组织。

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他最终控制人。

集团客户，是指存在控制关系的一组企事业法人客户或同业单一客户。

一致行动人，是指通过协议、合作或其他途径，在行使表决权或参与其他经济活动时采取相同意思表示的自然人、法人或非法人组织。

114苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

最终受益人，是指实际享有本行股权收益、金融产品收益的人。

其他关系密切的家庭成员，是指除配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹以外的包括配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐

妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能产生利益转移的家庭成员。

内部工作人员，是指与本行签订劳动合同的人员。

关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致利益转移的其他关系。

关联董事、关联股东，是指交易的一方，或者在审议关联交易时可能影响该交易公允性的董事、股东。

书面协议的书面形式包括合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等法律认可的有形的表现所载内容的形式。

本办法所称关联法人或非法人组织不包括国家行政机

关、政府部门，中央汇金投资有限责任公司，全国社保基金理事会，梧桐树投资平台有限责任公司，存款保险基金管理有限责任公司，以及经国家金融监督管理总局批准豁免认定的关联方。上述机构派出同一自然人同时担任两家或以上银行保险机构董事或监事，且不存在其他关联关系的，所任职机构之间不构成关联方。

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而构成关联方。

115苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

第八十条本办法未尽之事宜或本办法与现时有效办法

及本办法生效后颁布的法律、行政法规、规章、监管机构的

相关规定及本行章程的规定冲突的，以法律、行政法规、规章、监管机构的相关规定及本行章程的规定为准。

第八十一条本行可以根据本办法，制定关联方和关联

交易管理的具体实施细则，报董事会关联交易控制委员会备案。

第八十二条本办法由董事会负责解释和修订。

第八十三条本办法自股东会审议通过后生效并实施，原《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法》（苏州银行〔2024〕661号）同时废止。

116苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

议案五：

关于变更注册资本的议案经《中国银保监会江苏监管局关于苏州银行公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银保监复〔2020〕428号）、中国证券监督管理委员会《关于核准苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕788号）批准，苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”）

于2021年4月12日通过深圳证券交易所向社会公开发行了

5000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额50亿元，并于2021年5月12日起挂牌交易，债券简称“苏行转债”，债券代码“127032”。“苏行转债”于2025年1月21日触发有条件赎回条款，本行于当日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于提前赎回“苏行转债”的议案》。根据结算公司提供的数据，截至2025年3月6日（最后一个转股日）收市后，“苏行转债”累计转股803990100股，其中自可转股日起至2022年5月10日止，“苏行转债”共计转股52445股；自2022年5月11日起至2025年3月6日止，“苏行转债”共计转股803937655股。本行总股本因“苏行转债”转股由3666724356股增加至4470662011股，注册资本由

3666724356元人民币增加至4470662011元人民币。

现针对本次变更注册资本事项提请股东会授权董事会，

117苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

并由董事会转授权高级管理层，根据相关要求，在完成监管机构核准后办理工商变更登记、备案等手续。

以上议案已经第五届董事会第二十九次会议审议通过，现提请2025年第二次临时股东会审议。

118苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

议案六：

关于不再设立监事会的议案

根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、国家金融监督管理总局《关于公司治理监管规定与公司法律有关事项的通知》（金规〔2024〕23号）、中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、监管制度的规定及国有企业监事会改

革工作的有关要求，结合本行实际情况，本行拟不再设立监事会，并修改《公司章程》，删除监事会、监事相关内容。

本行拟修改的《公司章程》需提交股东会审议并在通过

后报国家金融监督管理总局江苏监管局审核，待核准生效之日起监事会正式撤销。届时，现任监事会成员不再担任监事及监事会相关职务；监事会、监事会专门委员会、监事等有

关公司治理制度同步废止；本行各项规章制度中涉及监事会、

监事的规定不再适用；董事会审计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权。

监事会正式撤销前，本行第五届监事会及监事应当遵守法律法规及本行《公司章程》和各项规章制度继续履职。

提请股东会授权董事会，并由董事会授权高级管理层负责办理与本议案相关的变更登记备案手续，并在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理本议案有关的一切事宜。

119苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

以上议案已经第五届董事会第二十九次会议审议通过，现提请2025年第二次临时股东会审议。

120苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

议案七：

关于苏州银行股份有限公司

2026年金融债发行计划的议案

为保持本行资本充足水平，进一步完善资产负债结构，增强全行服务实体经济和抵御风险能力，支持业务持续稳健发展，2026年金融债发行计划如下：

1、发行规模：总规模不超过180亿元人民币。具体债

券品种及分配额度参照资本补充计划、负债需求、市场情况及监管窗口指导确定。

2、发行品种：资本补充债券（无固定期限资本债券及二级资本债券）；非资本类债券（包括但不限于普通金融债、绿色金融债、小微金融债、三农债以及科技创新债）

3、债券期限：参照市场行情，无固定期限资本债券期

限为 5+N 年，二级资本债券期限为 5+5 年或 10+5 年；非资本类金融债券期限为3年或5年。

4、发行利率：参照市场利率确定。

5、发行场所：全国银行间债券市场。

6、发行对象：全国银行间债券市场成员。

7、发行方式：主承销商组织承销团在全国银行间债券市场公开发行。

8、托管机构：银行间市场清算所股份有限公司或中央

国债登记结算有限责任公司。

121苏州银行股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

9、募集资金用途：资本类债券用于补充本行其他一级

或二级资本；普通金融债用于补充全行负债来源；专项债券募集资金按照监管部门规定用于专项投放。

以上议案已经第五届董事会第二十九次会议审议通过，现提请2025年第二次临时股东会审议。

122