目录
第一章总则
第二章党委
第一节党组织机构设置
第二节党委的职权
第三章经营宗旨和业务范围
第四章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第五章股东和股东会
第一节股东
第二节股东会的一般规定
第三节股东会的召集
第四节股东会的提案与通知
第五节股东会的召开
第六节股东会的表决和决议
第六章董事和董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第五节董事会专门委员会
第七章行长及其他高级管理人员
第八章风险管理与内部控制
2/92第一节风险管理
第二节内部控制
第九章信息披露
第十章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第十一章通知和公告
第一节通知
第二节公告
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资、减资
第二节解散和清算
第十三章修改章程
第十四章附则
3/92第一章总则
第一条为维护苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）和其他法律、行政法规、部门规章和
规范性文件等规定，制定本章程。
第二条本行系依照《公司法》《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
本行经原中国银行业监督管理委员会《关于筹建江苏东吴农村商业银行股份有限公司的批复》（银监办发〔2004〕264号）和《关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司开业的批复》（银监复〔2004〕
211号）批准，以发起方式设立，并领取了机构编码为
B0236H332050001 的《金融许可证》。
本行目前在苏州市数据局注册登记，并取得统一社会信用代码为
91320000768299855B 的《营业执照》，具有独立法人资格。
第三条本行于2019年5月17日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股333333334股，并于2019年
8月2日在深圳证券交易所上市。
第四条本行注册名称：苏州银行股份有限公司，简称：苏州银行。
4 / 92英文全称：BANK OF SUZHOU CO. LTD，简称：BANK OFSUZHOU。
第五条本行住所：江苏省苏州工业园区钟园路728号，邮政编
码：215028。
第六条本行注册资本为人民币4470662011元。
第七条本行为永久存续的股份有限公司。
第八条代表本行执行公司事务的董事担任本行的法定代表人，董事长代表本行执行公司事务。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，本行应在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以本行名义从事的民事活动，其法律后果由本行承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由本行承担民事责任。
本行承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条本行全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对本行承担责任，本行以其全部财产对本行的债务承担责任。
第十一条本行根据业务发展的需要，经中国银行业监督管理机
构审查批准，可以设立分支机构。
5/92第十二条本行下设的分支机构不具备法人资格，在本行授权范
围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。
第十三条本行根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。本行建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十四条本行遵守国家法律、行政法规、部门规章和规范性文
件等规定，执行国家金融方针、政策，依法接受中国银行业监督管理机构的监督管理。
第十五条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对本行、股东、董事、行长及其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、行长及其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、行长及其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指本行副行长、行长助理、董事
会秘书、总行行级各专业总监、首席合规官、财务部门负责人以及经董事会确定及聘任的其他高级管理人员。
第二章党委
第一节党组织机构设置
第十六条本行设立中国共产党苏州银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记1名，设副书记1-2名，其他党委
6/92成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。本行党委是本行
法人治理结构的有机组成部分，在本行中发挥领导核心和政治核心作用。本行建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费，支持党组织开展工作。
第十七条本行坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符
合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，本行按规定设立纪委。
第二节党委的职权
第十八条本行党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行下列职责：
（一）坚持党中央对金融工作的集中统一领导，深入学习和贯彻
习近平新时代中国特色社会主义思想，加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策和国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或者行长提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、行长推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题，并提出意见建议；支持股东会、董事会、高
7/92级管理层依法履职，支持职工代表大会开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；
（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战
斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
本行党委应制定议事规则，形成党组织参与本行重大问题决策的体制机制，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者高级管理层作出决定。
本行持续健全党委领导下以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。
第三章经营宗旨和业务范围
第十九条本行的经营宗旨：坚持依法经营，以市场为导向，以
客户为中心，实行先进、科学、高效的管理，为社会提供优质的金融服务；在审慎经营、稳健发展的前提下，促进经济发展和社会进步，为股东谋取最大利益。
本行树立具有社会责任感的价值准则、企业文化和经营理念，落实可持续发展要求，注重环境保护，切实维护金融消费者合法权益，在经济、环境和社会公益事业等方面履行社会责任。
第二十条本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自
8/92主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。
本行依法开展业务，不受任何单位或者个人的干涉。
第二十一条经中国银行业监督管理机构、国家外汇管理局和中
国证券监督管理委员会批准，并经公司登记机关核准，本行的经营范围是：
（一）吸收本外币公众存款；
（二）发放本外币短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）代理收付款项及代理保险业务、代客理财、代理销售理财、代理销售基金、代理销售资产管理计划、代理和保管集合资金信托计
划、代理实物贵金属业务；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；
（八）从事同业拆借；
（九）提供保管箱服务；
（十）外汇汇款；
（十一）外币兑换；
（十二）结汇、售汇；
（十三）资信调查、咨询、见证业务；
（十四）证券投资基金托管业务；
（十五）经中国银行业监督管理机构、国家外汇管理部门和中国
9/92证券监督管理委员会批准的其他业务。
第四章股份
第一节股份发行
第二十二条本行的股份采取股票的形式。
第二十三条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十四条本行发行的股票，以人民币标明面值。
第二十五条本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十六条本行成立时，本行发起人江苏吴中教育投资有限公
司、苏州市宏利来服饰有限公司等46家法人股东、2193个社会自然人股东以及1228个内部职工股股东以货币资金认缴本行股份。
第二十七条本行股份总数为4470662011股，全部股份均为普通股。
第二十八条本行或者本行的分支机构（包括本行的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本行的股份提供财务资助。
第二十九条本行股东的入股资格、持股比例等应当符合中国银行业监督管理机构的规定。
第二节股份增减和回购
10/92第三十条本行依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
本章程的规定，经股东会决议，报经中国银行业监督管理机构批准后，可以变更注册资本。
第三十一条本行根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会作出决议并经中国银行业监督管理机构批准后，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会规定的其他方式。
本行发行可转换公司债券转股导致注册资本的增加，可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关规定办理。
第三十二条根据本章程的规定，并经中国银行业监督管理机构批准后，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照《公司法》《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十三条本行不得收购本行股份。但是，有下列情形之一的
除外：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股票的其他公司合并；
11/92（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十四条本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
第三十五条本行因本章程第三十三条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本行股份的，应当经股东会决议。本行因本章程第三十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
本行依照本章程第三十三条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，应当通过公开的集中交易方式进行，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的10%，并应当在
3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第三十六条本行股东不得虚假出资或者抽逃出资，也不得抽回
12/92股本。
第三十七条本行的股份可以依法转让。
第三十八条本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在
证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证券监督管理委员会对本行的股东、实际控制人转让其所持有的本
行股份另有规定的，从其规定。
本行主要股东自取得股权之日起5年内不得转让所持有的股权。
经中国银行业监督管理机构批准采取风险处置措施、中国银行业监督
管理机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。
本行董事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后6个月内，不得转让其持有的本行股份。法律、行政法规或者中国证券监督管理委员会对股东转让其所持本行股份另有规定的，从其规定。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十九条本行董事、高级管理人员、持有本行股份5%以上的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证券监督管理委员会规
13/92定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员及自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
本行董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条本行不接受本行股票作为质押权的标的。股东以本行
股份出质为自己或者他人担保的，应当严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。
第四十一条本行指定的部门负责股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。
第五章股东和股东会
第一节股东
第四十二条本行依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。本行股东为依法持有本行股份的自然人、法人或者其他组织。股东按其所持股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十三条本行召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
14/92确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十四条本行股东享有下列权利：
（一）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东会，并行使相应的表决权，本行大股东的代理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事以外的人员，本行大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东会；
（二）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（三）对本行经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅本行的会计账簿、会计凭证；
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程所赋予的其他权利。
股东要求查阅、复制本行有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提
15/92供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十五条本行大股东应当通过公司治理程序正当行使股东权利，维护本行的独立运作，严禁通过下列方式对本行进行不正当干预或者限制，法律、行政法规另有规定或者经中国银行业监督管理机构认可的情形除外：
（一）对股东会和董事会决议设置前置批准程序；
（二）干预本行工作人员的正常选聘程序，或者越过股东会、董事会直接任免工作人员；
（三）干预本行董事和其他工作人员的绩效评价；
（四）干预本行正常经营决策程序；
（五）干预本行的财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等
财务、会计活动；
（六）向本行下达经营计划或者指令；
（七）要求本行发放贷款或者提供担保；
（八）以其他形式干预本行独立经营。
第四十六条本行股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
16/92董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十七条有下列情形之一的，本行股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行本
行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有本行1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行本行职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
17/92审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十条本行股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程；
（二）股东应当依法对本行履行诚信义务，确保提交的股东资格
资料真实、完整、有效；
（三）按其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（四）使用自有资金入股，且确保资金来源合法，不得以委托资
金、债务资金等非自有资金入股，法律、行政法规或者监管制度另有规定的除外；
（五）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；
（六）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（七）股东应如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来
源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
18/92（八）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最
终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律、行政法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；
（九）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托
管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律、行政法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（十）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法
律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律、行政法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（十一）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关
联交易的，应当遵守法律、行政法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；
（十二）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；
（十三）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者
利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；
股东及其控股股东、实际控制人滥用股东权利或者利用关联关系，
19/92给本行、其他股东及利益相关者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东及其控股股东、实际控制人滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。
（十四）维护本行利益，支持本行的合法经营；
（十五）执行股东会决议；
（十六）主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告；
（十七）股东特别是主要股东应当严格按照法律、行政法规及本
行章程行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得损害本行利益和其他利益相关者的合法权益；
（十八）股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或者合格的新股东进入。主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分；
（十九）应经但未经监管部门批准或者未向监管部门报告的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
对于存在虚假陈述、滥用股东权利或者其他损害本行利益行为的股东，中国银行业监督管理机构可以限制或者禁止本行与其开展关联
20/92交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股
东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
（二十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
本行发生重大风险事件时，本行将根据相关法律、行政法规的规定和本行制定的恢复和处置计划采取适当的损失吸收与风险抵御措施，股东应当积极予以支持。
第五十一条本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定的，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五十二条本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。
本行可能出现流动性困难时，股东有义务对本行流动性支持，在本行有借款的持有5%以上股份的股东应立即归还到期借款，未到期的借款应积极提前偿还。流动性困难的判断标准，适用中国银行业监督管理机构的有关规定。
第五十三条本行的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于本行和其他股东合法权益的决定。
第五十四条股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。
第五十五条主要股东在本行的授信逾期时，在股东会上不得行
21/92使表决权，其持有的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数，
其提名或派出的董事在董事会上不得行使表决权。其他股东在本行的授信逾期的，本行将结合本行实际情况，对其相关权利予以限制。
第五十六条股东以本行股权出质为自己或者他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求并事前告知本行董事会。拥有本行董事席位的股东，或者直接、间接、共同持有或者控制本行2%以上股份或者表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。
凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存
在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
第五十七条股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和
信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。
第五十八条股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的本行
上一年度的股权净值的，不得将持有的本行股权进行质押。
股东质押本行股权数量达到或者超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东会上的表决权进行限制，其派出董事在董事会上不得行使表决权，法律、行政法规、部门规章、监管机构的相关规则另有规定的，从其规定。本行应将前述受限情形在相关会议记录中载明。
第二节股东会的一般规定
第五十九条本行股东会由全体股东组成。股东会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
22/92（一）修改本章程；
（二）审议批准股东会、董事会议事规则；
（三）选举和更换由非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（四）对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；
（五）审议批准董事会的工作报告；
（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对本行合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）对发行本行债券作出决议；
（十）审议本行在1年内购买、出售重大资产超过本行最近一期
经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准本章程第六十条规定的担保事项；
（十四）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、监管规定或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审议决定，但在必要、
23/92合理、合法、合规的情况下，股东会可以授权董事会决定。
股东会对董事会的授权内容应当明确、具体。如授权事项属于本章程规定应由股东会以普通决议通过的事项，应当由出席股东会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事
项属于本章程规定应由股东会以特别决议通过的事项，应当由出席股东会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第六十条本行下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本行的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）本行在1年内向他人提供担保的金额超过本行最近一期经
审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第六十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，并应于每一会计年度结束后6个月内召开。因特殊情况需延期召开的，应当向中国银行业监督管理机构等监管部门报告，并说明延期召开的事由。
第六十二条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起2个月
24/92内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程规定
人数的2/3时；
（二）本行未弥补的亏损达到本行股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有本行10%以上股份的股东书面请求时；
（四）1/2以上且不少于两名独立董事提议时；
（五）董事会认为必要时；
（六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六十三条本行召开股东会的地点为：本行住所地或者股东会会议公告中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络投票或者其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东参加网络投票应符合监管机构认可的网络平台或者其他方式对其合法有效的股东身份的确认。本行召开股东会采用网络形式投票的，通过股东会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。
本行股东会审议法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定
要求采用网络投票形式进行表决的事项时，应当提供监管机构认可的网络投票系统进行投票表决。
25/92第六十四条本行股东会实行律师见证制度。本行召开股东会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东会的召集
第六十五条股东会由董事会召集，董事长主持。董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十六条经1/2以上且不少于两名独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第六十七条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
26/92董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十八条单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
27/92第六十九条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向本行所在地中国银行业监督管理机构和本行股票交易的证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向本行所在地中国银行业监督管理机构和本行股票交易的证券交易所提交有关证明材料。
第七十条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十一条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本行承担。
第七十二条股东会的会议议程和议案应当由董事会依法、公正、合理地进行安排，确保股东会能够对每个议案进行充分的讨论。
第四节股东会的提案与通知
第七十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十四条本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有本行1%以上股份的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合计持有本行1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的
28/92规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十五条召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通
知各股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第七十六条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或者本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关
29/92系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东会的召开
第七十九条本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有
权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
30/92代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第八十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的种类和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书，均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东会。
第八十五条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位
31/92名称）等事项。
第八十六条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会负责人主持。审计委员会负责人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十九条本行制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
32/92第九十条在年度股东会上，董事会应当就其过去1年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十一条除涉及本行商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、行长和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董
33/92事会办公室永久保存。本行股东会会议记录、股东会决议报送中国银
行业监督管理机构。
第九十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构、中国银行业监督管理机构和证券交易所报告。
第六节股东会的表决和决议
第九十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第九十七条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预算方案、决算方案；
（五）本行年度报告；
（六）聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
34/92过以外的其他事项。
第九十八条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）本行的合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）罢免独立董事；
（六）本行在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金
额超过本行最近一期经审计总资产30%的；
（七）股权激励计划和员工持股计划；
（八）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入本行有表决权的股份涉及违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依
35/92照法律、行政法规或者中国证券监督管理委员会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百〇一条本行应在保证股东会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第一百〇二条除本行处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，本行将不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百〇三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会对每一名董事候选人，应当逐个进行表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序应当遵循《公司法》和中国银行业监督管
36/92理机构的规定。
同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的1/3。国家另有规定的除外。
第一百〇四条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第一百〇五条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百〇六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇七条股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的本行股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇九条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
37/92在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的本行、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百一十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百一十四条股东会通过有关董事选举提案的，须经任职资格核准的新任董事就任时间自中国银行业监督管理机构核准其任职
资格之日起开始计算，适用报告制的新任董事和任期届满连选连任的
38/92董事就任时间自股东会审议通过之日起开始计算。
第一百一十五条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增
股本提案的，本行将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第六章董事和董事会
第一节董事
第一百一十六条本行董事为自然人，董事应满足《公司法》《中资商业银行行政许可事项实施办法》《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》中对董事资质的相关规定，董事须经中国银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责，或者按有关规定要求及时向监管机构报告。
第一百一十七条有下列情形之一的，不能担任本行的董事：
（一）存在《公司法》《商业银行法》《中资商业银行行政许可事项实施办法》《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》等不符合董事任职资格条件规定情形的；
（二）因危害国家安全、实施恐怖活动、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质的组织犯罪或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利以及有其他故意或者重大过失犯罪记录的；
（三）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；
（四）对曾任职机构违法违规经营活动或者重大损失负有直接责
任或者领导责任，情节严重的；
（五）担任或者曾任被接管、撤销、宣告破产或者吊销营业执照
39/92的机构的董事（理事）或者高级管理人员的，但能够证明本人对曾任
职机构被接管、撤销、宣告破产或者吊销营业执照不负有个人责任的除外；
（六）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或者恶劣影响的；
（七）指使、参与所任职机构不配合依法监管或者案件查处的；
（八）因严重失信行为被国家有关单位确定为失信联合惩戒对象
且应当在银行业领域受到相应惩戒，或者最近5年内具有其他严重失信不良记录的；
（九）被取消一定期限任职资格未届满的，或者被取消终身任职资格的；
（十）被监管机构或者其他金融管理部门采取市场禁入措施，期满未逾5年的；
（十一）自受到监管机构或者其他金融管理部门警告、通报批评或者罚款的行政处罚未满1年的；
（十二）因涉嫌严重违法违规行为，正接受有关部门立案调查，尚未作出处理结论的；
（十三）不具备监管规定的任职资格条件，采用不正当手段以获得任职资格核准的；
（十四）本人或者其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款；
（十五）本人及其近亲属合并持有本行5%以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；
40/92（十六）本人及其所控股的股东单位合并持有本行5%以上股份，
且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；
（十七）本人或者其配偶在持有本行5%以上股份的股东单位任职，且该股东单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明授信与本人或者其配偶没有关系的除外；
（十八）存在其他任职职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突，或者明显分散其在本行履职时间和精力的情形；
（十九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务，停止其履职。
第一百一十八条非职工代表担任的董事提名及选举的一般程序
为：
（一）在本章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名与薪酬委员会提出由非职工代表担任的董事候选人名单；单独或者合计持有本行有表决权股份总数3%以上股东亦可以向董事会提出由非职工代表担任的董事候选人；
（二）董事会提名与薪酬委员会对由非职工代表担任的董事候选
人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东会提出由非职工代表担任的董事候选人；
（三）由非职工代表担任的董事候选人应当在股东会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证
41/92当选后切实履行董事义务；
（四）董事会应当在股东会召开前依照法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和本章程规定向股东披露由非职工代表担任的董事候
选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（五）遇有临时增补由非职工代表担任的董事，由董事会提名与
薪酬委员会或者符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东会予以选举或者更换。
第一百一十九条由非职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，每届任期3年。任期届满，可连选连任。股东会可以决议解任由非职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求本行予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的1/2。
本行职工董事由本行职工代表大会民主选举产生，直接进入董事会。
第一百二十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行
42/92的财产；
（二）不得挪用本行资金；
（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于本行的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务；
（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
（九）不得利用其关联关系损害本行利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。
43/92第一百二十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对本行负有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对本行负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）对本行和全体股东负责，公平对待所有股东；
（三）持续了解本行业务经营管理状况，有权要求高级管理层全
面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或者就有关
问题作出说明；对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督；
（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（六）对董事会决议承担责任；
（七）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律、行政法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（八）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；
（九）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保
44/92证有足够的时间和精力履职；
（十）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十二条董事连续2次未能亲自出席，也不书面委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百二十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向本行提交书面辞职报告。本行将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致本行董事会低于《公司法》规定的最低人数
或者本章程规定人数的2/3时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。若本行正在进行重大风险处置，董事未经监管机构批准不得辞职。
除前款所列情形外，董事辞职自本行收到辞职报告之日起生效。
因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或者董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。
第一百二十四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
45/92的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百二十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十六条董事执行本行职务，给他人造成损害的，本行
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十七条董事应当持续了解本行公司治理、战略管理、经营投资、风险管理、内控合规、财务会计等情况，依法合规参会议事、提出意见建议和行使表决权，对职责范围内的事项做出独立、专业、客观的判断，提升董事会决策质效，推动和监督股东会、董事会决议落实到位。
第一百二十八条董事应当在法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及本章程规定的范围内行使职权，不得违反本行的议事制度和决策程序越权干预本行高级管理层的经营管理活动。
第一百二十九条董事个人直接或者间接与本行已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事均应当及时告知董事会、关联交易控制委员会其关联关系的性质和程度，并在审议相关事项时做必要的回避。
第一百三十条董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞
46/92职影响银行正常经营或者导致董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职责。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百三十一条董事应当每年至少亲自出席2/3以上的董事会
现场会议；因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。
一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
第一百三十二条非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本
行之间的沟通职责，重点关注股东与本行关联交易情况并支持本行制定资本补充规划。
第一百三十三条本节有关董事义务的规定，同时适用于本行行长和本行其他高级管理人员。
第一百三十四条本行应当建立董事履职档案，完整记录董事参
加董事会会议次数、独立发表意见和建议及被采纳情况等，作为对董事评价的依据。
第二节独立董事
第一百三十五条本行建立独立董事制度，独立董事应是法律、经济、金融或者会计方面的专家，且至少包括一名会计专业人士。独立董事履行职责时尤其要关注存款人和中小股东的利益。独立董事人数原则上不低于董事会成员总数的1/3。
47/92独立董事每届任期3年，任期届满，可以连选连任，但是在本行
累计任职时间不得超过6年。
独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，最多同时在五家境内外企业担任独立董事，其中境内上市公司原则上不超过三家。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构与本行应当不具有关联关系，不存在利益冲突。
第一百三十六条独立董事不得在超过两家银行同时任职。本行的独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉，应满足《中资商业银行行政许可事项实施办法》和《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定，需经中国银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责，或者按有关规定要求及时向监管机构报告。
独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：
（一）董事会提名与薪酬委员会、单独或者合计持有本行有表决
权股份总数1%以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；
（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名与薪酬委员会
进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等；
（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。
第一百三十七条独立董事的任职资格、产生程序、权利义务以
及工作条件应当符合《中资商业银行行政许可事项实施办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》的相关规定以及其他
48/92相关监管规定。
第一百三十八条独立董事履行职责时应当独立对股东会或者董
事会审议事项发表客观、公正的独立意见，并重点关注以下事项：
（一）重大关联交易的合法性和公允性；
（二）利润分配方案；
（三）高级管理人员的聘任和解聘；
（四）提名、任免董事；
（五）董事、高级管理人员的薪酬；
（六）可能造成本行重大损失的事项；
（七）可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；
（八）聘用或者解聘外部审计会计师事务所；
（九）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他事项。
独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理人员及本行和人员有违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向中国银行业监督管理机构报告。
独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护本行、中小股东和金融消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
本行出现公司治理机制重大缺陷或者公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。
49/92第一百三十九条独立董事每年在本行的现场工作时间应当不少
于15个工作日。
审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会的负责人每年在本行工作的时间不得少于20个工作日。
独立董事连续３次未亲自出席董事会会议的，或者连续2次未亲自出席会议且未委托其他独立董事代为出席的，视为不履行职责，本行应当在30日内提议召开股东会罢免其独立董事职务，在3个月内召开股东会罢免其职务并选举新的独立董事。
第一百四十条为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要的工作条件和工作报酬。
第一百四十一条独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比
少于1/3或者独立董事中没有会计专业人士的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。
第一百四十二条董事会对独立董事的评价报告应当提交股东会审议。股东会审议的独立董事评价报告应当至少包括该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。
第三节董事会
第一百四十三条本行设董事会，董事会向股东会负责，对本行
经营和管理承担最终责任，并依据《公司法》、本章程和相关的法律法规行使职权。
董事会是股东会的执行机构和本行的经营决策机构。
50/92第一百四十四条董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）、职工董事组成。
执行董事是指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。
非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。
独立董事是指在本行不担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行股东、实际控制人不存在可能影响其对本行事务进行独立、客观判断关系的董事。
职工董事是由本行职工代表大会选举产生或者更换的董事。
本行董事会由15-18名董事组成，其中执行董事和职工董事的比例不应超过董事会成员总数的1/2，职工董事不少于1名，独立董事
人数应不少于董事会成员总数的1/3。
董事会下设董事会办公室，负责股东会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录、信息披露、投资者关系、
投融资管理、战略研究等事项以及其他事务。
第一百四十五条本行董事会设董事长１名，以全体董事过半数
选举产生，并经中国银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。
本行董事长和行长应当分设。
董事长不得由控股股东的法定代表人或者主要负责人担任。
董事长每届任期3年，可连选连任，离任时须进行离任审计。
第一百四十六条董事会行使下列职权：
51/92（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）根据董事长的提名，决定董事会专门委员会委员名单及各专门委员会负责人名单；
（四）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、行长助理、总行行级各专业总监、财务部门负责人以及监管部门认定的需由董事会聘任或者解聘的其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（五）决定本行的经营计划、投资方案和股权管理等事项；
（六）审议批准本行各项风险管理政策和各项风险管理报告，对本行各项风险管理的有效性作出评价；
（七）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订本行增加或者减少注册资本以及发行债券或者其他证券方案；
（九）向股东会提请聘请或者解聘为本行审计的会计师事务所；
（十）审议批准董事会各委员会提出的议案；
（十一）制订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、分
拆、解散及变更公司形式的方案；
（十二）依照法律、行政法规、监管规定及本章程，在股东会授
权范围内审议批准本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、数据治理、对外捐赠、
52/92子公司管理等事项；
（十三）制订本章程的修改方案，制订股东会议事规则、董事会
议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十四）审议中国银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况；
（十五）管理本行信息披露事项；
（十六）决定本行内部管理机构的设置、合并及撤销；
（十七）制定本行的基本管理制度；
（十八）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十九）制定本行经营发展战略并监督战略实施；
（二十）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；
（二十一）制定资本规划，承担资本管理最终责任；
（二十二）定期评估并完善本行公司治理；
（二十三）负责本行信息披露，并对本行会计和财务报告的真实
性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（二十四）监督并确保高级管理层有效履行管理职责；
（二十五）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十六）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等；承担股东事务的管理责任；
（二十七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定，以及股东会授予的其他职权。
53/92董事会职权由董事会集体行使。董事会职权原则上不得授予董事
长、董事、其他机构或者个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或者永久授予其他机构或者个人行使。
第一百四十七条本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百四十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
第一百四十九条董事会决定本行重大问题，应事先听取本行党委的意见。
第一百五十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，且不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百五十一条董事会应当制订内容完备的董事会议事规则，包括通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制和会议记录及
其签署、董事会授权规则等，并报股东会审议通过。
第一百五十二条董事会对行长实行授权制度，确定其运用本行
54/92资产所作出的风险投资和大额贷款权限，建立严格的审查和决策程序。
第一百五十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，并向股东会报告；
（二）检查督促贯彻股东会、董事会决议的执行情况，并向董事会汇报；
（三）签署董事会重要文件和其他应当由本行法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名本行行长、董事会秘书候选人；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事
务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百五十四条本行董事会以会议形式行使职权，董事会会议
分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开4次，于会议召开10日前通知全体董事。临时会议于会议召开3日前通知全体董事，
特殊或者紧急情况下需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当就召开临时会议的原因在会议上作出说明。
本行召开董事会会议，由董事会办公室负责征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人应在定期会议召开前15日，临时会议召开前5日，递交提案相关材料。董事会办公室对有关资料进行初步审核
55/92后，提交董事会秘书审核；经董事会秘书审核通过后，提呈董事长。
董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
董事会会议应有过半数董事出席方可举行。
第一百五十五条有下列情形之一的，董事长应当在收到提议后
10日内召集和主持董事会临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）两名以上独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）行长提议时；
（七）监管机构要求召开时；
（八）法律、行政法规、部门规章和规范性文件或者本章程规定的其他情形。
第一百五十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，包括公告、邮件、传真、专人送达等。
第一百五十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
56/92第一百五十八条本行董事会会议应由董事本人出席，董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十九条董事会会议可以采用现场会议表决和书面传签
表决两种表决方式，实行一人一票。现场会议表决一般为举手表决和记名投票表决。现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。采用书面传签表决形式的，应当至少在表决前3日内将书面传签表决事项及相关背景资料送达全体董事。
董事会临时决议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式进行并作出决议，并由董事签字。
董事会作出决议，必须经出席会议的全体董事过半数通过。
利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任
或者解聘本行高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动、财务重
组或者其他重大事项不得采取书面传签表决方式，且须经董事会全体董事2/3以上表决通过。
第一百六十条董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案由董事会办公室永久保存，并报送中国银行业监督管理机构。本行应当
57/92采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。
第一百六十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第一百六十二条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百六十三条经董事会同意，各专门委员会可以聘请中介机
构提供专业意见，也可以聘请专业人士开展相关工作，有关合理费用由本行承担。
董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见。
第一百六十四条本行应当在每年4月30日前，将董事履职情况及评价结果报告中国银行业监督管理机构。
中国银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行整改情况应当在董事会上予以通报。
第四节董事会秘书
58/92第一百六十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘，对董事会负责。
董事会秘书需经中国银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责或者按相关规定要求及时向中国银行业监督管理机构报告。
本章第一节有关不得担任本行董事的规定，适用于董事会秘书。
第一百六十六条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和提交有关部门要求的股东会和董事会的报告和文件；
（二）筹备股东会和董事会会议，列席股东会和董事会会议并负
责会议的记录，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
（三）负责本行信息披露事宜；
（四）保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）负责保管董事会印章及相关资料；
（六）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、政策、本章程有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国银行业监督管理机构；
（七）负责董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务；
（八）负责本行投资者关系管理工作；
（九）本章程所规定的其他职责。
第一百六十七条本行董事或者其他本行高级管理人员可以兼任董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
59/92第一百六十八条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。
第五节董事会专门委员会
第一百六十九条本行董事会设立审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、战略发展与投资管理委员会、提名与薪酬委员
会、金融科技管理委员会、消费者权益保护委员会和金融廉洁与伦理
委员会等专门委员会，董事会可根据需要设立其他委员会或者调整现有委员会。
各专门委员会对董事会负责，向董事会提供专业意见或者根据董事会授权就专业事项进行决策。
第一百七十条各专门委员会成员应当由具有与专门委员会职
责相适应的专业知识和工作经验的董事担任，且成员由董事会选举产生，委员会成员不少于3人，其中关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会的负责人由独立董事担任。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数，风险管理委员会、关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于1/3。
审计委员会成员应当具有财务、审计、会计或者法律等某一方面
的专业知识和工作经验且应当为不在本行担任高级管理人员的董事，审计委员会负责人应为会计专业人士，职工董事可以成为审计委员会成员。风险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。
60/92第一百七十一条董事会各专门委员会分别行使下列主要职责：
（一）审计委员会主要负责对董事、高级管理人员执行职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；当董事、高级管理人员的行为损害本
行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；检查、监督本行的财务活动，审核本行的财务信息及其披露情况，审核本行重大财务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况，监控财务会计报告的真实性和管理层实施财务会计报告程序的有效性；提议聘请或者更换外部
审计机构并监督及评估外部审计工作；负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断性报告，提交董事会审议；监督和评估本行内部审计工作，监督本行内部审计制度及其实施，定期听取内部审计工作报告；负责协调管理层、内部审计部门及其他相关部门与外部审计机构之间的沟通；监督及评估本
行内部控制体系，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等；对执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给本行造成损失的董事和高级管理人员，依法提起诉讼；法律、行政法规、监管规定和本章程规定及股东会、董事会授权的其他事宜。
（二）风险管理委员会主要负责制订本行风险容忍度和风险管理
政策并报董事会审批；监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、
市场风险、操作风险、合规风险、案件风险和声誉风险等风险的控制情况，对本行风险政策、风险管理状况、风险承受能力及案防管理体
61/92系进行定期评估，提出完善本行风险管理的意见，评估和审核风险报
告及重大风险、合规事项；法律、行政法规、监管规定和本章程规定
及股东会、董事会授权的其他事宜。
（三）关联交易控制委员会主要根据《银行保险机构关联交易管理办法》负责本行关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险，并重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性；对按照本行内部管理制度和授权程序审查的一般关联交易进行备案；对本行重大关联交
易进行审查，提交董事会批准；法律、行政法规、监管规定和本章程规定及股东会、董事会授权的其他事宜。
（四）战略发展与投资管理委员会主要负责研究制定本行长期发
展战略和中长期发展纲要，负责战略实施监督、评估和调整；监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。负责本行对外投资管理，对重大投资进行审议；负责本行多元化、集团化发展模式等的研究和推进；拟订本行股权管理的政策、规定，对股东股权转让、质押等行为进行审批和管理；法律、行政法规、监管规定和本章程规定及股东
会、董事会授权的其他事宜。
（五）提名与薪酬委员会主要负责拟定本行董事和高级管理人员
的选任标准和程序并向董事会提出建议，遴选合格的董事人选和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员的任职资格和条件进行审查，并向董事会提出建议；研究和拟定董事和高级管理人员考核的标准并
进行考核；审议全行薪酬管理制度和政策，提请董事会决定；研究和拟定董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出建议，并
62/92监督方案实施；拟定股权激励计划、员工持股计划草案并提交董事会审议；法律、行政法规、监管规定和本章程规定及股东会、董事会授权的其他事宜。
（六）金融科技管理委员会主要负责本行数字化转型、信息科技
建设、数据战略规划、重大信息科技建设项目的决策以及日常管理中
重大问题的研究和建议；法律、行政法规、监管规定和本章程规定及
股东会、董事会授权的其他事宜。
（七）消费者权益保护委员会主要负责制定消费者权益保护工作
的战略、政策和目标；指导、督促、监督高级管理层有效执行和落实
相关工作，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告；监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性、
有效性以及高级管理层相关履职情况；法律、行政法规、监管规定和
本章程规定及股东会、董事会授权的其他事宜。
（八）金融廉洁与伦理委员会主要负责引导本行塑造良好的伦理文化，构建有效的伦理行为规范体系，推进廉洁金融建设，预防各类金融犯罪；指导和规范本行及本行员工在各类金融组织治理活动中的
金融行为，使本行及本行员工始终坚持依法经营、合规操作、廉洁从业；推动本行积极履行社会责任，形成优秀的企业价值观和企业文化；
法律、行政法规、监管规定和本章程规定及股东会、董事会授权的其他事宜。
各专门委员会应当依本章程规定的职责为原则，拟定相应的工作制度，细化工作职责和议事规则，报董事会通过后执行。
63/92第一百七十二条审计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权。
审计委员会还应当重点关注以下事项：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行情况的发展战略；
（二）对本行发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；
（三）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；
（四）对董事的选聘程序进行监督；
（五）对本行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的
科学性、合理性进行监督；
（六）法律、行政法规、监管规定和本章程规定的其他事项。
第一百七十三条审计委员会负责审核本行财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘本行财务部门负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
64/92（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、中国银行业
监督管理机构规定和本章程规定的其他事项。
第一百七十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者负责人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百七十五条各专门委员会应当定期与本行高级管理层及部
门负责人交流本行的经营和风险状况，并提出意见和建议。
第一百七十六条专门委员会成员应当持续跟踪专门委员会职责
范围内本行相关事项的变化及其影响，并及时提请专门委员会予以关注。
第一百七十七条前述各专门委员会的工作规则等由董事会另行制定。
第七章行长及其他高级管理人员
第一百七十八条高级管理层根据本章程及董事会授权开展经营
管理活动，确保本行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。
高级管理层对董事会负责，同时接受审计委员会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。
65/92第一百七十九条高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会
的信息报告制度，明确报告信息的种类、内容、时间和方式等，确保董事能够及时、准确地获取各类信息。
第一百八十条高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制定相应议事规则。
第一百八十一条高级管理层依照法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会授权，行使有关职权。
在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的行长及其他高级管理人员。
本行行长及其他高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百八十二条本行设行长1名，副行长若干名，首席合规官，必要时可设首席风险官、首席审计官、首席信息官，行长助理和总行行级各专业总监若干名，由董事会聘任。
第一百八十三条行长、副行长、行长助理和总行行级各专业总
监每届任期3年，期满可连聘连任。
第一百八十四条行长对董事会负责，依照法律、行政法规、部
门规章、本章程及董事会授权，组织开展本行的经营管理活动。行使下列职权：
（一）主持本行的日常经营管理，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议；
（三）代表本行高级管理层向董事会提交本行的发展规划、资本
66/92管理规划、年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；
（四）拟订本行内部管理机构设置方案，经董事会批准后组织实施；
（五）拟订本行风险管理和内部控制政策，经董事会批准后组织实施；
（六）组织制订本行的各项规章制度和操作流程；
（七）强化对基础工作的管理，制定确保本行数据质量良好标准的管理规范；
（八）提名副行长、行长助理、总行行级各专业总监、财务部门负责人和内部审计部门负责人及中国银行业监督管理机构认定的其
他需由董事会聘任的高级管理人员，并报董事会批准后聘任。决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责人；
（九）拟定并组织实施本行职工的工资、福利、奖惩，按相关规定实施本行职工的聘用和解聘；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）对本行分支机构的设置和撤并提出意见；
（十二）授权副行长、行长助理和总行行级各专业总监、总行各
职能部门负责人、分支机构负责人从事经营活动；
（十三）在本行发生挤兑、大额业务风险或者声誉风险等重大突
发事件时，及时启动应急预案采取紧急处置措施，并不得延误地向董事会、当地中国银行业监督管理机构、当地中国人民银行分支机构、
67/92市政府等相关部门报告；
（十四）本章程或者董事会授予的其他职权。
副行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，由董事会指定副行长代为行使职权。
第一百八十五条行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十六条行长工作细则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十七条行长每年接受审计委员会的履职尽职考察，考察结果应当向董事会和股东会报告。
第一百八十八条行长应当根据董事会的要求，向董事会报告本
行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。行长必须保证该报告的真实性。
第一百八十九条行长及其他高级管理人员超出董事会授权范围，或者违反法律、行政法规和本章程规定作出经营决策，致使本行遭受严重损失的，行长及参与决策的其他高级管理人员应当负赔偿责任，必要时由董事会罢免。
行长及其他高级管理人员依法在职权范围内的经营活动不受干
68/92预，有权拒绝未经董事会决议的个别董事对本行经营活动的干预。
第一百九十条行长拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳
动保护、劳动保险、解聘（或者开除）职工等涉及职工切身利益的管
理办法时，应当事先听取工会意见并召开职工代表大会。
第一百九十一条行长可以在任期届满前提出辞职。有关行长辞
职的具体程序和办法由行长与本行之间的劳动合同规定。行长、副行长、行长助理和总行行级各专业总监必须在完成离任审计后方可离任。
第一百九十二条本章程第一百一十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于行长及其他高级管理人员。
第一百九十三条本行行长及其他高级管理人员须经中国银行业监督管理机构核准或者按相关规定要求及时向中国银行业监督管理机构报告。
第一百九十四条本行行长及其他高级管理人员应当遵循诚信原则，审慎、勤勉地履行职责，不得为自己或者他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关的利益。
第一百九十五条本行行长及其他高级管理人员应当按照董事会要求，及时、准确、完整地向董事会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。
第一百九十六条本行行长及其他高级管理人员应当接受审计委
员会监督，定期向审计委员会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况，不得阻挠、妨碍审计委员会依照职权进行的检查、监督等活动。
69/92第一百九十七条本行行长及其他高级管理人员对董事会违反规
定干预经营管理活动的行为，有权请求审计委员会提出异议，并向中国银行业监督管理机构报告。
第一百九十八条本行行长及其他高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益，本行行长及其他高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章风险管理与内部控制
第一节风险管理
第一百九十九条本行建立健全全面风险管理体系和内部控制体系。本行董事会承担全面风险管理的最终责任。
本行董事会应当根据银行风险状况、发展规模和速度，建立全面的风险管理战略、政策和程序，判断银行面临的主要风险，确定适当的风险容忍度和风险偏好，督促高级管理层有效地识别、计量、监测、控制并及时处置本行面临的各种风险。
第二百条本行董事会及其风险管理委员会应当定期听取高级管
理层关于本行风险状况的专题报告，对本行风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见。
第二百〇一条本行应当建立独立的风险管理部门，并确保该部
门具备足够的职权、资源以及与董事会进行直接沟通的渠道。
第二百〇二条本行可以设立独立于操作和经营条线的首席风险官。
70/92首席风险官负责本行的全面风险管理，并可以直接向董事会及其
风险管理委员会报告。
首席风险官应当具有完整、可靠、独立的信息来源，具备判断本行整体风险状况的能力，及时提出改进方案。
第二百〇三条本行应当在集团层面和单体层面分别对风险进
行持续识别和监控，风险管理的复杂程度应当与自身风险状况变化和外部风险环境改变相一致。
本行应当强化并表管理，董事会和高级管理层应当做好本行整体及其子公司的全面风险管理的设计和实施工作，指导子公司做好风险管理工作，并在集团内部建立必要的防火墙制度。
第二节内部控制
第二百〇四条本行董事会应当持续关注本行内部控制状况，建
立良好的内部控制文化，监督高级管理层制定相关政策、程序和措施，对风险进行全过程管理。
第二百〇五条本行应当建立健全内部控制责任制，确保董事会和高级管理层充分认识自身对内部控制所承担的责任。
董事会、高级管理层对内部控制的有效性分级负责，并对内部控制失效造成的重大损失承担责任。
审计委员会负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系和制度，履行内部控制监督职责。
第二百〇六条本行应当有效建立各部门之间的横向信息传递机制，以及董事会、高级管理层和各职能部门之间的纵向信息传递机
71/92制，确保董事会、高级管理层及时了解银行经营和风险状况，同时确
保内部控制政策及信息向相关部门和员工的有效传递与实施。
第二百〇七条本行由内部审计部门对内部控制制度建设和执
行情况进行有效监督与评价，并可以直接向董事会和高级管理层报告。
第二百〇八条本行应当建立独立垂直的内部审计管理体系和与之相适应的内部审计报告制度和报告路线。
本行可以设立首席审计官。首席审计官和内部审计部门应当定期向董事会及其审计委员会报告审计工作情况，及时报送项目审计报告，并通报高级管理层。
第二百〇九条本行应当建立外聘审计机构制度。
本行应当外聘审计机构进行财务审计，对本行的公司治理、内部控制及经营管理状况进行定期评估。本行应将相关审计报告和管理建议书及时报送中国银行业监督管理机构。
第二百一十条董事会和高级管理层应当有效利用内部审计部
门、外部审计机构和内部控制部门的工作成果，及时采取相应纠正措施。
第九章信息披露
第二百一十一条本行应当建立信息披露管理制度，按照有关法
律、行政法规、会计制度和监管规定进行信息披露。
第二百一十二条本行应当遵循真实性、准确性、完整性和及时性原则，规范披露信息，不得存在虚假报告、误导和重大遗漏等。
第二百一十三条本行的信息披露应当使用通俗易懂的语言。
72/92第二百一十四条本行董事会负责本行的信息披露，信息披露文
件包括定期报告、临时报告以及其他相关资料。
第二百一十五条本行年度披露的信息应当包括：基本信息、财
务会计报告、风险管理信息、公司治理信息、年度重大事项等。
第二百一十六条本行披露的基本信息应当包括但不限于以下内
容：法定名称，注册资本，住所，成立时间，经营范围，法定代表人，持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况，客服和投诉电话，各分支机构营业场所等。
第二百一十七条本行披露的财务会计报告由会计报表、会计报表附注等组成。
本行披露的年度财务会计报告须经具有相应资质的会计师事务所审计。
第二百一十八条本行披露的风险管理信息应当包括但不限于以
下内容：
（一）信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险和声誉风险等各类风险状况；
（二）风险控制情况，包括董事会、高级管理层对风险的监控能力，风险管理的政策和程序，风险计量、监测和管理信息系统，内部控制和全面审计情况等；
（三）采用的风险评估及计量方法。
本行应当与外部审计机构就风险管理信息披露的充分性进行讨论。
73/92第二百一十九条本行披露的公司治理信息应当包括：
（一）年度内召开股东会情况；
（二）董事会构成及其工作情况；
（三）独立董事工作情况；
（四）高级管理层构成及其基本情况；
（五）本行薪酬制度及当年董事和高级管理人员薪酬；
（六）本行部门设置和分支机构设置情况；
（七）对本行公司治理的整体评价；
（八）中国银行业监督管理机构规定的其他信息。
第二百二十条本行披露的年度重大事项应当包括但不限于以
下内容：
（一）最大十名股东及报告期内变动情况；
（二）增加或者减少注册资本、分立或者合并事项；
（三）其他重要信息。
第二百二十一条本行发生以下事项之一的，应当自事项发生之
日起及时编制临时信息披露报告，并通过公开渠道发布：
（一）控股股东或者实际控制人发生变更的；
（二）更换董事长或者行长的；
（三）当年董事会累计变更人数超过董事会成员人数1/3的；
（四）本行名称、注册资本或者住所发生变更的；
（五）经营范围发生变化的；
（六）合并、分立、解散或者申请破产；
74/92（七）撤销一级分行；
（八）对被投资企业实施控制的重大股权投资；
（九）本行或者董事长、行长受到刑事处罚；
（十）本行受到监管机构行政处罚；
（十一）更换或者提前解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（十二）中国银行业监督管理机构规定的其他事项。
第二百二十二条本行应当通过年报、互联网站等方式披露信息，方便股东和其他利益相关者及时获取所披露的信息。
第二百二十三条本行董事、高级管理人员应当对年度报告签署书面确认意见。审计委员会应当提出书面审核意见，说明报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和监管规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映本行的实际情况。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性
无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见。
第二百二十四条本行审计委员会应当对董事、高级管理人员履
行信息披露职责的行为进行监督；关注本行信息披露情况，发现存在违法违规问题的，应当进行调查和提出处理建议，并将相关情况及时向中国银行业监督管理机构报告。
第十章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百二十五条本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规
75/92定，建立健全财务、会计制度。
第二百二十六条本行按照法律、行政法规的规定及时向中国银
行业监督管理机构和地方财政部门报送会计报表、统计报表及中国银行业监督管理机构和地方财政部门要求报送的其他资料。本行对所报报表资料的真实性、准确性、完整性负责。
第二百二十七条本行会计年度为公历1月1日至12月31日。
本行应当在每一会计年度终了后4个月内编制财务会计报表，并经资信度较好的中介机构审计。
第二百二十八条本行在每一会计年度结束之日起4个月内向中
国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及证券交易所的规定进行编制。
第二百二十九条本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。
本行的资金不以任何个人名义开立账户存储。
第二百三十条本行遵守国家及地方税法规定，依法纳税。
第二百三十一条本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计达到注
册资本的50%以上时，可不再提取；
（三）提取一般准备；
76/92（四）提取任意公积金；
（五）支付股东红利。
上述分配方案根据每年的经营状况和风险状况由董事会提出方
案报股东会决定。本行不在弥补亏损和提取法定公积金、一般准备之前向股东分配利润。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还本行；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第二百三十二条本行实行持续稳定的利润分配政策。本行利润
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展，本行利润分配政策应保持连续性及稳定性。分配的利润不得超过本行累计可分配利润的范围，不得损害本行的持续经营能力。本行的利润分配政策需符合中国银行业监督管理机构对于银行股利分配相关要求。
（一）利润分配的决策程序
董事会在拟定利润分配预案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。利润分配方案形成决议后提交股东会审议。
股东会对利润分配具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
77/92（二）利润分配的具体政策
本行按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。本行原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
本行召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于本行股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
本行现金分红方案应遵循有关监管机构的相关规定。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可以进行现金分红。本行现金股利政策目标为每年以现金方式分配的利润不应低于当年实现的可分配利润的10%。
（三）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者本行外部政策、经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响，或者本行自身经营状况发生较大变化时，本行无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。本行应当为投资者提供网络投票方式。
78/92第二百三十三条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行
生产经营或者转为增加本行注册资本。
公积金弥补本行亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前本行注册资本的25%。
第二百三十四条本行以超过票面金额的募集股份所得的溢价款
以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为本行资本公积金。
第二百三十五条本行股东会对利润分配方案作出决议后，或者本行董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第二百三十六条本行按照中国银行业监督管理机构的规定及相
关财务会计制度进行信息披露，定期公布经营业绩和审计报告。
第二节内部审计
第二百三十七条本行实行内部审计制度，设立独立的内部审计机构，配备专职审计人员，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。本行内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
本行内部审计机构对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构向首席审计官或者审计责任人负责并报告工作。
第二百三十八条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在
79/92对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百三十九条本行内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。本行根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百四十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百四十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第二百四十二条本行聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1年，可以续聘。
第二百四十三条本行聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百四十四条本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百四十五条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百四十六条本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前15日通知会计师事务所。本行股东会就解聘会计师事务所进行表
80/92决时，允许会计师事务所陈述意见。
第二百四十七条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明本行有无不当情形。
第十一章通知和公告
第一节通知
第二百四十八条本行的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮政邮件、电子邮件或者传真形式发出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百四十九条本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百五十条本行召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百五十一条本行召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或者传真等方式进行。
第二百五十二条通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮政邮件发出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；通知以电子邮件、传真发出的，邮件、传真发出的日期为送达日期；通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日期为送达日期。
第二百五十三条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知的，会议及会议作出的决议并不因此
81/92无效。
第二节公告
第二百五十四条本行指定《中国证券报》等监管机构指定的报
纸为刊登本行公告和其他需要披露信息的报纸，同时在中国证券监督管理委员会指定的网站上披露相关信息。
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资、减资
第二百五十五条本行可以依法进行合并或者分立、增资、减资、清算和解散，并应当遵守《公司法》《商业银行法》以及其他法律、行政法规、部门规章的规定。
第二百五十六条本行合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方案；
（二）股东会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理变更登记或者解散登记。
第二百五十七条本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。一
个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百五十八条本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10日
82/92内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》等监管机构指定的报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
第二百五十九条本行合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百六十条本行分立，其财产作相应的分割。
本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》等监管机构指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百六十一条本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百六十二条本行需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
本行应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》等监管机构指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。
83/92第二百六十三条本行减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第二百六十四条本行依照本章程第二百三十三条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百六十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到本行注册资本50%前，不得分配利润。
第二百六十五条本行合并或者分立，登记事项发生变更的，应当经中国银行业监督管理机构批准后依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，应当经中国银行业监督管理机构批准后依法办理注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
本行增加或者减少注册资本，应当经中国银行业监督管理机构批准后依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百六十六条本行因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
84/92（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散本行；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
本行出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百六十七条本行有前条第一款第（一）项、第（五）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。修改本章程或者股东会决议的，需经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百六十八条本行因本章程第二百六十六条第（一）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为本行清算义务人，应当在中国银行业监督管理机构批准后15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
本行因本章程第二百六十六条第一款第（三）项规定而解散的，由中国银行业监督管理机构依法及时组织成立清算组，进行清算。
第二百六十九条本行因本章程第二百六十六条规定的事由解散的，应当向中国银行业监督管理机构提出申请，并附解散的理由和支
85/92付存款的本金和利息等债务清偿计划，经中国银行业监督管理机构批准后解散。
经中国银行业监督管理机构批准解散后，本行按照第二百六十八
条第一款成立清算组进行清算的，应按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。中国银行业监督管理机构监督清算过程。
第二百七十条本行不能支付到期债务，经中国银行业监督管理
机构同意，由人民法院依法宣告本行破产。本行被宣告破产的，由人民法院组织中国银行业监督管理机构等有关部门和有关人员成立清算组，进行清算。
第二百七十一条清算组成立后，董事会、行长的职权立即停止。
清算期间，本行不得开展新的经营活动。
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百七十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》等监管机构指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
86/92第二百七十三条债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到
通知的自公告之日起45日内向清算组申报债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百七十四条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院以及中国银行业监督管理机构确认。
第二百七十五条本行财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用、共益债务；
（二）支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿本行债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
本行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和社会保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。
清算期间，本行存续，但不得开展与清算无关的经营活动。本行财产在未依照前述规定清偿前不得分配给股东。
第二百七十六条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财
产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，经中国银行业监督管理机构批准后，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
87/92第二百七十七条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东会或者人民法院以及中国银行业监督管理机构确认，并向公司登记机关申请办理注销登记。
第二百七十八条清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百七十九条本行被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章修改章程
第二百八十条有下列情形之一的，本行应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规、部门规章等修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章等的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百八十一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。
第二百八十二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
88/92第二百八十三条章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章附则
第二百八十四条本章程未尽事宜，依照中华人民共和国有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会的相关规定办理。
第二百八十五条释义
（一）主要股东，是指持有或者控制本行5%以上股份或者表决权，或者持有资本总额或者股份总额不足5%但对本行经营管理有重大影响的股东。
前款所称“重大影响”，包括但不限于向本行提名或者派出董事或者高级管理人员，通过协议或者其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。
（二）大股东，是指符合下列条件之一的本行股东：
1.持有本行10%以上股权的；
2.实际持有本行股权最多，且持股比例不低于5%的（含持股数量相同的股东）；
3.提名董事两名以上的；
4.本行董事会认为对本行经营管理有控制性影响的；
5.中国银行业监督管理机构认定的其他情形。
股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。持股比例合计符合上述要求的，对相关股东均视为大股东管理。
89/92（三）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（四）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。
（五）关联方，是指与本行存在一方控制另一方，或者对另一方
施加重大影响，以及与本行同受一方控制或者重大影响的自然人、法人或者非法人组织。
（六）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
（七）一致行动人，是指通过协议、其他安排，与该投资者共同
扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实，达成一致行动的相关投资者。
（八）最终受益人，是指实际享有本行股权收益的人。
（九）重大投资，是指对单个项目投资金额超过本行最近一期经审计的净资产值10%的股权投资事项（含债转股、发起设立、参股、增资、收购兼并等）；当年发行普通金融债券(不包括次级债券、可转
换债券等补充资本金性质的公司债券)金额超过最近一期经审计的总
资产值1%的事项；除中国国债的债券投资，对单个债券发行主体的投资余额超过本行最近一期经审计的净资产值20%的事项；在股东会
90/92批准的年度预算内，对单项资产价值超过5亿元的科技系统购置事项，对单项资产价值超过20亿元的固定资产购置事项；单项资产价值超过15亿元的其他非信贷资产购置事项。
（十）公司治理机制失灵，包括但不限于：董事会连续1年以上
无法产生；本行董事之间长期冲突，董事会无法作出有效决议，且无法通过股东会解决；本行连续1年以上无法召开股东会；股东会表决
时无法达到法定或者本章程规定的比例，连续1年以上不能作出有效的股东会决议；因资本充足率不足进行增资的提案无法通过；本行现有治理机制无法正常运转导致本行经营管理发生严重困难；监管机构认定的其他情形。
（十一）现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
（十二）书面传签，是指通过分别送达审议或者传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。
第二百八十六条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百八十七条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在苏州市数据局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百八十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“内”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“少于”“过”、“外”、“超过”、“不足”，不含本数。
91/92第二百八十九条本章程解释权属董事会，修改权属股东会。
第二百九十条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则等。
第二百九十一条本章程自股东会审议通过并经中国银行业监督
管理机构核准后生效，按相关规定在公司登记机关登记，修改时亦同。
沪公网安备31011802005267号
