广电计量:关于2023年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

证券代码：002967证券简称：广电计量公告编号：2026-043

广电计量检测集团股份有限公司

关于2023年股票期权与限制性股票激励计划

之股票期权第一个行权期行权条件成就

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月14日召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，鉴于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）之股票期权第一

个行权期行权条件已成就，本次符合行权条件的激励对象534人，可行权的股票期权254.925万份，行权价格13.85元/股。

一、本激励计划已履行的程序1.2023年10月18日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》；独立董事发表意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于审核2023年股票期权与限制性股票激1励计划激励对象名单的议案》。北京浩天（深圳）律师事务所出具了法律意见书，

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

2.2024年5月8日，公司收到控股股东广州数字科技集团有限公司转发的《广州市国资委关于同意广电计量股权激励计划的批复》（穗国资函〔2024〕134号），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

3.2024年5月29日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于审核2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。北京浩天（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

4.2024 年 5 月 30 日至 6 月 10 日，公司在内部 OA 系统公示本激励计划激

励对象的姓名和职务。公示期间，公司监事会未收到对本激励计划激励对象提出的异议。2024年6月12日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》。

5.2024年6月19日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。2024年6月20日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6.2024年7月1日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予权益的议案》，北京浩天（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

7.2024年7月25日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激

2励计划之股票期权授予登记完成的公告》，股票期权授予登记完成日为2024年

7月24日，授予登记激励对象人数为557位，行权价格为14.56元/份，授予登

记数量为802万份。

8.2024年8月26日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票上市日为2024年8月

27日，授予登记激励对象人数为557位，授予价格为8.68元/股，授予登记数量为802万股。

9.2025年8月27日，公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票的议案》，北京浩天（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

10.2025年9月16日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于

2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票的议案》。

11.2026年3月25日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票的议案》，北京浩天（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

12.2026年4月16日，公司2025年度股东会审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票的议案》。

二、本激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

（一）股票期权第一个等待期即将届满的说明根据《广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”），本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间可行权比例自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票

第一个行权期33%期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

3行权安排行权时间可行权比例

自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票

第二个行权期33%期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起48个月后的首个交易日起至股票

第三个行权期34%期权授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止

本激励计划之股票期权的授予日为2024年7月1日，第一个行权期为2026年7月1日至2027年6月30日。

（二）股票期权第一个行权期行权条件成就的说明行权条件成就情况

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.公司应具备以下条件：

（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

（2）外部董事人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会

全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立公司具备前述条件。

了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能

减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年

无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

（6）证券监督管理机构规定的其他条件。

3.符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生

如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；符合《上市公司股权激励管理办法》第

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行八条的规定，激励对象未发生前述情形。

政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

4行权条件成就情况

（6）中国证监会认定的其他情形。

4.符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五

条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

符合《国有控股上市公司（境内）实施

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

股权激励试行办法》第三十五条的规定，

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘激励对象未发生前述情形。

密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负

面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

（1）以2020-2022年净利润均值为基数，

2024年净利润增长率为148.48%，同行

5.公司层面业绩考核要求，第一个行权期业绩考核目标业平均水平为-72.15%；

（1）以 2020-2022 年净利润均值为基数，2024 年净利润增长率不低于（2）2024年净资产现金回报率（EOE）

82%，且不低于同行业平均水平；为25.07%，同行业平均水平为7.12%；

（2）2024年净资产现金回报率（EOE）不低于 25%，且不低于同行业平【上述同行业平均水平数据取自万得数

均水平；据（截至2026年4月30日）】

（3）2024年现金营运指数不低于0.93；（3）2024年现金营运指数为0.99；

（4）以2020-2022年研发投入均值为基数，2024年研发投入增长率不低（4）以2020-2022年研发投入均值为基于52%。数，2024年研发投入增长率为54.21%。

公司层面第一个行权期业绩考核目标已成就。

6.激励对象层面的个人绩效考核要求激励对象个人考核按照《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权系数确定激励对象实际可行权的股票期权数量：

除了离职激励对象，其他激励对象考评考评结果优秀良好合格不合格结果均为优秀或良好。

行权系数1.00.80

在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划可行权的股票期权数量×个人绩效考核结果对应的行权系数。

综上，公司董事会认为本激励计划之股票期权第一个行权期行权条件已成就。

（三）存在不得行权或不得成为激励对象情形的说明

截至2026年6月30日，本激励计划23位激励对象因离职不再具备激励资格，其中22位离职激励对象涉及的29万份股票期权已由公司注销完毕，1位离职激励对象涉及的0.50万份股票期权不得行权，后续由公司履行决策程序后注销。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明

5（一）激励对象人数的调整

《激励计划》披露本激励计划拟授予的激励对象不超过623人，实际授予登记557人，因离职不再具备激励资格的激励对象23人，本次可行权的激励对象

534人。

（二）股票期权数量的调整

《激励计划》披露本激励计划拟授予的股票期权数量为不超过862.50万份，实际授予登记802万份，因激励对象离职已注销和拟注销的股票期权合计29.50万份。

（三）股票期权行权价格的调整

2025年1月10日，公司实施2024年中期权益分派，向全体股东每10股派

发现金红利2.50元。鉴于回购专用证券账户持有的回购股份22858144股不参与公司2024年中期权益分派，本次实际分红的总金额为140096925.50元，以公司总股本583245846股折算的每10股现金红利（即分红总额/总股本）为2.40元。

2025年4月29日，公司实施2024年年度权益分派，向全体股东每10股派

发现金红利1.50元。鉴于回购专用证券账户持有的回购股份22858144股不参与公司2024年年度权益分派，本次实际分红的总金额为84058155.30元，以公司总股本583245846股折算的每10股现金红利（即分红总额/总股本）为1.44元。

2025年9月26日，公司实施2025年中期权益分派，向全体股东每10股派

发现金红利1.50元。鉴于回购专用证券账户持有的回购股份22858144股不参与公司2025年中期权益分派，本次实际分红的总金额为84058155.30元，以公司总股本583245846股折算的每10股现金红利（即分红总额/总股本）为1.44元。

2026年6月2日，公司实施2025年年度权益分派，向全体股东每10股派

发现金红利2.00元。鉴于回购专用证券账户持有的回购股份22858144股不参与公司2025年年度权益分派，本次实际分红的总金额为122884361.60元，以公司总股本637279952股折算的每10股现金红利（即分红总额/总股本）为1.93

6元。

公司于2026年7月14日召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格的议案》，根据《激励计划》关于股票期权行权价格的调整方法，股票期权的行权价格由

14.56元/份调整为13.85元/份。

（四）股票期权可行权日的调整

《激励计划》披露：

“可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告

和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。”鉴于《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告〔2025〕5号）已修改窗口期规定，本激励计划之股票期权的可行权日调整如下：

“可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。”四、本激励计划之股票期权第一个行权期行权的具体情况

7本激励计划之股票期权第一个行权期可行权的激励对象534人，可行权的股

票期权为 254.925万份，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股，占公司总股本的比例为0.40%，具体如下：

单位：万份本次可行权本次可行权获授的已行权的本次可行股票期权数尚未符合行股票期权数姓名职务股票期股票期权权的股票量占获授股权条件的股量占公司总权数量数量期权数量票期权数量票期权数量股本的比例的比例

杨文峰董事长11.50003.79533%0.005957%7.705

明志茂董事、总经理11.50003.79533%0.005957%7.705

吴乃林副总经理7.50002.47533%0.003885%5.025

李军副总经理7.50002.47533%0.003885%5.025

陆裕东副总经理7.50002.47533%0.003885%5.025

史宗飞董事会秘书7.50002.47533%0.003885%5.025

习星平财务负责人5.00001.65033%0.002590%3.350其他管理人员及核心骨干

714.5000235.78533%0.370091%478.715

（527人）

合计772.5000254.92533%0.400133%517.575

作为公司董事、高级管理人员的激励对象，在本公告披露之日前六个月不存在买卖公司股票的情形。

五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式激励对象股票期权个人所得税缴纳的资金全部由激励对象自行承担。公司将根据国家相关税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

六、本激励计划之股票期权行权的实施对公司相关财务状况和经营成果的影响

本激励计划之股票期权第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司总股本将增加254.925万股，将影响公司基本每股收益及净资产收益率，具体影响数据以经会计师事务所审计的数据为准。

本激励计划之股票期权行权的实施不会对公司相关财务状况和经营成果产生重大影响。

本激励计划之股票期权行权的实施不会对公司股权结构产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

8六、本激励计划之股票期权的行权安排

1.股票期权简称：计量 JLC1

2.股票期权代码：037452

3.行权价格：13.85元/份

4.可行权的股票期权数量：254.925万份

5.股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股

6.行权方式：集中行权

7.可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

七、董事会薪酬与考核委员会的核实意见经核实，董事会薪酬与考核委员会认为：

根据公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法》，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件已成就，本次符合行权条件的激励对象534人，可行权的股票期权254.925万份，行权价格13.85元/股。

公司本次可行权的激励对象主体资格合法有效，本次行权安排符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。本次行权不会对公司经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、法律意见书结论性意见

北京浩天（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日：

1.公司就本次调整、本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草

9案修订稿）》的相关规定。

2.公司本次股票期权价格调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和

规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

3.本激励计划之股票期权第一个行权期的行权条件已成就，符合《管理办法》

等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

4.本激励计划之限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，符合

《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

九、备查文件