广电计量:北京市天元律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见

北京市天元律师事务所

关于广电计量检测集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

发行过程及认购对象合规性的

法律意见北京市天元律师事务所

中国北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元

邮编：100033北京市天元律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性

的法律意见

京天股字（2025）第488-5号

致：广电计量检测集团股份有限公司

北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受广电计量检测集团股份有限公司（下称“发行人”或“公司”或“广电计量”）委托，担任发行人2025年度向特定对象发行 A 股股票（下称“本次发行”）的专项法律顾问。本所现就公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。

如无特别说明，本法律意见中有关用语释义以及声明事项与《北京市天元律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见》《北京市天元律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》《北京市天元律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见（一）》《北京市天元律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见（二）》《北京市天元律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见（三）》（以下合称“原律师文件”）中有关用语释义相同。原律师文件与本法律意见不一致的，以本法律意见为准。

基于上述，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规

定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。目录正文....................................................1

一、本次发行的批准和授权..........................................1

（一）本次发行的批准............................................1

（二）本次发行的授权............................................1

（三）审核和注册情况............................................2

二、本次发行的发行过程与发行结果......................................3

（一）认购邀请文件的发出..........................................3

（二）本次发行的申购报价情况........................................4

（三）发行价格、认购对象及获得配售情况...................................9

（四）缴款及验资.............................................10

三、本次发行的认购对象..........................................11

（一）投资者适当性............................................11

（二）认购对象的登记备案情况.......................................12

（三）关联关系..............................................12

（四）认购资金来源............................................13

四、本次发行过程所涉及的相关文件.....................................13

五、结论意见.............................................13正文

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行的批准

经本所律师查验发行人提供的相关资料，本所律师确认以下事实：

2025年7月21日，发行人召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施以及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年7月30日，数科集团出具了《关于广电计量检测集团股份有限公司向特定对象发行A股股票事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。

2025年8月7日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过关于本次

发行的相关议案，同意本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，拟发行A股股票数量不超过67131773股（含本数），募集资金总额不超过130000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于“航空装备（含低空）测试平台项目”、“新一代人工智能芯片测试平台项目”、“卫星互联网质量保障平台项目”、“数据智能质量安全检验检测平台项目”、“西安计量检测实验室升级建设项目”及“补充流动资金项目”1。

（二）本次发行的授权经发行人2025年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，公司股东大会授权

1“卫星互联网质量保障平台项目（成都）”的备案名称为“武侯区成都广电计量卫星互联网质量保障平台新建项目”；“西安计量检测实验室升级建设项目”的备案名称为“计量检测实验室升级建设项目”。董事会在相关法律法规范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1.依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和公司股东

大会决议，制定和实施本次向特定对象发行股票方案，包括发行时间、发行价格、发行数量、发行对象以及与本次发行有关的其他事项；

2.依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和公司股东

大会决议，制作、补充、修改、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件；

3.根据中国证监会、深圳证券交易所的要求制作、申报本次向特定对象发行

股票的申请文件，并回复中国证监会、深圳证券交易所的反馈意见，修订和补充相关申请文件；

4.在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳

证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

5.签署与募集资金投资项目相关的重大合同，办理与募集资金投资项目相关

的各项政府审批手续；

6.根据有关部门要求和市场实际情况，在不变更募集资金用途的前提下，对

募集资金投资项目拟投金额及其他相关安排进行调整；

7.若本次向特定对象发行股票相关法规政策或市场情况发生变化，根据最新法规政策或市场情况对发行方案等相关事项作相应调整（法规政策或公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

8.在国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程允许的范围内，

办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。

上述各项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。

（三）审核和注册情况2025年12月3日，深交所出具《关于广电计量检测集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2026年1月12日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意广电计量检测集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕30号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，本所认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会2的批准和授权，并获得了深交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

二、本次发行的发行过程与发行结果

根据发行人与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）

签署的《承销协议》，由华泰联合担任本次发行的保荐人及主承销商。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售情况、缴款和验资过程如下：

（一）认购邀请文件的发出2026年1月20日，发行人及华泰联合向深交所报送《广电计量检测集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市发行方案》、《广电计量检测集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市拟发送认购邀请书对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象名单》”）等发行

相关文件，并启动本次发行。

根据《拟发送认购邀请书对象名单》，邀请对象包括：发行人前20名股东中的15个股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方以及发行人回购专用证券账户共计5家）、证券投资基金管理公司45家、证券公司26家、保险机构投资者25家、

董事会决议公告后已经提交过认购意向书的投资者23家，剔除重复计算部分共计

130家。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，华泰联合收到57名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。

22025年9月16日，发行人召开2025年第二次临时股东大会将公司章程及相关制度中“股东大会”调整

为“股东会”；在此之前，发行人相关制度及会议文件皆表述为“股东大会”。本法律意见表述与审议本次发行上市相关议案时发行人的相关制度及会议文件保持一致。根据保荐人提供的电子邮件发送记录、《广电计量检测集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等资料，《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和

规则等内容；《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购

对象同意并接受《缴款通知书》中的最终确认认购数量和时间缴纳认购款及认购对象的承诺等内容。

（二）本次发行的申购报价情况

经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的时间内，即2026年1月23日上午

9:00至12:00，华泰联合共收到63名认购对象提交的申购相关文件。

经核查，63名投资者按照《认购邀请书》的要求提交了全部申购文件，且按时、足额缴纳了申购保证金（无需缴纳申购保证金的除外），均为有效报价。具体申购情况如下：

申购金额（万序号申购对象申购报价（元/股）

元）

21.626100

广州穗开智盈产业投资基金合伙企业

120.268100（有限合伙）

19.299900广东省质量提升发展基金合伙企业（有

223.275000限合伙）广东广祺玖号股权投资合伙企业（有限

322.784900

合伙）

黑龙江辰能资本投资运营有限公司24.504000

黑龙江辰能资本投资运营有限公司20.925000

5湖北省国有资本运营有限公司24.014000

6中汇人寿保险股份有限公司22.0010000

四川发展空天高端装备制造产业股权投

723.278000

资基金合伙企业（有限合伙）申购金额（万序号申购对象申购报价（元/股）

元）杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限

823.274000

合伙）

21.084000

9皇甫翎19.886000

18.8610000

无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精

1024.504000

选一期私募证券投资基金

11江西金露科技投资有限公司20.914800

12华富瑞兴投资管理有限公司23.164000

23.245000

13广西产投资本运营集团有限公司22.095000

20.935000

23.275000

14华鑫证券有限责任公司

22.0510000苏州苏新绿碳产业投资合伙企业（有限

1523.274000

合伙）

16湖北省铁路发展基金有限责任公司24.0120000

21.624000

17瑞众人寿保险有限责任公司-万能产品

20.938000

18贺伟19.805000

21.624000

19瑞众人寿保险有限责任公司-自有资金

20.938000

20瑞众人寿保险有限责任公司-分红账户20.934000

21广州产业投资控股集团有限公司24.264000

广州产投私募证券投资基金管理有限公

2224.265000

司-产投证投价值1号私募证券投资基金2323.524000申购金额（万序号申购对象申购报价（元/股）

元）

广州产投私募证券投资基金管理有限公22.301000

司-广州产投产业升级1号私募证券投资

基金21.0720000广州粤凯新能产业股权投资合伙企业

2422.288000（有限合伙）广州国资产业发展并购基金合伙企业

2524.268400（有限合伙）

26国泰基金管理有限公司20.0510600

西安博成基金管理有限公司-博成定增1

2724.608400

号私募证券投资基金

广东省粤科母基金投资管理有限公司-粤24.254000

28科国惠产投定臻（广东）股权投资合伙

23.525000企业（有限合伙）

广州工控混改股权投资基金合伙企业24.004000

29（有限合伙）22.8210000

24.004000

鲁粤新产股权投资（济南）合伙企业

3023.554800（有限合伙）

22.826000

23.504000

31中国黄金集团资产管理有限公司

18.604100

32 UBS AG 22.06 4500

33李怡名25.084000

34鹏华基金管理有限公司20.994700

22.565000

35洛阳科创集团有限公司22.095000

21.395000

23.307600

36第一创业证券股份有限公司

22.001220037四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有23.284000申购金额（万序号申购对象申购报价（元/股）

元）

限公司-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资

22.545000

基金

23.038000

济南申宏港通新动能产业投资基金合伙

3822.7910000企业（有限合伙）

22.0512000

24.014000

39中信证券资产管理有限公司23.2710000

21.0011000

40福建银丰创业投资有限责任公司24.504000

华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企

4122.544000业（有限合伙）

22.8813300

42华泰资产管理有限公司

21.2814700

前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基

4322.054000

金合伙企业（有限合伙）

44汇添富基金管理股份有限公司21.954000

45广发证券股份有限公司21.356300

国信证券（香港）资产管理有限公司-国20.834000

泰君安证券投资（香港）有限公司2号18.624700

22.614200

47华安证券资产管理有限公司21.576500

21.078000济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合24.504000

伙）23.405000

24.506800

49财通基金管理有限公司23.3019200申购金额（万序号申购对象申购报价（元/股）

元）

22.5642100

50江西中文传媒蓝海国际投资有限公司24.004000

22.904400

51易米基金管理有限公司21.586900

20.839300

湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智

5221.584400

选39号私募证券投资基金

24.019000

53广东恒健国际投资有限公司

23.2510000

19.884000

54陈学赓

18.885000

中国国有企业结构调整基金二期股份有

5525.1518000

限公司

56青岛鹿秀投资管理有限公司21.884000

23.777800

57诺德基金管理有限公司23.2726400

22.5441100

58吴晓纯19.014000上海申创申晖私募基金合伙企业（有限

5920.505000

合伙）

24.355000

60中国北方工业有限公司23.507000

21.959500

61刘用旭20.054000

62江苏瑞华投资管理有限公司21.33400063国家军民融合产业投资基金二期有限责24.5030000申购金额（万序号申购对象申购报价（元/股）

元）

任公司23.8750000

23.2460000经核查，本所律师认为，上述申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；有效申购的认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》规定及《认购邀请书》所约定的认购资格。

（三）发行价格、认购对象及获得配售情况

根据发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日（2026年1月23日）。

经本所律师见证，发行人与华泰联合根据《申购报价单》进行簿记建档，按照竞价程序共同对有效申购报价单进行统计，依次按照“认购价格优先；认购金额优先；收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行的发行对象共16家，发行价格为24.01元/股，发行股份数量为54144106股，募集资金总额为

1299999985.06元，未超过本次发行募集资金规模上限。

根据发行人和华泰联合最终确定的发行对象名单，发行人本次发行的最终发行对象、发行数量具体情况如下：

序号获配投资者名称获配股数（股）获配金额（元）中国国有企业结构调整基金二期股份

17496876179999992.76

有限公司

2李怡名166597239999987.72

西安博成基金管理有限公司-博成定增

3349854283999993.42

1号私募证券投资基金

国家军民融合产业投资基金二期有限

412494793299999979.93

责任公司

5财通基金管理有限公司283215367999993.53

6黑龙江辰能资本投资运营有限公司166597239999987.72序号获配投资者名称获配股数（股）获配金额（元）

无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究

7166597239999987.72

精选一期私募证券投资基金

8福建银丰创业投资有限责任公司166597239999987.72济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合

9166597239999987.72

伙）

10中国北方工业有限公司208246549999984.65

广州国资产业发展并购基金合伙企业

11416493199999993.31（有限合伙）广州产投私募证券投资基金管理有限

12公司-产投证投价值1号私募证券投资208246549999984.65

基金

13广州产业投资控股集团有限公司166597239999987.72

广州粤凯新能产业股权投资合伙企业

14270720564999992.05（有限合伙）

广东省粤科母基金投资管理有限公司-

15粤科国惠产投定臻(广东)股权投资合166597239999987.72

伙企业(有限合伙)

16湖北省铁路发展基金有限责任公司5122872123000156.72

合计541441061299999985.06经核查，本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量均符合《发行管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《证券发行与承销业务实施细则》”）及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定。

（四）缴款及验资2026年1月23日，发行人和华泰联合向16名获得配售股份的投资者发出《广电计量检测集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）和《广电计量检测集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。经核查，截至本法律意见出具之日，发行人已与上述16家认购对象签订了《股份认购协议》。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年1月30日出具了容诚验字

[2026]518Z0015号《验资报告》。经审验，截至2026年1月28日止，华泰联合指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行股票的投资者缴付的认购资金为人民

币1299999985.06元。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年1月30日出具了容诚验字

[2026]518Z0016号《验资报告》。经审验，截至2026年1月30日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股股票54144106股，募集资金总额1299999985.06元，扣除不含税的发行费用7683673.12元，实际募集资金净额为1292316311.94元，其中计入股本54144106元，计入资本公积1238172205.94元。各投资者全部以货币出资。

综上，本所律师认为：

1、本次发行的最终发行价格为24.01元/股，发行价格不低于发行期首日前20

个交易日发行人股票交易均价的80%。

2、本次发行的发行对象符合发行人2025年第一次临时股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过35名，符合《发行管理办法》及《证券发行与承销业务实施细则》的相关规定。

3、本次发行的最终发行数量为54144106股，不超过中国证监会同意后的发行数量。

4、本次发行的发行过程符合《发行管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。

三、本次发行的认购对象

（一）投资者适当性

根据发行人和华泰联合提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，本次发行确定的最终发行对象为合计16名，该等发行对象符合上市公司关于本次发行的股东大会决议规定的条件，具有认购本次发行股票的主体资格，且本次发行对象未超过35名。

（二）认购对象的登记备案情况

根据发行人和华泰联合提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站核查，本次发行认购对象的登记备案情况如下：

1、产投证投价值1号私募证券投资基金、广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）、广州粤凯新能产业股权投资合伙企业（有限合伙）、国家军民

融合产业投资基金二期有限责任公司、金筹研究精选一期私募证券投资基金、粤

科国惠产投定臻（广东）股权投资合伙企业（有限合伙）、博成定增1号私募证券投资基金和中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已经完成私募基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记手续。

2、黑龙江辰能资本投资运营有限公司、福建银丰创业投资有限责任公司、中国北方工业有限公司、广州产业投资控股集团有限公司、湖北省铁路发展基金

有限责任公司和济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）以其自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

3、李怡名属于个人投资者，以其个人账户出资参与认购，无需履行私募投

资基金和资产管理计划相关登记备案程序。

4、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，其参与

配售的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定履行私募资产管理计划备案手续。

（三）关联关系根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》以及发行人出具的声明，并经

本所律师登录国家企业信用信息公示系统、启信宝网站核查，本次发行的认购对象不包括发行人、华泰联合的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、华泰联合的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方参与本次发行认购。

（四）认购资金来源本次发行的认购对象均承诺“未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿”。

基于上述，本所律师认为，本次发行确定的发行对象具备认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关法律法规的规定。

四、本次发行过程所涉及的相关文件

本所律师对发行人和华泰联合在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》

及《申购报价单》、发行人与最终发行对象签署的《股份认购协议》进行了核查。