广电计量_证券发行保荐书(申报稿)

华泰联合证券有限责任公司

关于

广电计量检测集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市

之发行保荐书

保荐人（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

二〇二五年十二月发行保荐书华泰联合证券有限责任公司关于广电计量检测集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市

之发行保荐书广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“广电计量”）申请向特定对象发行 A 股股票并在主板上市，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、

《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）

等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，孙博和汪乐林作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

保荐人华泰联合证券、保荐代表人孙博和汪乐林承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

3-1-1发行保荐书

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、保荐人工作人员简介...........................................3

二、发行人基本情况简介...........................................4

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来

情况说明..................................................7

四、保荐人内部审核程序和内核意见......................................7

第二节保荐人及相关人员承诺........................................10

第三节本次证券发行的推荐意见.......................................11

一、推荐结论...............................................11

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明..................................11

三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定.......................11

四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明...............12

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的

承诺事项的核查意见............................................20

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范

的核查意见................................................26

七、发行人主要风险提示..........................................27

八、发行人发展前景评价..........................................32

3-1-2发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐人工作人员简介

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为孙博和汪乐林。其保荐业务执业情况如下：

孙博先生，保荐代表人，管理学硕士。2016年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括佛塑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（在审）、招商蛇口发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特

定对象发行、招商蛇口 2024 年公司债、熵基科技 A 股 IPO、前沿生物 A 股 IPO、

华阳国际 A 股 IPO、中交集团收购碧水源控股权等项目。除此之外，还参与了多家上市公司及拟上市公司的改制、辅导、财务顾问等工作，具有丰富的投资银行工作经验。

汪乐林先生，保荐代表人，注册会计师，会计学硕士。2017年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括立新能源 A 股 IPO、豪恩汽电 A 股IPO、凯格精机 A 股 IPO、秋田微 A 股 IPO、甘源食品 A 股 IPO、地铁设计 2025年发行股份购买资产并募集配套资金（在审）、宏泽科技（新三板）挂牌、山东

高速集团间接收购北清环能控制权、雪峰科技2022年发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金、英维克2020年非公开发行。除此之外，还参与了多家上市公司及拟上市公司的改制、辅导、财务顾问等工作，具有丰富的投资银行工作经验。

2、项目协办人

本项目的协办人为黄云洲先生，曾参与拉普拉斯首次公开发行并在科创板上市项目、皓天科技首次公开发行并在科创板上市项目，还参与了多家上市公司及拟上市公司的改制、辅导、财务顾问等工作，具备丰富的投资银行实践经验。

3、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：张宁湘、魏麟懿。

3-1-3发行保荐书

二、发行人基本情况简介

1、公司名称：广电计量检测集团股份有限公司

2、注册地址：广东省广州市番禺区石碁镇创运路8号

3、设立日期：2002年5月24日

4、注册资本：583245846元

5、法定代表人：杨文峰

6、联系方式：020-38696988

7、业务范围：环境保护监测；网络与信息安全软件开发；企业管理咨询；

专用化学产品制造（不含危险化学品）；计量服务；仪器仪表修理；机动车检验

检测服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；办公设备耗材销售；人力资

源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；海洋环境服务；汽车租赁；信息

系统集成服务；土壤环境污染防治服务；环保咨询服务；物业管理；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；

大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；环境应急治理服务；装卸搬运；软件开发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消防技术服务；运输货物打包服务；实验分析仪器销售；工程和技术研究和试验发展；生态资源监测；信息技术咨询服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建设工程质量检测；辐射监测；安全评价业务；放射性污染监测；农产品质量安全检测；室内环境检测；放射卫生技术服务；道路货物运输（不含危险货物）；职业卫生技术服务；道路货物运输（网络货运）；国防计量服务；认证服务；检验检测服务；安全生产检验检测；船舶检验服务；特种设备检验检测服务；雷电防护装置检测。

8、本次证券发行类型：向特定对象发行 A 股股票并在主板上市。

9、发行人最新股权结构：

截至2025年9月30日，公司总股本为583245846股，股本结构如下：

3-1-4发行保荐书

股份性质股份数量（股）所占比例（%）

一、有限售条件流通股348572055.98%

1、境内法人持股--

2、境内自然人持股348572055.98%

3、境外自然人持股--

二、无限售条件流通股54838864194.02%

1、人民币普通股54838864194.02%

三、总股本583245846100.00%

10、前十名股东情况：

截至2025年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

持股比例

序号股东持股数（股）

（%）

1广州数字科技集团有限公司21120000836.21

2广电运通集团股份有限公司489510408.39

3黄敦鹏289562004.96

4曾昕287524004.93

5陈旗139776072.40

6香港中央结算有限公司96674621.66

中国工商银行股份有限公司－广发多因子灵活配置混

784365001.45

合型证券投资基金

中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－

838116000.65

005L－CT001 沪

9广州越秀诺成六号实业投资合伙企业（有限合伙）36108000.62

招商银行股份有限公司-广发均衡成长混合型证券投

1029583000.51

资基金

注：公司开立的股份回购账户“广电计量检测集团股份有限公司回购专用证券账户”持有公

司股份22858144股，未列示在前十名股东中。

11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：

筹资净额上市时间发行类别（万元）

历次筹资情况2019年11月首次公开发行并上市57025.75

2021年6月向特定对象发行股票148551.71

首发以来累计现金分

52268.72红（万元）

2025年9月30日归

属于上市公司股东的341887.73

所有者权益（万元）

3-1-5发行保荐书

12、主要财务数据及财务指标

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

资产总额655671.51655467.73607085.81555412.83

负债总额301475.99313699.56239826.40198915.54

股东权益354195.52341768.17367259.40356497.29归属于上市公司股东的股

341887.73333591.90359565.51349103.08

东权益

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入241596.36320684.30288890.60260406.12

营业利润24999.5538613.5419993.1518122.48

利润总额25015.9638614.9120765.6918412.20

净利润23776.0035941.7320618.7419012.61归属于上市公司股东的净

23881.9435210.9919939.0518395.00

利润

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额25829.2085537.1164743.8254859.17

投资活动产生的现金流量净额-17151.55-112734.04-64396.35-67344.24

筹资活动产生的现金流量净额-45261.22-15174.4117763.63-16667.80

现金及现金等价物净增加额-36615.02-42340.9418137.09-29043.08

（4）主要财务指标

主要财务指标2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率（倍）1.681.421.971.96

速动比率（倍）1.551.301.891.90

资产负债率（合并口径）45.98%47.86%39.50%35.81%

资产负债率（母公司）46.54%46.80%33.90%26.17%

主要财务指标2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

3-1-6发行保荐书

应收账款周转率（次）1.622.472.332.40

存货周转率（次）25.1347.8452.9582.86

每股经营活动现金流量（元/股）0.441.471.130.95

每股净现金流量（元）-0.63-0.730.32-0.50

上述指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产–预付账款-存货-其他流动资产）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款账面价值平均值；

5、存货周转率=营业成本/期初期末存货账面价值平均值；

6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；

7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；

8、2025年1-9月份数据未经年化处理。

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至2025年9月30日，保荐人及其关联方与发行人及其关联方的关联关系如下：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在

持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

四、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序说明

本保荐人内部审核具体程序如下：

1、项目组提出质控评审申请

3-1-7发行保荐书

2025年7月5日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控

制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。

2、质量控制部进行质控评审

质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于2025年7月28日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。

质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。

3、合规与风险管理部问核

问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称“内核部门”）牵头组织实施。2025年8月1日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。

根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。

4、内核评审会议审核2025年8月7日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了2025年第27次投资银行股权融资业务内核评审会议。

参加会议的内核委员共7名，经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，表决结果为通过。

5、内核评审会议意见的落实

内核评审会议结束后，内核部门汇总参会委员的意见，项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件，经参会委员投票后，华泰联合证券对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐广电计量向特定对象发行 A 股股票并在主板上市。

3-1-8发行保荐书

（二）内核意见说明

2025年8月7日，华泰联合证券召开2025年第27次股权融资业务内核评审会议，审核通过了广电计量检测集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在主板上市项目的内核申请。全体参会内核委员的审核意见为：广电计量再融资2025项目内核申请经过本次会议讨论、表决，结果为通过。

3-1-9发行保荐书

第二节保荐人及相关人员承诺

华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

3-1-10发行保荐书

第三节本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向

特定对象发行股票并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票并在主板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

（一）发行人董事会审议通过

2025年7月21日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了

《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

（二）国有资产监督管理主体对发行人本次向特定对象发行股票的批复2025年7月30日，发行人控股股东广州数字科技集团有限公司出具了《关于广电计量检测集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。

（三）发行人股东大会审议通过

2025年8月7日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，会议表决通过

本次向特定对象发行 A 股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项。

依据《公司法》《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行 A 股股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定

（一）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，

3-1-11发行保荐书

每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝

诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》的有关规定。

四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明

（一）不存在违反《注册管理办法》第五条、第十一条规定的情形

保荐人查阅了发行人历次募集资金相关资料、定期公告、临时公告、年度审

计报告等资料，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。

经本保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

符合《注册管理办法》第五条的规定。

2、IPO 及以后的历次融资，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）款所述情形，发行人符合前募资金变更的相关要求。

3、发行人最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无

法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）款所述情形。

4、发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的

行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》

第十一条第（三）款所述情形。

5、发行人及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办

法》第十一条第（四）款所述情形。

3-1-12发行保荐书

6、发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形，不存在

《注册管理办法》第十一条第（五）款所述情形。

7、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不

存在《注册管理办法》第十一条第（六）款所述情形。

（二）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会

决议、募集说明书、本次募投项目的可行性研究报告等相关文件，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过130000万元（含本数），扣除相关发行费用后，募集资金净额主要投向于“航空装备（含低空）测试平台项目”“新一代人工智能芯片测试平台项目”“卫星互联网质量保障平台项目”“数据智能质量安全检验检测平台项目”“西安计量检测实验室升级建设项目”和补充流动资金，具体如下：

序投资总额募集资金拟投金额募投项目名称号（万元）（万元）

1航空装备（含低空）测试平台项目34000.0030000.00

2新一代人工智能芯片测试平台项目29200.0025000.00

3卫星互联网质量保障平台项目34400.0030000.00

3-1卫星互联网质量保障平台项目（成都）22900.0020000.00

3-2卫星互联网质量保障平台项目（广州）11500.0010000.00

4数据智能质量安全检验检测平台项目7500.005000.00

5西安计量检测实验室升级建设项目18000.0015000.00

6补充流动资金25000.0025000.00

合计148100.00130000.00

注：“卫星互联网质量保障平台项目（成都）”的备案名称为“武侯区成都广电计量卫星互联网质量保障平台新建项目”；“西安计量检测实验室升级建设项目”的备案名称为“计量检测实验室升级建设项目”经核查，本次发行募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

3-1-13发行保荐书

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为“航空装备（含低空）测试平台项目”“新一代人工智能芯片测试平台项目”“卫星互联网质量保障平台项目”“数据智能质量安全检验检测平台项目”“西安计量检测实验室升级建设项目”和补充流动资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会

决议、募集说明书等相关文件，本次募集资金项目实施后，不会产生与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性的情况，符合规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超

过本次发行前总股本的百分之三十

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案

文件、董事会决议及股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票的数量为不超过67131773股（含本数），截至2025年9月30日，发行人总股本为583245846股，本次发行股票数量占发行人总股本的比例为11.51%，未超过本次发行前总股本的30%。

3-1-14发行保荐书

2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决

议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。

保荐人查阅了发行人前次及本次募集资金相关文件，本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2025年7月21日，发行人前次募集资金于2021年5月6日到位，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过十八个月，符合上述规定。

3、实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本

次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。

本次发行属于向特定对象发行，不属于前述情形。

4、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，

并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案

文件、董事会决议及股东大会决议、发行人前次募集资金相关文件，发行人本次向特定对象发行股票的数量为不超过67131773股（含本数），不超过本次发行前发行人总股本的30%。本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。发行人本次补充流动资金的规模，系根据发行人对未来流动资金缺口的合理测算。

发行人本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过130000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后，募集资金净额将主要用于“航空装备（含低空）测试平台项目”“新一代人工智能芯片测试平台项目”“卫星互联网质量保障平台项目”“数据智能质量安全检验检测平台项目”“西安计量检测实验室升级建设项目”和补充流动资金。

发行人是以计量服务、检测服务、EHS 评价服务等专业技术服务为主要业

务的全国性、综合性的独立第三方计量检测技术服务机构，向客户提供计量、可靠性与环境试验、集成电路测试与分析、电磁兼容检测、化学分析、食品检测、

3-1-15发行保荐书

生态环境检测、EHS 评价服务等“一站式”计量检测技术服务。经过多年的发展，公司在特殊行业、汽车、航空航天、通信、轨道交通、电力、船舶、石化、医药、环保、食品等行业已形成了一定的影响力。

本次募集资金投资项目中，航空装备（含低空）测试平台项目”“新一代人工智能芯片测试平台项目”和“卫星互联网质量保障平台项目”均为公司现有检验检测主营业务在新兴行业领域的延伸覆盖，“西安计量检测实验室升级建设项目”属于公司现有检验检测主营业务在西北区域的进一步拓展和覆盖，“数据智能质量安全检验检测平台项目”属于公司主营业务数据科学分析与评价业务的拓展与完善。前述项目实施完成后，公司将进一步丰富整体业务布局，提升业务服务水平，有助于拓宽公司的市场空间，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。

综上，发行人本次募集资金投资项目均为现有主业在应用领域、服务区域、业务深度等方面的进一步拓展与延伸，与主营业务紧密相关，实施后与原有业务具有明显的协同性，项目的实施有助于上市公司更加突出主业，提升主业质量，本次募集资金投资项目不属于跨界投资、多元化投资。发行人符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”有关规定。

5、关于募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主业”

的理解与适用

通过本次发行，募集资金将部分用于补充流动资金，进一步优化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。发行人本次拟使用募集资金25000.00万元用于补充流动资金，未超过募集资金总额的30%。因此，符合《法律适用意见18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的要求。

（四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

3-1-16发行保荐书

保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会

决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币

合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

经核查，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（五）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会

决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派送现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

3-1-17发行保荐书其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

经核查，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

（六）本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会

决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

经核查，本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

（七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定

向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规

定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与

3-1-18发行保荐书

认购、价格确定原则及认购数量。

保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形，本次向特定对象发行股票采取竞价方式确定发行价格和发行对象。

经核查，本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

（八）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会

决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，符合上述规定。

经核查，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（九）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会

决议、募集说明书等相关文件，本次发行上市公司及其控股股东、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

3-1-19发行保荐书

（十）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

截至2025年9月30日，发行人总股本为583245846股。其中，广州数字科技集团有限公司（以下简称“广州数科集团”）直接持有广电计量211200008股，占股本总额 36.21%，通过控股子公司广电运通（002152.SZ）间接持有广电计量48951040股，占股本总额8.39%，广州数科集团合计控制广电计量

260151048股，合计占股本总额44.60%，为公司控股股东。广州市人民政府持有广州数科集团90%股权，广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行股东职责，因此，广州市国资委系发行人实际控制人。

本次发行股票数量不超过67131773股（含本数），若按本次发行的预计募集资金总额、发行数量测算，本次发行完成后，广州数科集团仍为公司控股股东，广州市国资委仍为公司实际控制人。

经核查，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》

第八十七条的规定。

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等

文件的有关规定，对本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措施，发行人控股股东、董事、高级管理人员对填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。上述事项已经发

行人第五届董事会第二十一次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过。

3-1-20发行保荐书

（一）本次发行对发行人主要财务指标的影响

1、分析的主要假设及前提

（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于2026年6月末完成，此假设仅用于分析本次向特定对

象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断，最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（3）本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过130000万元（含本数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），

本次发行不超过67131773股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行测算；

（4）不考虑未来股权激励行权或限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；

（5）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（6）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响；

（7）假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在

派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

（8）公司2024年度归属于母公司股东的净利润为35210.99万元，扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31850.51万元；

（9）对于公司2025年度和2026年度实现的归属于母公司所有者的净利润

以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，假设以下三种情形：

3-1-21发行保荐书

情形1：2025年度和2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2024年度持平；

情形2：2025年度和2026年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期增长10%；

情形3：2025年度和2026年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期增长20%。

以上关于公司2025年度和2026年度相关财务指标的分析、描述及假设仅用

于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次发行对发行人相关财务指标影响情况

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

2024年度2025年度2026年度/2026.12.31

项目

/2024.12.31/2025.12.31本次发行前本次发行后

总股本（万股）58324.5858324.5858324.5865037.76发行在外普通股加权

57789.9258324.5858324.5861681.17

平均数（万股）

本次发行数量（万股）6713.18

假设情形一：公司2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上一年度持平归属于公司普通股股

35210.9935210.9935210.9935210.99

东的净利润（万元）归属于公司普通股股

东扣除非经常性损益31850.5131850.5131850.5131850.51

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.610.600.600.57

稀释每股收益（元/股）0.610.600.600.57扣除非经常性损益后

0.550.550.550.52

基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后

0.550.550.550.52

稀释每股收益（元/股）

假设情形二：公司2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较

上一年度增长10%

3-1-22发行保荐书

2024年度2025年度2026年度/2026.12.31

项目

/2024.12.31/2025.12.31本次发行前本次发行后归属于公司普通股股

35210.9938732.0942605.3042605.30

东的净利润（万元）归属于公司普通股股

东扣除非经常性损益31850.5135035.5638539.1238539.12

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.610.660.730.69

稀释每股收益（元/股）0.610.660.730.69扣除非经常性损益后

0.550.600.660.62

基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后

0.550.600.660.62

稀释每股收益（元/股）

假设情形三：公司2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较

上一年度增长20%归属于公司普通股股

35210.9942253.1950703.8350703.83

东的净利润（万元）归属于公司普通股股

东扣除非经常性损益31850.5138220.6245864.7445864.74

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.610.720.870.82

稀释每股收益（元/股）0.610.720.870.82扣除非经常性损益后

0.550.660.790.74

基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后

0.550.660.790.74

稀释每股收益（元/股）注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

（二）发行人应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报可能摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司将采取多项措施提高募集资金的管理水平和使用效率，降低即期回报被摊薄的风险，保护股东特别是中小股东的合法权益，具体如下：

1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司《募集资金管理制度》明确规定公司对募集资金专户专储、专款专用，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资

3-1-23发行保荐书

金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

2、加快推进募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效益

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司主营业务能力，巩固市场地位，提升综合研发能力和创新能力。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，合理统筹安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够尽职尽责，监事会能够独立有效行使对公司及董事、高级管理人员的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

4、完善利润分配政策，重视投资者回报

为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的审议程序以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

公司已制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，本次发行后，公司将继续严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，切实保障投资者合法权益。

（三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工

3-1-24发行保荐书作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证券监会公告〔2015〕31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对摊薄即期回报的影响进行分析并提出填

补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。

1、控股股东广州数字科技集团有限公司承诺

（1）本公司不越权干预广电计量经营管理活动，不侵占广电计量利益；

（2）自本承诺出具之日至广电计量本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（3）本公司切实履行广电计量制定的有关填补回报措施以及本公司对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺，本公司愿意依法承担证券监督管理部门按照相关法律法规对本公司作出的相关处罚或监管措施。

2、董事、高级管理人员承诺

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对自身的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）未来公司若实施股权激励计划，行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（7）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺，本人愿意依法承担证券监督管理部门按照相关法律法规对本人作出的相关处罚或监管措施。

3-1-25发行保荐书

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：

（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分

必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。

2、发行人聘请北京市天元律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。

4、发行人聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第

二分公司提供本次发行申报材料排版制作、底稿打印装订和电子化服务。

除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐人结论性意见综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所的行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

3-1-26发行保荐书

七、发行人主要风险提示

（一）行业与市场风险

1、公司公信力、品牌和声誉受不利事件影响的风险

公司作为独立第三方检验检测服务机构进行经营活动，将技术和服务融入品牌，公信力、品牌和声誉是公司生存和发展的根本，也是取得检验检测服务订单的重要原因。公司虽然已建立并持续完善严格的内部质量控制管理体系，但随着公司业务规模的扩大，对计量检测人员在取样、出具报告证书等环节的质量把控提出了更高的挑战。公司一旦发生公信力、品牌和声誉受损的事件，将严重影响客户的选择，进而影响公司业务开展，严重情况下，将影响公司的持续经营。

2、政策和行业标准变动风险

检验检测服务业是政策导向较强的行业，政府的发展政策影响着行业的发展速度。公司近年快速发展得益于政府对检验检测服务业的行政监管逐步开放、市场化程度逐步提高。虽然检验检测服务业市场化发展已被国家政策方针所确认，但随着各方机构不断涌入，检验检测服务供给量快速增加，市场竞争加剧，主管部门可能对现有产业政策、行业资质认证标准、市场准入规则和行业标准进行调整，或者出台对特定细分行业发展不利的政策或规定，将对公司的经营发展产生不利影响。

3、市场竞争加剧的风险

我国检验检测服务机构数量众多，市场集中度相对较低。随着政府逐步放开对检验检测服务市场的管控，民营检验检测机构将获得更好的发展机会，外资机构也凭借雄厚的资本实力和丰富的运作经验进入我国检验检测服务市场，行业内市场竞争将日趋激烈。面对激烈市场竞争，公司可能存在较难开拓新市场且既有市场份额被竞争对手挤占的风险，将对公司经营发展产生不利影响。

（二）经营风险

1、经营管理的风险

随着公司规模迅速扩大，分支机构不断增多，公司的管理体系将日趋复杂，运营难度增大，客观上对公司在财务管理、人员管理、技术开发、市场开拓等方

3-1-27发行保荐书

面提出了更高的要求。若公司的组织架构、管理制度及人员未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，公司的应变能力和发展活力将受到制约，竞争力将被削弱，给公司未来的经营发展带来不利影响。

2、骨干员工流失的风险

检验检测服务业属于知识密集型行业，优秀的管理人员、技术人员及市场人员对于公司的管理水平、技术研发、业务拓展起着关键作用。我国检验检测服务业发展速度较快，检验检测服务机构面临的高素质专业人才缺口日益增大，行业内对人才争夺日趋激烈。公司历来重视内部培养和外部引进相关人才，并通过相应的激励机制稳定骨干员工。若人才竞争加剧导致公司难以持续吸纳优秀人才，流失骨干员工，公司的经营发展将受到不利影响。

3、安全生产风险

发行人已按照国家有关规定完善各项安全生产措施和安全生产制度，安全生产情况良好。但由于检验检测行业存在实验室危险源，仪器设备类安全风险、用电安全风险、放射源等潜在风险因素，发行人可能面临潜在的安全生产风险。如发生安全生产的突发事件，可能会对发行人的社会信誉、经济效益、正常的生产经营等造成影响。

（三）财务相关风险

1、应收账款增加及发生坏账的风险

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为120176.23万元、127404.74万元、132778.11万元和166267.23万元，占当期末流动资产的比例分别为

41.08%、38.59%、40.67%和51.48%，报告期内，公司的主要客户为大型特殊行

业企业、乘用车整车制造企业、电子电器设备制造企业、家电产品制造企业、航

天航空和轨道交通领域内的大型制造商等，资信优良、回款记录良好，且多与公司保持长期合作关系。但随着公司经营规模的扩大，应收账款可能逐步增加，应收账款的大幅增加会造成公司的经营性现金流减少，可能导致应收账款周转率大幅下降，增加公司的经营风险。如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，公司应收账款发生坏账的风险将加大。

3-1-28发行保荐书

2、销售收入季节性风险

公司主要客户为大型装备企业、乘用车整车制造企业、电子电器设备制造企

业以及政府部门。特殊行业、汽车行业大客户，以及生态环境检测和食品检测等政府采购，一般在上半年做计划，进行采购立项、履行招标等程序，而由于计量检测业务周期较长，实际合同履行完成时间基本集中在下半年，导致四季度计量检测收入明显提升。公司销售收入具有各季度的不均衡性，而费用发生则相对均衡，导致公司上半年营业收入及利润较低，存在季节性波动风险。

3、折旧摊销规模较大影响公司业绩的风险

2022年至2024年，发行人生产基地投资建设规模较大，固定资产、无形资

产、使用权资产、长期待摊费用的折旧摊销金额合计分别为45839.21万元、

43653.76万元和46019.00万元，占当期净利润的比例为241.10%、211.72%和

128.04%，占比相对较大。同时，发行人基于市场变化和客户需求计划新建募集

资金投资项目，将进一步增加固定资产投入，从而提升折旧摊销规模。假设募投项目建设期和运营期内公司营业收入维持2024年的水平不变，考虑募投项目产生的新增收入和净利润，募投项目新增折旧和摊销占公司营业收入的最高比例为3.39%，本次募投项目达产第一年（2029年）新增折旧和摊销占公司净利润的比例为28.49%。若后续公司经营业绩的增加幅度低于折旧摊销的增加幅度，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。

4、商誉减值损失风险

截至2025年9月30日，公司商誉的账面原值35597.57万元，为对外投资中标的资产交易价格高于可辨认净资产公允价值部分而形成。公司于年终对商誉采用预计未来现金流量方法进行了减值测试，根据测试结果，累计计提商誉减值

13593.43万元。

截至2025年9月30日，公司商誉的账面价值为22004.14万元，占非流动资产的比例为6.61%。根据《企业会计准则》规定，上述商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化或者标的资产自身因素导致标的资产未来经营情况未达预期，将产生较大的商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

3-1-29发行保荐书

5、资产负债率提升及债务偿付的风险

报告期各期末，母公司的资产负债率分别为26.17%、33.90%、46.80%和

46.54%；公司短期借款与长期借款的余额之和分别为71554.25万元、119399.59

万元、154054.18万元和146564.72万元。母公司资产负债率和公司借款余额随着生产经营规模的扩大，呈上升趋势。公司资金状况、盈利能力、现金流、外部融资能力以及资金管理安排等因素综合影响公司的偿债能力和流动性。目前公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，在与其长期合作中形成了良好的商业信用。如未来公司经营情况发生重大不利变化、或公司外部融资渠道受限、或资金周转紧张，公司将面临一定的债务偿付风险。

（四）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目投入使用后的新增服务能力消化风险

公司募集资金投资项目投入使用并达产后，新增仪器设备的投入将提高公司在航空装备（含低空）、新一代人工智能芯片、卫星互联网、数据智能质量等专

业领域的服务能力，以及西安区域的综合服务能力，累计将新增大规模计量检测业务服务能力。

市场目前对于公司计量检测服务需求较为旺盛，本次募投项目投入使用并达产带来的服务能力增长具备相应的市场空间。如果经济环境和市场供求状况发生重大不利变化，本次募投项目新增服务能力对应的下游需求总量未达预期，或服务能力与下游客户需求未能匹配，公司新增服务能力存在无法完全被市场消化的风险。公司将面临预期收益无法实现、投资回报率下降以及实验场地、新增设备及人员闲置的风险。

2、募集资金投资项目无法达到预期收益的风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目，系依据公司战略发展目标规划，在充分考虑国家相关产业政策、行业发展趋势及公司现有业务经营现状，经过充分的规划分析和可行性论证后进行的决策。但在该等项目的具体实施过程中，公司可能面临产业政策变化、下游行业投资景气程度变化、客户技术路线变化导致对计量检测需求变化等诸多不确定因素，从而可能导致项目的投资成本、项目达产周期、投资收益率偏离预期效果，因此存在募集资金投资项目可能无法

3-1-30发行保荐书

为公司带来预期经济效益的风险。

3、募集资金购置长期资产导致公司折旧摊销费用增加的风险

公司本次募投项目将采购大量长期资产，涉及规模较大的设备采购、实验室建设等资本性支出，项目的实施将新增相应的固定资产折旧和长期待摊费用，折旧摊销费用金额相应增加。本次募集资金投资项目建设完成后，预计每年新增折旧和摊销的最高金额为13266.79万元，占公司2022-2024年均净利润比例为52.66%。假设募投项目建设期和运营期内公司营业收入维持2024年的水平不变，

考虑募投项目产生的新增收入和净利润，募投项目新增折旧和摊销占公司营业收入的最高比例为3.39%，本次募投项目达产第一年（2029年）新增折旧和摊销占公司净利润的比例为28.49%。公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果未来行业政策、市场环境或技术路径发生重大变化，导致募集资金投资项目不能实现预期收益，则新增折旧和摊销费用将对公司未来的盈利情况产生不利影响。

4、募集资金投资项目终止或变更的风险

公司本次募集资金投资项目系基于公司整体发展战略，有针对性的加强公司对于战略新兴行业的专项服务能力，以及加强公司对于增长潜力较好的西安区域支持培育力度。虽然公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但是由于募集资金投资项目建设周期较长，若在建设过程中，部分项目对应行业的政策导向、市场环境或技术路径发生重大变化，将导致对应项目的继续推进有损公司利益。若公司经充分研判后，确定部分募投项目继续实施将会给公司带来经济损失、损害投资者利益，则对应募集资金投资项目存在终止或变更的风险。

5、前次募集资金投资项目进度未达预期，无法达到预期收益的风险

公司前次募集资金投资项目因设备采购、实施场地未达要求等原因，项目建设进度受到影响，未能在计划时间内达到预计可使用状态。由于前次募集资金投资项目实际投入使用的时间延后，相关项目存在无法达到预期收益的风险。

3-1-31发行保荐书

（五）本次发行相关的风险

1、摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本规模将扩大，净资产将会相应增加，资产负债结构更加稳健。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

2、审批风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准、股东大会审议通过，尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。

3、股市波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来损失。此外，本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

八、发行人发展前景评价

（一）发行人的行业地位和市场占有率

公司围绕国家战略新兴行业，在特殊行业、汽车、新能源、集成电路、商业航天、通信、低空经济、人工智能等重点领域，不断打造“一站式”服务能力和全国化服务网络，以技术创新和科研服务，满足客户产品研发和应用需求。通过优质的服务和严格的质量管控，打造了公司品牌优势、全产业链综合服务解决方案以及全国化即时响应等核心竞争能力，持续提升客户服务的质量和满意度。

1、技术创新和科研保障，构建客户信任。公司坚持技术引领战略，通过新

技术研发、行业推广、人才培训等方式，赋能客户的产品设计与研发，助力客户核心竞争力的建立。通过不断打造“一站式”计量检测综合技术服务能力，公司可以向客户提供计量、可靠性与环境试验、集成电路测试与分析、电磁兼容检测、

3-1-32发行保荐书

化学分析、数据科学分析与评价、科研、认证等多项计量检测评价服务，更容易为客户提供一揽子解决方案，其中计量、可靠性与环境试验、集成电路测试与分析、电磁兼容检测在目标行业市场竞争中具备竞争优势。随着公司不断向新的检验检测细分领域拓展，公司的市场竞争力将进一步提升。

2、全国覆盖的服务和保障能力，满足大客户全国化的服务需求。公司在全

国主要经济圈拥有分子公司和实验室基地，形成了覆盖全国的计量检测及评价咨询技术服务体系和业务营销体系。随着广州、无锡基地的投入使用，西安、武汉等基地的陆续建设，实验室的保障能力进一步增强，全国市场网络及实验室基地布局持续完善，公司市场拓展力度将进一步加强，未来公司业务的覆盖广度和深度将进一步扩大。

3、核心业务持续稳定发展，竞争力不断增强。计量业务为公司的重点业务，

经过多年发展，公司计量服务范围覆盖十大计量专业领域；据统计报告，2021-2023年计量校准机构营收总额为96.02亿元、101.68亿元、123.95亿元，

公司2021-2023年度计量业务收入为5.04亿元、6.04亿元、7.18亿元，在市场极为分散的情况下仍有5.25%、5.90%、5.80%的占有率，市场占有率保持稳定。2024年，公司检测业务收入为21.96亿元，市场占有率约0.45%；公司的可靠性与环境试验、集成电路测试与分析、电磁兼容检测业务作为公司的成熟业务，技术创新持续加速，业务规模保持稳定增长，诸多特殊行业机构、大型乘用车整车制造企业、航空机载设备制造企业、大型船舶制造企业、大型电子电器制造企业等知

名企业客户的认可度不断提升，合作情况良好。

（二）发行人核心竞争力

1、战略优势

公司坚持服务国家战略性产业、服务国家科技创新、服务国家质量保障，长期聚焦新兴产业和未来产业，在特殊行业、汽车、新能源、集成电路、商业航天、通信、低空经济、人工智能等行业形成了一定竞争优势，聚焦战略性行业保障了稳定增长的客户需求，公司2024年业务来自于新兴行业的占比超过80%。公司坚持技术引领和技术研发战略，持续培育创新能力，满足客户最新产品研发的测试需求；公司坚持服务产品研发环节，助力国家科技自立，推进核心技术研发。

3-1-33发行保荐书

2、科技研发与“一站式”技术服务优势

公司坚持跟随国家战略，布局国家科技创新和未来产业的发展规划，近年持续通过投入不低于营业收入的10%作为研发投入，布局和培育创新的测试服务能力，不断提升未来产业的计量检测服务能力。公司基于客户需求持续构建综合服务能力，可向国家战略性行业客户，特别围绕特殊行业、汽车、新能源、集成电路、商业航天、通信、低空经济、人工智能等国家战略性产业提供计量、检测、

科研、咨询、认证等“一站式”技术服务，为客户的产品研发和质量保障提供技术支持。“一站式”技术服务一方面可以为客户提供更为便捷的服务，节省了不同技术服务项目需要寻找有相应资质机构的成本，让客户省时省心；另一方面各项业务也具有很强的协同性，可增强公司对现有客户的业务开拓能力，有利于增加客户黏性。此外，综合性的计量检测评价咨询服务能力能让公司规避单一类型业务的波动风险，有利于增强公司抗风险能力，实现业绩平稳增长。

3、体制机制优势

体制机制是影响企业竞争力的深层次因素。作为市场化程度较高的国有控股

第三方计量检测服务机构，公司是国内极少数较早完成市场化改制的公司，同时

也是较早完成混合所有制改制、建立多元化的国有控股治理结构的公司。国有控股的治理结构，保障了公司持续服务国家战略、履行国企责任、保障服务质量、提高服务品牌，坚持经济效益和社会效益平衡发展。混合所有制的股权结构，实现了公司与员工的利益共同体，保持灵活的决策机制、对市场需求的快速反应，以及高强度的技术研发投入，保持公司可持续性发展。公司独特的体制机制是支撑公司在计量检测服务业长期保持稳定发展的核心动力；公司体制机制优势体现

在对内有利于凝聚全体员工，提升内部向心力；对外有利于获得各级政府部门、特殊行业、汽车、航空航天、通信、轨道交通、电力、船舶、石化、医药、环保、

食品等行业大型客户的认可，有利于公司集聚、整合社会资源。

4、品牌优势

公信力是第三方计量检测服务机构的立身之本。公司一直致力于公信力和品牌影响力的提升，通过严格的质量管控措施和不断改进的服务模式，使“广电计量”在行业内积累了一定的公信力和品牌影响力。公司是诸多质量监督部门、环

3-1-34发行保荐书

保部门、食品药品管理部门等政府部门认可的第三方计量检测服务机构，也是科研院所和较多大型企业认可的第三方计量检测实验室，在特殊行业、汽车、航空航天、通信、轨道交通、电力、船舶、石化、医药、环保、食品等行业获得了众

多客户的一致认可。近年来，“广电计量”被评为广东省著名商标，公司获评国家中小企业公共服务示范平台、全国电子信息行业创新企业、广东省战略性新兴

产业骨干企业、广东省优秀企业、广州市优秀企业等品牌荣誉。优势品牌效应和较高的市场公信力有助于提升公司服务溢价，增强公司盈利能力。

5、人才优势

公司集结、培养了一支以专家和骨干为核心的专业技术队伍，成员包括国家级技术委员会委员、国家认可委评审员、相关专业机构技术专家，以及各层级各专业的技术服务人才，进一步满足了各类客户的常规服务需求及突发服务需求，持续提升和构建公司的综合服务能力和竞争壁垒。截至2025年9月30日，公司硕士及以上员工572人。

目前，公司已建立起一个吸纳、发现、培养、使用人才的良好机制，通过科学有效的招聘甄选、培训与发展、薪酬与绩效等人力资源管理体系，建立起人力资源管理制度优势。通过将选人、育人、用人相结合，建立灵活的激励机制，强化知识和资源的管理、积累和沉淀，提供更广阔的发展平台，公司提高了人力资本的经营能力，保证了核心团队的稳定，将公司打造成了学习型组织，有利于公司更为长远的持续发展。

6、全国性的实验室布局及服务保障能力

计量检测评价咨询等服务对技术服务机构的服务半径有一定要求，与客户距离较近也能有效节约各方的物流、时间等成本。为满足不同地域客户的时效性要求，以及战略客户的全国性业务需求，公司作为业内知名的第三方大型计量检测技术服务机构，现已在全国主要经济圈设立了计量检测实验室，拥有业务范围覆盖全国的多家分子公司，能够为全国各地的客户提供便捷的服务，具备为大型客户提供全国化的服务能力，提升客户满意度。

7、全国一体化的运营管控模式优势

公司经过多年的行业管理实践，已经打造出一套适合自身实际情况的全国

3-1-35发行保荐书

“一体化”管控模式，发挥规模效应，主要体现在三个方面。一是公司总部各事业部设立各项业务的技术中心，由各技术中心统一管理该业务线的各地实验室，即技术服务的一体化管理；公司由此可以更好地了解各地实验室设备的利用情况，在某地子公司、分公司设备紧张的情况下，征求客户同意后将承揽到的业务调度给其他有资质的实验室完成。二是总部设立事业部业务中心和行业业务中心，由各业务中心统一管理该业务线的营销布局、业务承揽情况，即市场销售的一体化管理；公司由此可实现母公司与子公司、各子公司之间不会同时参与某一个项目的承揽，避免了业务承揽过程中的内部消耗。三是总部战略运营、人力资源、财务等职能部门直接指导分、子公司对应职能部门，母公司与分、子公司执行同一套管理制度和运营流程体系，即运营的一体化管理。同时，公司选拔技术、市场和综合管理优秀人才充实各子公司，配强子公司经营管理团队，逐步加大对子公司日常经营管理授权，公司由此建立了对所有分、子公司授权明确的集团化管控模式，形成一个强有力的集团整体。同时，随着各业务规模的不断提升，新业务布局不断扩展，公司也根据市场、技术、母子公司管理实际情况，及时进行管理优化与管理提升，不断建立以国家战略产业规划为战略导向，以客户为中心的管理体系。

8、严格的质量管理优势

质量是第三方计量检测及评价咨询服务机构的生命线，计量检测及评价咨询服务机构的定位就是坚守独立第三方立场，向政府、企业机构、社会公众等提供准确、可靠的计量检测数据和评价咨询报告，传递质量信赖。公司实施了严格的质量管控体系，始终坚持对内的质量管控标准要高于外部质量评审与考核的方针，针对计量检测及评价咨询服务过程中各个环节的质量风险，制订了标准化的业务流程和完善的质量监督管控措施。公司还聘请了计量检测及评价咨询服务业内诸多领域专家，组成质量管控团队对证书报告质量严格把关，并致力于通过信息化手段提升数据的准确性，提升计量检测服务的自动化水平。在严格的质量管理体系下，公司质量工作水平不断提升，确保了出具报告数据的真实性、客观性和有效性，形成了公司的核心竞争优势之一。

9、企业文化优势

公司以“做最具公信力的一流计量检测技术服务专业机构”为愿景，以“传

3-1-36发行保荐书递质量信任，让人民生活更美好”为企业使命，秉持“诚信、奋进、创新、亮剑、协同”的企业核心价值观，拼搏进取，担当作为，在自我挑战和挑战自我中不断奋进，形成了不用扬鞭自奋蹄、始终艰苦奋斗的企业文化。公司的价值理念已成为全体员工认可的价值观和行为准则，并融入全体员工的日常工作和行为中，驱动公司持续快速发展，成为公司的核心竞争优势之一。

综上所述，发行人是一家国内领先的检验检测服务机构，在行业内形成了较高的知名度和良好的信誉度，具备较强的行业竞争优势，未来发展前景良好。

附件：保荐代表人专项授权书

3-1-37发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广电计量检测集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

黄云洲

保荐代表人：

孙博汪乐林

内核负责人：

邵年

保荐业务负责人、

保荐业务部门负责人：

唐松华