广电计量:公司章程修订对照表（2025年8月）

广电计量检测集团股份有限公司章程修订对照表

（2025年8月）

注：各条款“股东大会”均已修改为“股东会”，不再单独作修订对照。

条款修订前修订后备注

第一条为维护广电计量检测集团第一条为维护广电计量检测集团

股份有限公司（以下简称“公司”）、股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公股东、职工和债权人的合法权益，司的组织和行为，根据《中华人民规范公司的组织和行为，根据《中第一条共和国公司法》（以下简称“《公华人民共和国公司法》（以下简称修订司法》”）、《中华人民共和国证“《公司法》”）、《中华人民共券法》（以下简称“《证券法》”）和国证券法》（以下简称“《证券和其他有关规定，制订本章程。法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》及第二条公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公其他有关规定成立的股份有限公司。司。

公司系以广州广电计量测试技术公司系以广州广电计量测试技术

第二条修订

有限公司整体变更方式设立，在广有限公司整体变更方式设立，在广州市市场监督管理局注册登记，取州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照统一社会信得营业执照，统一社会信用代码用代码为914401017397031187。914401017397031187。

第四条公司注册名称：广电计量第四条公司注册名称：广电计量检测集团股份有限公司。检测集团股份有限公司。

第四条英文名称：GRG Metrology & Test 英文名称：GRG Metrology & Test 修订

Group Co.Ltd.。 Group Co.Ltd.。

集团名称：广电计量检测集团。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。人。

担任法定代表人的董事长辞任的，

第八条视为同时辞去法定代表人。修订

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

第九条新增

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。

~1~条款修订前修订后备注

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公对公司承担责任，公司以其全部财

第十条修订

司承担责任，公司以其全部资产对产对公司的债务承担责任。

公司的债务承担责任。

第十条公司章程自生效之日起，第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义司与股东、股东与股东之间权利义

务关系的具有法律约束力的文件，务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级对公司、股东、董事、高级管理人

第十一条管理人员具有法律约束力的文件。员具有法律约束力。依据本章程，修订

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东可以起诉公司董事、监事和高公司董事、高级管理人员，股东可级管理人员，股东可以起诉公司，以起诉公司，公司可以起诉股东、公司可以起诉股东、董事、监事、董事和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员

第十一条本章程所称高级管理人第十二条本章程所称高级管理人

员是指公司的总经理、副总经理、员是指公司的总经理、副总经理、

第十二条修订

总工程师、财务负责人（财务总财务负责人（财务总监）、董事会

监）、董事会秘书。秘书。

第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同的每一股份具有同等权利。同次发

第十七条次发行的同种类股票，每股的发行行的同类别股份，每股的发行条件修订条件和价格应当相同；任何单位或和价格相同；认购人所认购的股

者个人所认购的股份，每股应当支份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以

第十八条修订民币标明面值。人民币标明面值。

第十九条公司设立时向发起人发第二十条公司设立时发行的股份

行的股份数额为50000000股。公数额为50000000股，面额股的每司由广州广电计量测试技术有限股金额为1元。公司由广州广电计公司整体变更设立，发起人为广州量测试技术有限公司整体变更设数字科技集团有限公司、黄敦鹏、立，发起人为广州数字科技集团有曾昕、陈旗、蔡龙浩、黄沃文、张限公司、黄敦鹏、曾昕、陈旗、蔡

第二十条修订

佑云、黄英龄、陈海梅、郭湘黔和龙浩、黄沃文、张佑云、黄英龄、杨锦华。发起人、认购的股份数、陈海梅、郭湘黔和杨锦华。发起人、出资方式和出资时间如下：认购的股份数、出资方式和出资时

认购出间如下：

序出资发起人的股资序认购的出出资号时间发起人份数方号股份数资时间

~2~条款修订前修订后备注

（股）式（股）方广州数式净

字科技333332011.广州数

1资净

集团有33411.11字科技333332011.产1资

限公司集团有33411.11产净限公司

60002011.

2黄敦鹏资净

00011.11600002011.

产2黄敦鹏资

0011.11

净产

50002011.

3曾昕资净

00011.11500002011.

产3曾昕资

0011.11

净产

24332011.

4陈旗资净

33411.11243332011.

产4陈旗资

3411.11

净产

500002011.

5蔡龙浩资净

011.11500002011.

产5蔡龙浩资

011.11

净产

500002011.

6黄沃文资净

011.11500002011.

产6黄沃文资

011.11

净产

500002011.

7张佑云资净

011.11500002011.

产7张佑云资

011.11

净产

500002011.

8黄英龄资净

011.11500002011.

产8黄英龄资

011.11

净产

500002011.

9陈海梅资净

011.11500002011.

产9陈海梅资

011.11

净产

400002011.

10郭湘黔资净

011.11400002011.

产10郭湘黔资

011.11

净产

333332011.

11杨锦华资净

211.11333332011.

产11杨锦华资

211.11

50000产

合计

00050000

合计

000

第二十一第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数修订

条583245846股，均为普通股。为583245846股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公

第二十二（包括公司的附属企业）不以赠司（包括公司的附属企业）不得以修订条

与、垫资、担保、补偿或贷款等形赠与、垫资、担保、借款等形式，~3~条款修订前修订后备注式，对购买或者拟购买公司股份的为他人取得本公司或者其母公司人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的

授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采经股东会作出决议，可以采用下列用下列方式增加资本：方式增加资本：

第二十三（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

修订

条（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。监会认可的其他方式进行。

第二十六公司因本章程第二十四条第一款公司因本章程第二十五条第一款修订条

第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进应当通过公开的集中交易方式进行。行。

第二十六条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十

四条第一款第（一）项、第（二）五条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章应当经股东会决议；公司因本章程

程第二十四条第一款第（三）项、第二十五条第一款第（三）项、第

第（五）项、第（六）项规定的情（五）项、第（六）项规定的情形

第二十七

形收购本公司股份的，经三分之二收购本公司股份的，可以依照本章修订条

以上董事出席的董事会会议决议。程的规定或者股东会的授权，经三公司依照本章程第二十四条第一分之二以上董事出席的董事会会

款规定收购本公司股份后，属于第议决议。

（一）项情形的，应当自收购之日公司依照本章程第二十五条第一

起10日内注销；属于第（二）项、款规定收购本公司股份后，属于第

第（四）项情形的，应当在6个（一）项情形的，应当自收购之日~4~条款修订前修订后备注

月内转让或者注销；属于第（三）起十日内注销；属于第（二）项、

项、第（五）项、第（六）项情形第（四）项情形的，应当在六个月的，公司合计持有的本公司股份数内转让或者注销；属于第（三）项、不得超过本公司已发行股份总额第（五）项、第（六）项情形的，的10%，并应当在3年内转让或公司合计持有的本公司股份数不者注销。得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十八第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法修订条转让。转让。

第二十九第二十八条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的修订条股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前已股份，自公司成立之日起一年内不发行的股份，自公司股票在证券交得转让。公司公开发行股份前已发易所上市交易之日起一年内不得行的股份，自公司股票在证券交易转让。

所上市交易之日起一年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公让。司申报所持有的本公司的股份及公司董事、监事、高级管理人员应其变动情况，在就任时确定的任职

第三十条当向公司申报所持有的本公司的期间每年转让的股份不得超过其修订

股份及其变动情况，在任职期间每所持有本公司同一类别股份总数年转让的股份不得超过其所持有的百分之二十五；所持本公司股份

本公司股份总数的25%；所持本自公司股票上市交易之日起一年公司股份自公司股票上市交易之内不得转让。上述人员离职后半年日起一年内不得转让。上述人员离内，不得转让其所持有的本公司股职后半年内，不得转让其所持有的份。

本公司股份。

第三十条公司持有5%以上股份第三十一条公司持有百分之五以

的股东、董事、监事、高级管理人上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后他具有股权性质的证券在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个六个月内卖出，或者在卖出后六个

月内又买入，由此所得收益归本公月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所司所有，本公司董事会将收回其所

第三十一得收益。但是，证券公司因购入包得收益。但是，证券公司因购入包修订条

销售后剩余股票而持有5%以上股销售后剩余股票而持有百分之五份的，以及有中国证监会规定的其以上股份的，以及有中国证监会规他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自

员、自然人股东持有的股票或者其然人股东持有的股票或者其他具

他具有股权性质的证券，包括其配有股权性质的证券，包括其配偶、偶、父母、子女持有的及利用他人父母、子女持有的及利用他人账户

~5~条款修订前修订后备注账户持有的股票或者其他具有股持有的股票或者其他具有股权性权性质的证券。质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在定执行的，股东有权要求董事会在

30日内执行。公司董事会未在上三十日内执行。公司董事会未在上

述期限内执行的，股东有权为了公述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。承担连带责任。

第三十一条公司应依据证券登记第三十二条公司依据证券登记结

机构提供的凭证建立股东名册，股算机构提供的凭证建立股东名册，东名册是证明股东持有公司股份股东名册是证明股东持有公司股

第三十二的充分证据。股东按其所持有股份份的充分证据。股东按其所持有股修订条

的种类享有权利，承担义务；持有份的类别享有权利，承担义务；持同一种类股份的股东，享有同等权有同一类别股份的股东，享有同等利，承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东参加或者委派股东代理人参加股大会，并行使相应的表决权；东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持程的规定转让、赠与或者质押其所有的股份；持有的股份；

第三十四

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东修订条

司债券存根、股东大会会议记录、名册、股东会会议记录、董事会会

董事会会议决议、监事会会议决议决议、财务会计报告，符合规定议、财务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、

（六）公司终止或者清算时，按其会计凭证；

所持有的股份份额参加公司剩余（六）公司终止或者清算时，按其财产的分配；所持有的股份份额参加公司剩余

（七）对股东大会作出的公司合财产的分配；

并、分立决议持异议的股东，要求（七）对股东会作出的公司合并、公司收购其股份；分立决议持异议的股东，要求公司

（八）法律、行政法规、部门规章收购其股份；

或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

~6~条款修订前修订后备注

第三十四条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查阅、复制述有关信息或者索取资料的，应当公司有关材料的，应当遵守《公司第三十五向公司提供证明其持有公司股份法》《证券法》等法律、行政法规修订

条的种类以及持股数量的书面文件，的规定。

公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会

会决议内容违反法律、行政法规决议内容违反法律、行政法规的，的，股东有权请求人民法院认定其股东有权请求人民法院认定其无无效。效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规表决方式违反法律、行政法规或者

或者本章程，或者决议内容违反本本章程，或者决议内容违反本章程章程的，股东有权自决议作出之日的，股东有权自决议作出之日起六起60日内，请求人民法院撤销。十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

第三十六

议的效力存在争议的，应当及时向修订条人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

立：

（一）未召开股东会、董事会会议

第三十七作出决议；

新增

条（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

~7~条款修订前修订后备注

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计与合规委员会成

执行公司职务时违反法律、行政法员以外董事、高级管理人员执行公

规或者本章程的规定，给公司造成司职务时违反法律、行政法规或者损失的，连续180日以上单独或合本章程的规定，给公司造成损失并持有公司1%以上股份的股东有的，连续一百八十日以上单独或者权书面请求监事会向人民法院提合计持有公司百分之一以上股份起诉讼；监事会执行公司职务时违的股东有权书面请求审计与合规

反法律、行政法规或者本章程的规委员会向人民法院提起诉讼；审计定，给公司造成损失的，股东可以与合规委员会成员执行公司职务书面请求董事会向人民法院提起时违反法律、行政法规或者本章程诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述监事会、董事会收到前款规定的股股东可以书面请求董事会向人民

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者法院提起诉讼。

自收到请求之日起30日内未提起审计与合规委员会、董事会收到前诉讼，或者情况紧急、不立即提起款规定的股东书面请求后拒绝提诉讼将会使公司利益受到难以弥起诉讼，或者自收到请求之日起三补的损害的，前款规定的股东有权十日内未提起诉讼，或者情况紧为了公司的利益以自己的名义直急、不立即提起诉讼将会使公司利

第三十八接向人民法院提起诉讼。益受到难以弥补的损害的，前款规修订

条他人侵犯公司合法权益，给公司造定的股东有权为了公司的利益以成损失的，本条第一款规定的股东自己的名义直接向人民法院提起可以依照前两款的规定向人民法诉讼。

院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公

司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义修订

~8~条款修订前修订后备注

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程规

者其他股东造成损失的，应当依法定应当承担的其他义务。

承担赔偿责任。第四十一条公司股东滥用股东权公司股东滥用公司法人独立地位利给公司或者其他股东造成损失

和股东有限责任，逃避债务，严重的，应当依法承担赔偿责任。公司

第四十一

损害公司债权人利益的，应当对公股东滥用公司法人独立地位和股修订条

司债务承担连带责任。东有限责任，逃避债务，严重损害

（五）法律、行政法规及本章程规公司债权人利益的，应当对公司债定应当承担的其他义务。务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的股删除

份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司的控股股东、实际控制人不得删除

利用其关联关系损害公司利益，不得滥用权利侵占公司资产。公司控股股东、实际控制人以无偿占有或者显失公允的关联交易等手段侵

占公司资产，严重损害公司和公众投资者利益，给公司造成重大损失的，公司董事会应当采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。公司~9~条款修订前修订后备注

董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。

公司控股股东及实际控制人不得

直接、或以投资控股、参股、合资、联营或者其他形式经营或为他人

经营任何与公司主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其他高级管理人员不得担任经营与公司主营

业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。

公司董事、监事和高级管理人员违

反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益的，公司董事会、监事会将视情节轻重对直接责任人

给予处分，对负有严重责任的董事和监事提交股东大会罢免。

对于公司与控股股东或者实际控

制人及关联方之间发生资金、商

品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会

审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

一旦发现控股股东、实际控制人侵

占公司资产的情形，公司董事会应立即对控股股东持有的公司股权

申请司法冻结，如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。

第四十二条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、

第四十二中国证监会和证券交易所的规定新增条

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

第四十三（一）依法行使股东权利，不滥用新增条控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

~10~条款修订前修订后备注

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制

第四十四人质押其所持有或者实际支配的新增

条公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，

第四十五

应当遵守法律、行政法规、中国证新增条监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限

~11~条款修订前修订后备注制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权第四十六条股东会由全体股东组力机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司经营方针和投资计法行使下列职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事

任的董事、监事，决定有关董事、项；

监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方

（四）审议批准监事会的报告；案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预（四）对公司增加或者减少注册资

算方案、决算方案；本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（五）对发行公司债券作出决议；

案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、

（七）对公司增加或者减少注册资清算或者变更公司形式作出决议；

本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（九）对公司合并、分立、解散、审计业务的会计师事务所作出决清算或者变更公司形式作出决议；议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条

（十一）对公司聘用、解聘会计师规定的担保事项；

第四十六

事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出条修订

（十二）审议批准第四十二条规定售重大资产超过公司最近一期经的担保事项；审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、（十一）审议批准变更募集资金用出售重大资产超过公司最近一期途事项；

经审计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工

（十四）审议批准变更募集资金用持股计划；

途事项；（十三）审议法律、行政法规、部

（十五）审议股权激励计划和员工门规章或者本章程规定应当由股持股计划；东会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部股东会可以授权董事会对发行公门规章和本章程规定应当由股东司债券作出决议。

大会决定的其他事项。公司经股东会决议，或者经本章上述股东大会的职权不得通过授程、股东会授权由董事会决议，可权的形式由董事会或其他机构和以发行股票、可转换为股票的公司个人代为行使。债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规

定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和

~12~条款修订前修订后备注个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提一期经审计净资产的百分之五十供的任何担保；以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的或超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；百分之三十以后提供的任何担保；

第四十七（三）公司在一年内担保金额达到（三）公司在一年内向他人提供担修订条或超过公司最近一期经审计总资保的金额达到或超过公司最近一

产30%的担保；期经审计总资产百分之三十的担

（四）为资产负债率达到或超过保；

70%的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率达到或超过百

（五）单笔担保额达到或超过最近分之七十的担保对象提供的担保；

一期经审计净资产10%的担保；（五）单笔担保额达到或超过最近

（六）对股东、实际控制人及其关一期经审计净资产百分之十的担联方提供的担保。保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十四条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；内召开临时股东会；

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足本章程所定人

定人数或者本章程所定人数的2/3数的三分之二时；

时；（二）公司未弥补的亏损达股本总

第四十九（二）公司未弥补的亏损达实收股额三分之一时；

修订

条本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分

（三）单独或者合计持有公司10%之十以上股份的股东请求时；

以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计与合规委员会提议召开

（五）监事会提议召开时；时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或者本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会第五十条本公司召开股东会的地的地点为公司住所地或公司股东点为公司住所地或公司股东会通大会通知中明确的其他地点。股东知中明确的其他地点。股东会将设大会将设置会场，以现场会议形式置会场，以现场会议形式召开，可

第五十条修订召开。公司还将提供网络或其他方以同时采用电子通信方式召开。公式为股东参加股东大会提供便利。司还将提供网络投票的方式为股股东通过上述方式参加股东大会，东提供便利。

视为出席。

~13~条款修订前修订后备注

第四十六条本公司召开股东大会第五十一条本公司召开股东会时时将聘请律师对以下问题出具法将聘请律师对以下问题出具法律

律意见并公告：意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规

第五十一（二）出席会议人员的资格、召集定；

修订

条人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集

（三）会议的表决程序、表决结果人资格是否合法有效；

是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果

（四）应本公司要求对其他有关问是否合法有效；

题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事第五十二条董事会应当在规定的会提议召开临时股东大会。对独立期限内按时召集股东会。

董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立议，董事会应当根据法律、行政法董事有权向董事会提议召开临时规和本章程的规定，在收到提议后股东会。对独立董事要求召开临时

10日内提出同意或不同意召开临股东会的提议，董事会应当根据法

第五十二时股东大会的书面反馈意见。董事律、行政法规和本章程的规定，在修订

条会同意召开临时股东大会的，将在收到提议后十日内提出同意或者作出董事会决议后的5日内发出不同意召开临时股东会的书面反召开股东大会的通知；董事会不同馈意见。董事会同意召开临时股东意召开临时股东大会的，将说明理会的，在作出董事会决议后的五日由并公告。内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会第五十三条审计与合规委员会向

提议召开临时股东大会，并应当以董事会提议召开临时股东会，并应书面形式向董事会提出。董事会应当以书面形式向董事会提出。董事当根据法律、行政法规和本章程的会应当根据法律、行政法规和本章规定，在收到提案后10日内提出程的规定，在收到提议后十日内提同意或不同意召开临时股东大会出同意或者不同意召开临时股东的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

第五十三在作出董事会决议后的五日内发修订条

出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与合规委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与合规委员会可以自行召集和主持。

~14~条款修订前修订后备注

第四十九条单独或者合计持有公第五十四条单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向董司百分之十以上股份的股东有权

事会请求召开临时股东大会，并应向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到请求后10日内程的规定，在收到请求后十日内提提出同意或不同意召开临时股东出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日当在作出董事会决议后的五日内

内发出召开股东大会的通知，通知发出召开股东会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当征得相关原请求的变更，应当征得相关股东股东的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出者在收到请求后十日内未作出反

第五十四反馈的，单独或者合计持有公司馈的，单独或者合计持有公司百分修订条

10%以上股份的股东有权向监事之十以上股份的股东向审计与合

会提议召开临时股东大会，并应当规委员会提议召开临时股东会，应以书面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计与合规委员监事会同意召开临时股东大会的，会提出请求。

应在收到请求5日内发出召开股审计与合规委员会同意召开临时

东大会的通知，通知中对原请求的股东会的，应在收到请求后五日内变更，应当征得相关股东的同意。发出召开股东会的通知，通知中对监事会未在规定期限内发出股东原请求的变更，应当征得相关股东大会通知的，视为监事会不召集和的同意。

主持股东大会，连续90日以上单审计与合规委员会未在规定期限独或者合计持有公司10%以上股内发出股东会通知的，视为审计与份的股东可以自行召集和主持。合规委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行第五十五条审计与合规委员会或

召集股东大会的，须书面通知董事者股东决定自行召集股东会的，须会，同时向证券交易所备案。书面通知董事会，同时向证券交易在股东大会决议公告前，召集股东所备案。

第五十五持股比例不得低于10%。审计与合规委员会或者召集股东修订条监事会或召集股东应在发出股东应在发出股东会通知及股东会决

大会通知及股东大会决议公告时，议公告时，向证券交易所提交有关向证券交易所提交有关证明材料。证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十六第五十一条对于监事会或股东自第五十六条对于审计与合规委员修订

条行召集的股东大会，董事会和董事会或者股东自行召集的股东会，董~15~条款修订前修订后备注会秘书将予配合。董事会将提供股事会和董事会秘书将予配合。董事权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召第五十七条审计与合规委员会或

第五十七

集的股东大会，会议所必需的费用者股东自行召集的股东会，会议所修订条由本公司承担。必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并事会、审计与合规委员会以及单独

持有公司3%以上股份的股东，有或者合计持有公司百分之一以上权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股案。

份的股东，可以在股东大会召开单独或者合计持有公司百分之一

10日前提出临时提案并书面提交以上股份的股东，可以在股东会召召集人。召集人应当在收到提案后开十日前提出临时提案并书面提

2日内发出股东大会补充通知，公交召集人。召集人应当在收到提案

告临时提案的内容。后两日内发出股东会补充通知，公

第五十九除前款规定的情形外，召集人在发告临时提案的内容，并将该临时提修订

条出股东大会通知公告后，不得修改案提交股东会审议。但临时提案违股东大会通知中已列明的提案或反法律、行政法规或者公司章程的增加新的提案。规定，或者不属于股东会职权范围股东大会通知中未列明或不符合的除外。

本章程第五十三条规定的提案，股除前款规定的情形外，召集人在发东大会不得进行表决并作出决议。出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括第六十一条股东会的通知包括以

以下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体普（三）以明显的文字说明：全体普

第六十一通股股东均有权出席股东大会，并通股股东均有权出席股东会，并可修订条可以书面委托代理人出席会议和以书面委托代理人出席会议和参

参加表决，该股东代理人不必是公加表决，该股东代理人不必是公司司的股东；的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东会股东的股权权登记日；登记日；

（五）会务常设联系人姓名和电话（五）会务常设联系人姓名和电话号码；号码；

（六）网络或其他方式的表决时间（六）网络或者其他方式的表决时

~16~条款修订前修订后备注及表决程序。间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当股东会通知和补充通知中应当充

充分、完整披露所有提案的全部具分、完整披露所有提案的全部具体体内容。拟讨论的事项需要独立董内容。

事发表意见的，发布股东大会通知股东会网络或者其他方式投票的或补充通知时将同时披露独立董开始时间，不得早于现场股东会召事的意见及理由。开前一日下午3:00，并不得迟于股东大会网络或其他方式投票的现场股东会召开当日上午9:30，

开始时间，不得早于现场股东大会其结束时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于结束当日下午3:00。

现场股东大会召开当日上午9:30，股权登记日与会议日期之间的间其结束时间不得早于现场股东大隔应当不多于七个工作日。股权登会结束当日下午3:00。记日一旦确定，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事选

事、监事选举事项的，股东大会通举事项的，股东会通知中将充分披知中将充分披露董事、监事候选人露董事候选人的详细资料，至少包的详细资料，至少包括以下内容：括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与公司或者公司的控股股东

第六十二东及实际控制人是否存在关联关及实际控制人是否存在关联关系；

修订条系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

戒。除采取累积投票制选举董事外，每除采取累积投票制选举董事、监事位董事候选人应当以单项提案提外，每位董事、监事候选人应当以出。

单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能议的，应出示本人身份证或者其他够表明其身份的有效证件或证明、能够表明其身份的有效证件或者

股票账户卡；委托代理他人出席会证明；代理他人出席会议的，应出议的，应出示本人有效身份证件、示本人有效身份证件、股东授权委

第六十六股东授权委托书。托书。修订条法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出人资格的有效证明；代理人出席会

~17~条款修订前修订后备注

席会议的，代理人应出示本人身份议的，代理人应出示本人身份证、证、法人股东单位的法定代表人依法人股东单位的法定代表人依法法出具的书面授权委托书。出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当出席股东会的授权委托书应当载

载明下列内容：明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人的姓名或者名称；

第六十七每一审议事项投赞成、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对列修订条票的指示；入股东会议程的每一审议事项投

（四）委托书签发日期和有效期赞成、反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。委限；

托人为法人股东的，应加盖法人单（五）委托人签名（或者盖章）。

位印章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是删除否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书第六十八条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书其他授权文件，和投票代理委托书

第六十八均需备置于公司住所或者召集会均需备置于公司住所或者召集会修订条议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位册载明参加会议人员姓名（或者单

第六十九名称）、身份证号码、住所地址、位名称）、身份证号码、持有或者修订条

持有或者代表有表决权的股份数代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）人姓名（或者单位名称）等事项。

等事项。

第六十七条股东大会召开时，本第七十一条股东会要求董事、高

第七十一公司全体董事、监事和董事会秘书级管理人员列席会议的，董事、高修订

条应当出席会议，总经理和其他高级级管理人员应当列席并接受股东管理人员应当列席会议。的质询。

第七十二第六十八条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主修订

~18~条款修订前修订后备注条持。董事长不能履行职务或不履行持。董事长不能履行职务或者不履职务时，由半数以上董事共同推举行职务时，由过半数的董事共同推的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计与合规委员会自行召集的股事会主席主持。监事会主席不能履东会，由审计与合规委员会召集人行职务或不履行职务时，由半数以主持。审计与合规委员会召集人不上监事共同推举的一名监事主持。能履行职务或者不履行职务时，由股东自行召集的股东大会，由召集过半数的审计与合规委员会成员人推举代表主持。共同推举的一名审计与合规委员召开股东大会时，会议主持人违反会成员主持。

议事规则使股东大会无法继续进股东自行召集的股东会，由召集人行的，经现场出席股东大会有表决或者其推举代表主持。

权过半数的股东同意，股东大会可召开股东会时，会议主持人违反议推举一人担任会议主持人，继续开事规则使股东会无法继续进行的，会。经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议第七十三条公司制定股东会议事事规则，详细规定股东大会的召开规则，详细规定股东会的召集、召和表决程序，包括通知、登记、提开和表决程序，包括通知、登记、案的审议、投票、计票、表决结果提案的审议、投票、计票、表决结

第七十三的宣布、会议决议的形成、会议记果的宣布、会议决议的形成、会议修订

条录及其签署、公告等内容，以及股记录及其签署、公告等内容，以及东大会对董事会的授权原则，授权股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规内容应明确具体。

则应作为章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董第七十四条在年度股东会上，董

第七十四事会、监事会应当就其过去一年的事会应当就其过去一年的工作向修订条工作向股东大会作出报告。每名独股东会作出报告。每名独立董事也立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第七十三条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录录，由董事会秘书负责。

记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或者名称；

第七十七（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的修订

条会议的董事、监事、总经理和其他董事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

~19~条款修订前修订后备注

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以

（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或者说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议第七十八条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、或者列席会议的董事、董事会秘

召集人或其代表、会议主持人应当书、召集人或者其代表、会议主持

第七十八在会议记录上签名。会议记录应当人应当在会议记录上签名。会议记修订条与现场出席股东的签名册及代理录应当与现场出席股东的签名册

出席的委托书、网络及其他方式表及代理出席的委托书、网络及其他

决情况的有效资料一并保存，保存方式表决情况的有效资料一并保期限不少于10年。存，保存期限不少于十年。

第七十六条股东大会决议分为普第八十条股东会决议分为普通决通决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理股东会的股东所持表决权的过半

第八十条修订

人）所持表决权的1/2以上通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理股东会的股东所持表决权的三分人）所持表决权的2/3以上通过。之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

第八十一（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；

修订

条及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者

（四）公司年度预算方案、决算方本章程规定应当以特别决议通过案；以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

第八十二（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资修订条本；本；

（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；解散和清算；

~20~条款修订前修订后备注

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最大资产或者向他人提供担保的金

近一期经审计总资产30%的；额超过公司最近一期经审计总资

（五）股权激励计划；产百分之三十的；

（六）法律、行政法规或本章程规（五）股权激励计划；

定的，以及股东大会以普通决议认（六）法律、行政法规或者本章程定会对公司产生重大影响的、需要规定的，以及股东会以普通决议认以特别决议通过的其他事项。定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理第八十三条股东以其所代表的有人）以其所代表的有表决权的股份表决权的股份数额行使表决权，每数额行使表决权，每一股份享有一一股份享有一票表决权。

票表决权。股东会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利的重大事项时，对中小投资者表决益的重大事项时，对中小投资者表应当单独计票。单独计票结果应当决应当单独计票。单独计票结果应及时公开披露。

当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部

第八十三第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月修订

条分的股份在买入后的36个月内不内不得行使表决权，且不计入出席得行使表决权，且不计入出席股东股东会有表决权的股份总数。

大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分公司董事会、独立董事、持有1%之一以上有表决权股份的股东或

以上有表决权股份的股东或者依者依照法律、行政法规或者中国证

照法律、行政法规或者中国证监会监会的规定设立的投资者保护机的规定设立的投资者保护机构可构可以公开征集股东投票权。征集以公开征集股东投票权。征集股东股东投票权应当向被征集人充分投票权应当向被征集人充分披露披露具体投票意向等信息。禁止以具体投票意向等信息。禁止以有偿有偿或者变相有偿的方式征集股或者变相有偿的方式征集股东投东投票权。除法定条件外，公司不票权。除法定条件外，公司不得对得对征集投票权提出最低持股比征集投票权提出最低持股比例限例限制。

制。

第八十一条除公司处于危机等特第八十五条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决殊情况外，非经股东会以特别决议

第八十五议批准，公司将不与董事、总经理批准，公司将不与董事、高级管理修订条和其他高级管理人员以外的人订人员以外的人订立将公司全部或立将公司全部或者重要业务的管者重要业务的管理交予该人负责

~21~条款修订前修订后备注理交予该人负责的合同。的合同。

第八十二条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以提单以提案的方式提请股东大会表案的方式提请股东会表决。

决。非由职工代表担任的董事候选人董事（包括独立董事）候选人由董由董事会、连续一百八十日以上单

事会、连续180日以上单独或者合独或者合计持有公司百分之三以

计持有公司3%以上股份的股东提上股份的股东提名。

名；非由职工代表担任的监事候选股东会就选举两名以上董事进行

人由监事会、连续180日以上单独表决时，根据本章程的规定或者股或者合计持有公司3%以上股份的东会的决议，应当实行累积投票

第八十六股东提名。制。

修订条股东大会就选举两名及以上董事前款所称累积投票制是指股东会

或监事进行表决时，根据本章程的选举董事时，每一股份拥有与应选规定或者股东大会的决议，可以实董事人数相同的表决权，股东拥有行累积投票制。的表决权可以集中使用。董事会应前款所称累积投票制是指股东大该向股东公告候选董事的简历和

会选举董事或监事时，每一股份拥基本情况。

有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应该向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条股东大会审议提案第八十八条股东会审议提案时，时，不会对提案进行修改，否则，不会对提案进行修改，若变更，则

第八十八

有关变更应当被视为一个新的提应当被视为一个新的提案，不能在修订条案，不能在本次股东大会上进行表本次股东会上进行表决。

决。

第八十七条股东大会对提案进行第九十一条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参决前，应当推举两名股东代表参加加计票和监票。审议事项与股东有计票和监票。审议事项与股东有关关联关系的，相关股东及代理人不联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由

第九十一

由律师、股东代表与监事代表共同律师、股东代表共同负责计票、监修订条

负责计票、监票，并当场公布表决票，并当场公布表决结果，决议的结果，决议的表决结果载入会议记表决结果载入会议记录。

录。通过网络或者其他方式投票的公通过网络或其他方式投票的公司司股东或者其代理人，有权通过相股东或其代理人，有权通过相应的应的投票系统查验自己的投票结投票系统查验自己的投票结果。果。

~22~条款修订前修订后备注

第八十八条股东大会现场结束时第九十二条股东会现场结束时间

间不得早于网络或其他方式，会议不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决主持人应当宣布每一提案的表决

情况和结果，并根据表决结果宣布情况和结果，并根据表决结果宣布

第九十二提案是否通过。提案是否通过。

修订

条在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉场、网络及其他表决方式中所涉及

及的公司、计票人、监票人、主要的公司、计票人、监票人、股东、

股东、网络服务方等相关各方对表网络服务方等相关各方对表决情决情况均负有保密义务。况均负有保密义务。

第九十五条公司董事为自然人，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满经济秩序，被判处刑罚，或者因犯未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治罪被剥夺政治权利，执行期满未逾权利，执行期满未逾5年；五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业期满之日起未逾二年；

的董事或者厂长、经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业企业的破产负有个人责任的，自该的董事或者厂长、经理，对该公司、公司、企业破产清算完结之日起未企业的破产负有个人责任的，自该逾3年；公司、企业破产清算完结之日起未

（四）担任因违法被吊销营业执逾三年；

第九十九

照、责令关闭的公司、企业的法定（四）担任因违法被吊销营业执修订条代表人，并负有个人责任的，自该照、责令关闭的公司、企业的法定公司、企业被吊销营业执照之日起代表人，并负有个人责任的，自该未逾3年；公司、企业被吊销营业执照、责令

（五）个人所负数额较大的债务到关闭之日起未逾三年；

期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到

（六）被中国证监会采取证券市场期未清偿被人民法院列为失信被

禁入措施，期限未满的；执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章（六）被中国证监会采取证券市场

规定的其他内容。禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，（七）被证券交易所公开认定为不该选举、委派或者聘任无效。董事适合担任上市公司董事、高级管理在任职期间出现本条情形的，公司人员等，期限未满的；

解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事~23~条款修订前修订后备注

在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举第一百条董事由股东会选举或者或更换，并可在任期届满前由股东更换，并可在任期届满前由股东会大会解除其职务。董事任期3年，解除其职务。董事任期三年，任期任期届满可连选连任。届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，但管理人员兼任，但兼任总经理或者兼任高级管理人员职务的董事以

第一百条其他高级管理人员职务的董事，总及由职工代表担任的董事，总计不修订

计不得超过公司董事总数的1/2。得超过公司董事总数的二分之一。

董事会不设由职工代表担任的董董事选聘程序应规范、透明，保证事。董事选聘公开、公平、公正。董事董事选聘程序应规范、透明，保证候选人在股东会审议其受聘议案董事选聘公开、公平、公正。董事时，应当亲自出席会议，就其任职候选人在股东大会审议其受聘议资格、专业能力、从业经历、违法案时，应当亲自出席会议，就其任违规情况、与公司是否存在利益冲职资格、专业能力、从业经历、违突，与公司控股股东、实际控制人法违规情况、与公司是否存在利益以及其他董事、高级管理人员的关冲突，与公司控股股东、实际控制系等情况进行说明。

人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第九十七条董事应当遵守法律、第一百〇一条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程的规定，对列忠实义务：公司负有忠实义务，应当采取措施

（一）不得利用职权收受贿赂或者避免自身利益与公司利益冲突，不

其他非法收入，不得侵占公司的财得利用职权牟取不正当利益。

产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公

第一百〇（三）不得将公司资产或者资金以司资金；

修订

一条其个人名义或者其他个人名义开（二）不得将公司资金以其个人名立账户存储；义或者其他个人名义开立账户存

（四）不得违反本章程的规定，未储；

经股东大会或董事会同意，将公司（三）不得利用职权贿赂或者收受资金借贷给他人或者以公司财产其他非法收入；

为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会

经股东大会同意，与本公司订立合或者股东会决议通过，不得直接或~24~条款修订前修订后备注同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进

（六）未经股东大会同意，不得利行交易；

用职务便利，为自己或他人谋取本（五）不得利用职务便利，为自己应属于公司的商业机会，自营或者或者他人谋取属于公司的商业机为他人经营与本公司同类的业务；会，但向董事会或者股东会报告并

（七）不得接受与公司交易的佣金经股东会决议通过，或者公司根据

归为己有；法律、行政法规或者本章程的规

（八）不得擅自披露公司秘密；定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公（六）未向董事会或者股东会报

司利益；告，并经股东会决议通过，不得自

（十）法律、行政法规、部门规章营或者为他人经营与本公司同类及本章程规定的其他忠实义务。的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应（七）不得接受他人与公司交易的当归公司所有；给公司造成损失佣金归为己有；

的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、第一百〇二条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程的规定，对列勤勉义务：公司负有勤勉义务，执行职务应当

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使为公司的最大利益尽到管理者通

公司赋予的权利，以保证公司的商常应有的合理注意。

业行为符合国家法律、行政法规以董事对公司负有下列勤勉义务：

第一百〇及国家各项经济政策的要求，商业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使修订

二条活动不超过营业执照规定的业务公司赋予的权利，以保证公司的商范围；业行为符合国家法律、行政法规以

（二）应公平对待所有股东；及国家各项经济政策的要求，商业

（三）及时了解公司业务经营管理活动不超过营业执照规定的业务状况；范围；

（四）应当对公司定期报告签署书（二）应公平对待所有股东；

面确认意见；保证公司披露的信息（三）及时了解公司业务经营管理

~25~条款修订前修订后备注

真实、准确、完整；状况；

（五）应当如实向监事会提供有关（四）应当对公司定期报告签署书

情况和资料，不得妨碍监事会或者面确认意见，保证公司所披露的信监事行使职权；息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计与合规委员

及本章程规定的其他勤勉义务。会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与合规委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以第一百〇四条董事可以在任期届前提出辞职。董事辞职应向董事会满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2提交书面辞职报告，公司收到辞职日内披露有关情况。如因董事的辞报告之日辞任生效，公司将在两个职导致公司董事会低于法定最低交易日内披露有关情况。如因董事

第一百〇人数时，在改选出的董事就任前，的辞任导致公司董事会成员低于修订四条

原董事仍应当依照法律、行政法法定最低人数，在改选出的董事就规、部门规章和本章程规定，履行任前，原董事仍应当依照法律、行董事职务。政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞履行董事职务。

职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者第一百〇五条公司建立董事离职

任期届满，应向董事会办妥所有移管理制度，明确对未履行完毕的公交手续，其对公司和股东承担的忠开承诺以及其他未尽事宜追责追实义务，在任期结束后并不当然解偿的保障措施。董事辞任生效或者除，其对公司商业秘密保密的义务任期届满，应向董事会办妥所有移在其任职结束后仍然有效，直至该交手续，其对公司和股东承担的忠商业秘密成为公开信息；其他义务实义务，在任期结束后并不当然解的持续期间应当根据公平的原则除，在任期结束后三年内仍然有

第一百〇决定，视事件发生与离任之间时间效；其对公司商业秘密保密的义务修订五条的长短，以及与公司的关系在何种在其任职结束后仍然有效，直至该情况下结束而定。商业秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第一百〇

无正当理由，在任期届满前解任董新增六条事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇第一百〇三条董事执行公司职务第一百〇八条董事执行公司职修订

~26~条款修订前修订后备注

八条时违反法律、行政法规、部门规章务，给他人造成损害的，公司将承或本章程的规定，给公司造成损失担赔偿责任；董事存在故意或者重的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券删除交易所及本章程的有关规定执行

第一百〇五条公司设董事会，对删除股东大会负责。

第一百〇六条董事会由9名董事第一百〇九条公司设董事会，董组成，设董事长1人。事会由九名董事组成，其中由职工

第一百〇代表担任的董事一名；设董事长一修订九条人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上

（六）制订公司增加或者减少注册市方案；

第一百一资本、发行债券或其他证券及上市（六）拟订公司重大收购、收购本修订

十条方案；公司股票或者合并、分立、解散及

（七）拟订公司重大收购、收购公变更公司形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变（七）在股东会授权范围内，决定更公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资

（八）在股东大会授权范围内，决产抵押、对外担保事项、委托理财、定公司对外投资、收购出售资产、关联交易、对外捐赠等事项；

资产抵押、对外担保事项、委托理（八）决定公司内部管理机构的设

财、关联交易、对外捐赠等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司总经置；理、董事会秘书及其他高级管理人

（十）决定聘任或者解聘公司总经员，并决定其报酬事项和奖惩事

理、董事会秘书及其他高级管理人项；根据总经理的提名，决定聘任员，并决定其报酬事项和奖惩事或者解聘公司副总经理、财务负责~27~条款修订前修订后备注项；根据总经理的提名，决定聘任人等高级管理人员，并决定其报酬或者解聘公司副总经理、财务负责事项和奖惩事项；

人等高级管理人员，并决定其报酬（十）制定公司的基本管理制度；

事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制（十二）管理公司信息披露事项；度；（十三）向股东会提请聘请或者更

（十二）制订本章程的修改方案；换为公司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇

（十四）向股东大会提请聘请或更报并检查总经理的工作；

换为公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规

（十五）听取公司总经理的工作汇章、本章程或者股东会授予的其他报并检查总经理的工作；职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计与合规委员会，并根据需要设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与合规委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事占多数并担任召集人，审计与合规委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百〇九条董事会制定董事会第一百一十二条董事会制定董事

议事规则，以确保董事会落实股东会议事规则，以确保董事会落实股大会决议，提高工作效率，保证科东会决议，提高工作效率，保证科

第一百一学决策。学决策。

修订十二条董事会议事规则规定董事会的召

开和表决程序，该规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十一条董事会设董事长

1人，董事长由董事会以全体董事删除

的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列第一百一十四条董事长行使下列

第一百一职权：职权：

修订

十四条（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；

~28~条款修订前修订后备注

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）签署公司股票、公司债券及（三）董事会授予的其他职权。

其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特

别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条董事长不能履行第一百一十五条董事长不能履行

第一百一职务或者不履行职务的，由半数以职务或者不履行职务的，由过半数修订十五条上董事共同推举一名董事履行职的董事共同推举一名董事履行职务。务。

第一百一十四条董事会每年至少第一百一十六条董事会每年至少

第一百一召开两次会议，由董事长召集，于召开两次会议，由董事长召集，于修订十六条会议召开10日以前通知全体董事会议召开十日以前书面通知全体和监事。董事。

第一百一十五条代表1/10以上表第一百一十七条代表十分之一以

决权的股东、1/3以上董事或者监上表决权的股东、三分之一以上董

第一百一事会，可以提议召开董事会临时会事或者审计与合规委员会，可以提修订十七条议。董事长应当自接到提议后10议召开董事会临时会议。董事长应日内，召集和主持董事会会议。当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联议决议事项所涉及的企业或者个关系的，不得对该项决议行使表决人有关联关系的，该董事应当及时权，也不得代理其他董事行使表决向董事会书面报告。有关联关系的权。该董事会会议由过半数的无关董事不得对该项决议行使表决权，

第一百二联关系董事出席即可举行，董事会也不得代理其他董事行使表决权。

修订十一条会议所作决议须经无关联关系董该董事会会议由过半数的无关联事过半数通过。出席董事会的无关关系董事出席即可举行，董事会会联董事人数不足3人的，应将该事议所作决议须经无关联关系董事项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方第一百二十二条董事会决议表决

第一百二式为书面表决或举手表决。方式为书面表决。

修订十二条董事会临时会议在保障董事充分董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用邮件、表达意见的前提下，可以采用电子~29~条款修订前修订后备注

传真等书面方式进行并作出决议，通信方式进行并作出决议，由参会并由参会董事签字。董事签字。

第一百二十六条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证

券交易所和本章程的规定，认真履

第一百二行职责，在董事会中发挥参与决新增

十六条策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

第一百二偶、父母、子女；

新增

十七条（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本

~30~条款修订前修订后备注章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知

第一百二识，熟悉相关法律法规和规则；新增十八

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

第一百二（二）对公司与控股股东、实际控新增

十九条制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监

~31~条款修订前修订后备注会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

第一百三

（五）对可能损害公司或者中小股新增十条东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

第一百三（二）公司及相关方变更或者豁免新增十一条承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董

第一百三事专门会议。本章程第一百三十条新增十二条

第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

~32~条款修订前修订后备注独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置

第一百三

审计与合规委员会，行使《公司法》新增十三条规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计与合规委员

会成员为三名，为不在公司担任高

第一百三

级管理人员的董事，其中独立董事新增十四条两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计与合规委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计与合规委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报

第一百三告；

新增

十五条（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计与合规委员会每季度至少召开一次会议。两名

第一百三及以上成员提议，或者召集人认为新增

十六条有必要时，可以召开临时会议。审计与合规委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

~33~条款修订前修订后备注

审计与合规委员会作出决议，应当经审计与合规委员会成员的过半数通过。

审计与合规委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与合规委员会决议应当按规

定制作会议记录，出席会议的审计与合规委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与合规委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置

战略与可持续发展、提名、薪酬与

考核等其他专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中提名

第一百三委员会、薪酬与考核委员会中独立新增十七条董事占多数并担任召集人。专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

第一百三（二）聘任或者解聘高级管理人新增十八条员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的

第一百三

考核标准并进行考核，制定、审查十九条新增

董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事~34~条款修订前修订后备注

项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总经理1第一百四十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会公司设副总经理若干名，财务负责

第一百四聘任或解聘。人（财务总监）一名，董事会秘书修订十条

公司总经理、副总经理、总工程师、一名，由董事会决定聘任或者解财务负责人（财务总监）、董事会聘。

秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五第一百四十一条本章程关于不得

条关于不得担任董事的情形，同时担任董事的情形、离职管理制度的适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四本章程第九十七条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤修订十一条

实义务和第九十八条（四）、（五）、勉义务的规定，同时适用于高级管

（六）关于勤勉义务的规定，同时理人员。

适用于高级管理人员。

第一百二十八条总经理对董事会第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；和投资方案；

第一百四

（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置修订十四条方案；方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责司副总经理、财务负责人（财务总人（财务总监）；监）；

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董

~35~条款修订前修订后备注事会决定聘任或者解聘以外的负事会决定聘任或者解聘以外的管责管理人员；理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他（八）本章程或者董事会授予的其职权。他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十条总经理工作细则包第一百四十六条总经理工作细则

括下列内容：包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员（二）总经理及其他高级管理人员

第一百四各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；修订十六条

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、重大合同的权限，以及向董事会的监事会的报告制度；报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。

第一百三十一条总经理可以在任第一百四十七条总经理可以在任

第一百四期届满以前提出辞职。有关总经理期届满以前提出辞职。有关总经理修订十七条辞职的具体程序和办法由总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十二条其他高级管理人第一百四十八条副总经理协助总

第一百四

员协助总经理开展公司日常经营经理开展公司日常经营管理工作，修订十八条

管理工作，对总经理负责。对总经理负责。

第一百三十四条高级管理人员执第一百五十条高级管理人员执行

行公司职务时违反法律、行政法公司职务，给他人造成损害的，公规、部门规章或本章程的规定，给司将承担赔偿责任；高级管理人员公司造成损失的，应当承担赔偿责存在故意或者重大过失的，也应当

第一百五任。承担赔偿责任。修订十条高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条本章程第九十五

条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。删除董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用删除职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届删除

~36~条款修订前修订后备注为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，删除

在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并删除对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提删除出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职删除

务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条公司设监事会。

监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事删除召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核删除意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反~37~条款修订前修订后备注

法律、行政法规、本章程或者股东

大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构

协助其工作，合理费用由公司承担。

公司应为监事会履行职责提供必

要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。同时建立对监事会的信息传递机制，便于监事会及时、全面地获取财务和经营信息。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。删除监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

删除监事会议事规则规定监事会的召

开和表决程序，该规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签删除名。

监事有权要求在记录上对其在会

~38~条款修订前修订后备注议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十九条监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会删除议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十条公司党委按管理权第一百五十二条根据《中国共产限由上级党组织批准设立。党委在党章程》（以下简称“《党章》”）公司发挥领导核心和政治核心作《中国共产党国有企业基层组织用，承担从严管党治党责任，落实工作条例（试行）》等规定，经上党风廉政建设主体责任，负责保证级党组织批准，设立中国共产党广监督党和国家的方针政策在本企电计量检测集团股份有限公司委

业的贯彻执行，前置研究讨论企业员会。同时，根据有关规定，设立重大问题，落实党管干部和党管人党的纪律检查委员会，落实党风廉才原则，坚持和完善双向进入、交政建设监督责任，履行党的纪律审

第一百五

叉任职的领导体制，加强对公司领查和纪律监督职责。修订十二条

导人员的监督，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。公司设纪委，纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。公司党委和公司纪委的书记、副书

记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

第一百五十一条公司党委实行集第一百五十三条公司党委由党员

体领导制度，工作应当遵循以下原大会或者党员代表大会选举产生，则：每届任期一般为5年。任期届满应

（一）坚持党的领导，保证党的理当按期进行换届选举。党的纪律检论和路线方针政策贯彻落实；查委员会每届任期和党委相同。

（二）坚持全面从严治党，依据党

章和其他党内法规开展工作，落实

第一百五党委管党治党责任；修订十三条

（三）坚持民主集中制，确保党委的活力和党的团结统一；

（四）坚持党委发挥领导核心和政

治核心作用与董事会、高管层依法

依章程行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者高管层的决定。

~39~条款修订前修订后备注

第一百五十二条公司党委讨论并第一百五十四条公司党委和公司

决定以下事项：纪委的书记、副书记、委员的职数

（一）学习党的路线方针政策和国按上级党组织批复设置，并按照

家的法律法规，上级党委和政府重《党章》等有关规定选举或任命产要会议、文件、决定、决议和指示生精神，研究贯彻落实措施；

（二）研究决定加强和改进党的思

想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；

（三）落实党管干部原则和党管人才原则，完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高素质经营管理者队

第一百五伍和人才队伍；

修订

十四条（四）研究决定以党委名义部署的

重要工作、重要文件、重要请示，审定下属企业党组织提请议定的重要事项等；

（五）研究决定党委的年度工作思

路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；

（六）研究决定党风廉政建设和反

腐败工作，落实党风廉政建设主体责任；

（七）研究决定公司职工队伍建

设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题；

（八）需党委研究决定的其他事项。

第一百五十三条公司党委前置研第一百五十五条公司党委发挥领

究讨论以下事项：导作用，把方向、管大局、保落实，

（一）公司发展战略、中长期发展依照规定讨论和决定公司重大事规划；项。主要职责是：

（二）公司生产经营方针；（一）加强公司党的政治建设，坚

（三）公司重大投融资、贷款担保、持和落实中国特色社会主义根本

第一百五

资产重组、产权变动、重大资产处制度、基本制度、重要制度，教育修订十五条

置、资本运作等重大决策中原则性引导全体党员始终在政治立场、政

方向性问题；治方向、政治原则、政治道路上同

（四）公司重要改革方案的制定、以习近平同志为核心的党中央保修改；持高度一致；

（五）公司的合并、分立、变更、（二）深入学习和贯彻习近平新时

解散以及内部管理机构的设置和代中国特色社会主义思想，学习宣~40~条款修订前修订后备注调整，下属企业的设立和撤销；传党的理论，贯彻执行党的路线方

（六）公司的章程草案和章程修改针政策，监督、保证党中央重大决方案；策部署和上级党组织决议在本公

（七）公司中高层经营管理人员的司贯彻落实；

选聘、考核、薪酬、管理和监督；（三）研究讨论公司重大经营管理

（八）提交职工代表大会讨论的涉事项，支持股东会、董事会和经理及职工切身利益的重大事项；层依法行使职权；

（九）公司在安全生产、维护稳定（四）加强对公司选人用人的领导

等涉及企业政治责任和社会责任和把关，抓好公司领导班子建设和方面采取的重要措施；干部队伍、人才队伍建设；

（十）董事会和高管层认为应提请（五）履行公司党风廉政建设主体

党委讨论的其他“三重一大”问题。责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员

队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精

神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百五十四条坚持“先党内、第一百五十六条按照有关规定制后提交”的程序。对关系公司改革定重大经营管理事项清单。重大经发展稳定的“三重一大”问题，董营管理事项须经党委研究讨论后，事会、经营班子拟决策前应提交公再由董事会、经理层等按照职权和

司党委进行讨论研究，党委召开会规定程序作出决定。研究讨论的事议讨论研究后提出意见建议，再按项主要包括：

程序提交高管层、董事会进行决（一）贯彻党中央决策部署和落实策。国家发展战略的重大举措；

公司党委制定专门的议事规则及（二）公司发展战略、中长期发展

第一百五

相关配套工作制度，确保决策科规划，重要改革方案；修订十六条

学、运作高效，全面履行职责。（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（五）涉及企业安全生产、维护稳

定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党委研究讨论的

~41~条款修订前修订后备注重要事项。

公司党委应当结合企业实际制定

研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。

第一百五十七条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过

法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入

第一百五党委。新增十七条

党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记。

公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度。

第一百五十六条公司在每一会计第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露证监会派出机构和证券交易所报

年度报告，在每一会计年度上半年送并披露年度报告，在每一会计年

第一百五结束之日起2个月内向中国证监度上半年结束之日起两个月内向修订十九条会派出机构和证券交易所报送并中国证监会派出机构和证券交易披露中期报告。所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关上述年度报告、中期报告按照有关

法律、行政法规、中国证监会及证法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。券交易所的规定进行编制。

第一百五十七条公司除法定的会第一百六十条公司除法定的会计

第一百六计账簿外，不另立会计账簿。公司账簿外，不另立会计账簿。公司的修订

十条的资产，不以任何个人名义开立账资金，不以任何个人名义开立账户户存储。存储。

第一百五十八条公司分配当年税第一百六十一条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的10%后利润时，应当提取利润的百分之列入公司法定公积金。公司法定公十列入公司法定公积金。公司法定积金累计额为公司注册资本的公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。百分之五十以上的，可以不再提

第一百六公司的法定公积金不足以弥补以取。修订十一条

前年度亏损的，在依照前款规定提公司的法定公积金不足以弥补以取法定公积金之前，应当先用当年前年度亏损的，在依照前款规定提利润弥补亏损。取法定公积金之前，应当先用当年公司从税后利润中提取法定公积利润弥补亏损。

金后，经股东大会决议，还可以从公司从税后利润中提取法定公积~42~条款修订前修订后备注

税后利润中提取任意公积金。金后，经股东会决议，还可以从税公司弥补亏损和提取公积金后所后利润中提取任意公积金。

余税后利润，按照股东持有的股份公司弥补亏损和提取公积金后所比例分配。余税后利润，按照股东持有的股份股东大会违反前款规定，在公司弥比例分配。

补亏损和提取法定公积金之前向股东会违反《公司法》向股东分配

股东分配利润的，股东必须将违反利润的，股东应当将违反规定分配规定分配的利润退还公司。的利润退还公司；给公司造成损失公司持有的本公司股份不参与分的，股东及负有责任的董事、高级配利润。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的公积金用第一百六十四条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但经营或者转为增加公司注册资本。

是，资本公积金将不用于弥补公司公积金弥补公司亏损，先使用任意的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补

第一百六

法定公积金转为资本时，所留存的的，可以按照规定使用资本公积修订十四条该项公积金不得少于转增前公司金。

注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十二条公司实行内部审第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公计制度，明确内部审计工作的领导司财务收支和经济活动进行内部体制、职责权限、人员配备、经费

第一百六审计监督。保障、审计结果运用和责任追究修订十五条等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十六条公司内部审计机

第一百六构对公司业务活动、风险管理、内修订

十六条部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十三条公司内部审计制第一百六十七条内部审计机构向

度和审计人员的职责，应当经董事董事会负责。

会批准后实施。审计负责人向董事内部审计机构在对公司业务活动、会负责并报告工作。风险管理、内部控制、财务信息监

第一百六

督检查过程中，应当接受审计与合修订十七条规委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与合规委员会直接报告。

~43~条款修订前修订后备注

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审

第一百六计机构负责。公司根据内部审计机新增

十八条构出具、审计与合规委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计与合规委员

会与会计师事务所、国家审计机构

第一百六

等外部审计单位进行沟通时，内部新增十九条

审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七第一百七十条审计与合规委员会新增十条参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十五条公司聘用会计师第一百七十二条公司聘用、解聘

第一百七事务所必须由股东大会决定，董事会计师事务所，由股东会决定。董修订十二条会不得在股东大会决定前委任会事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。计师事务所。

第一百六十八条公司解聘或者不第一百七十五条公司解聘或者不

再续聘会计师事务时，提前30天再续聘会计师事务所时，提前二十事先通知会计师事务所，公司股东天事先通知会计师事务所，公司股

第一百七大会就解聘会计师事务所进行表东会就解聘会计师事务所进行表修订

十五条决时，允许会计师事务所陈述意决时，允许会计师事务所陈述意见。见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第一百六十九条公司的通知以下第一百七十六条公司的通知以下

列形式发出：列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

第一百七

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；修订十六条

（三）以传真方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十二条公司召开董事会第一百七十九条公司召开董事会

第一百七

的会议通知，以专人送出、邮件、的会议通知，以专人送出、邮件、修订十九条

传真、电话等方式进行。电话等方式进行。

第一百七十三条公司召开监事会

的会议通知，以专人送出、邮件、删除传真、电话等方式进行。

第一百七十四条公司通知以专人第一百八十条公司通知以专人送送出的，由被送达人在送达回执上出的，由被送达人在送达回执上签

第一百八签名（或盖章），被送达人签收日名（或盖章），被送达人签收日期修订十条期为送达日期；公司通知以邮件送为送达日期；公司通知以邮件送出出的，自交付邮局之日起第3个工的，自交付邮局之日起第三个工作~44~条款修订前修订后备注作日为送达日期；公司通知以传真日为送达日期；公司通知以公告方

方式送出的，以传真机发送的传真式送出的，第一次公告刊登日为送记录时间为送达日期。公司通知以达日期。

公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十五条因意外遗漏未向第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通某有权得到通知的人送出会议通

第一百八

知或者该等人没有收到会议通知，知或者该等人没有收到会议通知，修订十一条会议及会议作出的决议并不因此会议及会议作出的决议并不仅因无效。此无效。

第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之

第一百八十的，可以不经股东会决议，但本新增十四条章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并，应当第一百八十五条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当资产负债表及财产清单。公司自作自作出合并决议之日起10日内通出合并决议之日起十日内通知债

知债权人，并于30日内在中国证权人，并于三十日内在中国证监会

第一百八监会指定媒体上公告。指定媒体上或者国家企业信用信修订十五条债权人自接到通知书之日起30日息公示系统公告。

内，未接到通知书的自公告之日起债权人自接到通知之日起三十日

45日内，可以要求公司清偿债务内，未接到通知的自公告之日起四

或者提供相应的担保。十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司分立，其财产第一百八十七条公司分立，其财作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及

第一百八财产清单。公司应当自作出分立决财产清单。公司自作出分立决议之修订

十七条议之日起10日内通知债权人，并日起十日内通知债权人，并于三十于30日内在中国证监会指定媒体日内在中国证监会指定媒体上或上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十二条公司需要减少注第一百八十九条公司减少注册资

册资本时，必须编制资产负债表及本，将编制资产负债表及财产清财产清单。单。

第一百八公司应当自作出减少注册资本决公司自股东会作出减少注册资本修订

十九条议之日起10日内通知债权人，并决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定媒体于三十日内在中国证监会指定媒上公告。债权人自接到通知书之日体上或者国家企业信用信息公示起30日内，未接到通知书的自公系统公告。债权人自接到通知之日~45~条款修订前修订后备注

告之日起45日内，有权要求公司起三十日内，未接到通知的自公告清偿债务或者提供相应的担保。之日起四十五日内，有权要求公司公司减资后的注册资本将不低于清偿债务或者提供相应的担保。

法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十条公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

第一百九适用本章程第一百八十九条第二新增十条

款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免

第一百九股东出资的应当恢复原状；给公司新增十一条

造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先

第一百九认购权，本章程另有规定或者股东新增十二条会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十四条公司因下列原因第一百九十四条公司因下列原因

解散：解散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满

第一百九或者本章程规定的其他解散事由或者本章程规定的其他解散事由修订十四条出现；出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解

~46~条款修订前修订后备注散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%的，持有公司百分之十以上表决权以上的股东，可以请求人民法院解的股东，可以请求人民法院解散公散公司司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条公司有本章程第第一百九十五条公司有本章程第

一百八十四条第（一）项情形的，一百九十四条第（一）项、第（二）可以通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产依照前款规定修改本章程，须经出的，可以通过修改本章程或者经股

第一百九席股东大会会议的股东所持表决东会决议而存续。修订十五条

权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十六条公司因本章程第第一百九十六条公司因本章程第

一百八十四条第（一）项、第（二）一百九十四条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定项、第（四）项、第（五）项规定

而解散的，应当在解散事由出现之而解散的，应当清算。董事为公司日起15日内成立清算组，开始清清算义务人，应当在解散事由出现算。清算组由董事或者股东大会确之日起十五日内组成清算组进行

第一百九定的人员组成。逾期不成立清算组清算。修订十六条

进行清算的，债权人可以申请人民清算组由董事组成，但是本章程另法院指定有关人员组成清算组进有规定或者股东会决议另选他人行清算。的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组在清算期第一百九十七条清算组在清算期

间行使下列职权：间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

第一百九

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；修订十七条

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；

~47~条款修订前修订后备注

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

第一百八十八条清算组应当自成第一百九十八条清算组应当自成

立之日起10日内通知债权人，并立之日起十日内通知债权人，并于于60日内在中国证监会指定媒体六十日内在中国证监会指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书上或者国家企业信用信息公示系之日起30日内，未接到通知书的统公告。债权人应当自接到通知之自公告之日起45日内，向清算组日起三十日内，未接到通知的自公

第一百九申报其债权。告之日起四十五日内，向清算组申修订十八条

债权人申报债权，应当说明债权的报其债权。

有关事项，并提供证明材料。清算债权人申报债权，应当说明债权的组应当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算在申报债权期间，清算组不得对债组应当对债权进行登记。

权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十条清算组在清理公司第二百条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告的，应当依法向人民法院申请破产

第二百条修订破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人应当将清算事务移交给人民法院民法院。指定的破产管理人。

第一百九十一条公司清算结束第二百〇一条公司清算结束后，后，清算组应当制作清算报告，报清算组应当制作清算报告，报股东

第二百〇

股东大会或者人民法院确认，并报会或者人民法院确认，并报送公司修订一条

送公司登记机关，申请注销公司登登记机关，申请注销公司登记。

记，公告公司终止。

第一百九十二条清算组人员应当第二百〇二条清算组成员履行清

忠于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿务。

第二百〇赂或者其他非法收入，不得侵占公清算组成员怠于履行清算职责，给修订二条司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失任；因故意或者重大过失给债权人

给公司或者债权人造成损失的，应造成损失的，应当承担赔偿责任。

当承担赔偿责任。

第一百九十四条有下列情形之一第二百〇四条有下列情形之一

第二百〇的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：

修订

四条（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或者有关法律、政法规修改后，章程规定的事项与行政法规修改后，章程规定的事项~48~条款修订前修订后备注

修改后的法律、行政法规的规定相与修改后的法律、行政法规的规定抵触；相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十九条公司严格执行国第二百〇九条公司严格执行国家

家安全保密法律法规，建立保密工安全保密法律法规，建立保密工作作制度、保密责任制度和军品信息制度、保密责任制度和军品信息披

第二百〇披露审查制度，落实涉密股东、董露审查制度，落实涉密股东、董事、修订

九条事、监事、高级管理人员及中介机高级管理人员及中介机构的保密

构的保密责任，接受有关安全保密责任，接受有关安全保密部门的监部门的监督检查，确保国家秘密安督检查，确保国家秘密安全。

全。

第二百〇六条释义第二百一十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的普（一）控股股东，是指其持有的股

通股占公司股本总额50%以上的份占股份有限公司股本总额超过股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十的股东；或者持有股份

50%，但依其持有的股份所享有的的比例虽然未超过百分之五十，但

表决权已足以对股东大会的决议其持有的股份所享有的表决权已产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影

（二）实际控制人，是指虽不是公响的股东。

司的股东，但通过投资关系、协议（二）实际控制人，是指通过投资

第二百一

或者其他安排，能够实际支配公司关系、协议或者其他安排，能够实修订十六条行为的人。际支配公司行为的自然人、法人或

（三）关联关系，是指公司控股股者其他组织。

东、实际控制人、董事、监事、高（三）关联关系，是指公司控股股级管理人员与其直接或者间接控东、实际控制人、董事、高级管理

制的企业之间的关系，以及可能导人员与其直接或者间接控制的企致公司利益转移的其他关系。但业之间的关系，以及可能导致公司是，国家控股的企业之间不仅因为利益转移的其他关系。但是，国家同受国家控股而具有关联关系。控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇七条董事会可依照章程第二百一十七条董事会可依照章

第二百一的规定，制订章程细则。章程细则程的规定，制定章程细则。章程细修订十七条不得与章程的规定相抵触。则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇九条本章程所称“以上”第二百一十九条本章程所称“以

第二百一“以内”“以下”都含本数；“超上”“以内”都含本数；“过”“以修订十九条过”“少于”“低于”“多于”不外”“低于”“多于”不含本数。

含本数。

第二百一十一条本章程附件包括第二百二十条本章程附件包括股

第二百二股东大会议事规则、董事会议事规东会议事规则和董事会议事规则。

修订

十条则和监事会议事规则。本章程未尽本章程未尽事宜，或与相关法律、事宜，或与相关法律、行政法规、行政法规、部门规章和规范性文件~49~条款修订前修订后备注

部门规章和规范性文件相悖的，按相悖的，按相关法律、行政法规、相关法律、行政法规、部门规章和部门规章和规范性文件执行。

规范性文件执行。

~50~广电计量检测集团股份有限公司股东会议事规则修订对照表

（2025年8月）

注：各条款“股东大会”均已修改为“股东会”，不再单独作修订对照。

条款修订前修订后备注

第一条为规范公司行为，保证股第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华东会依法行使职权，根据《中华人人民共和国公司法》（以下简称民共和国公司法》（以下简称“《公

第一条“《公司法》”）、《中华人民共司法》”）、《中华人民共和国证修订和国证券法》（以下简称“《证券券法》（以下简称“《证券法》”）法》”）的规定，制定本规则。等相关法律法规和公司章程的有关规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、

第二条新增

通知、召开等事项适用本规则。

第四条股东大会分为年度股东大第五条股东会分为年度股东会和会和临时股东大会。年度股东大会临时股东会。年度股东会每年召开每年召开一次，应当于上一会计年一次，应当于上一会计年度结束后度结束后的6个月内举行。临时股的六个月内举行。临时股东会不定东大会不定期召开，出现《公司法》期召开，出现《公司法》第一百一

第一百条规定的下列情形之一时，十三条规定的下列情形之一时，临

临时股东大会应当在2个月内召时股东会应当在两个月内召开：

开：（一）董事人数不足《公司法》规

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股

第五条修订

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）公司章程规定的其他情形。

（五）监事会提议召开时；公司在上述期限内不能召开股东

（六）公司章程规定的其他情形。会的，应当报告公司所在地中国证

公司在上述期限内不能召开股东监会派出机构和深圳证券交易所，大会的，应当报告公司所在地中国说明原因并公告。

证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第六条董事会应当在本规则第四第七条董事会应当在本规则第五

第七条条规定的期限内按时召集股东大条规定的期限内按时召集股东会。修订会。

第八条第七条独立董事有权向董事会提第八条经全体独立董事过半数同修订

~1~条款修订前修订后备注

议召开临时股东大会。对独立董事意，独立董事有权向董事会提议召要求召开临时股东大会的提议，董开临时股东会。对独立董事要求召事会应当根据法律、行政法规和公开临时股东会的提议，董事会应当司章程的规定，在收到提议后10根据法律、行政法规和公司章程的日内提出同意或不同意召开临时规定，在收到提议后十日内提出同股东大会的书面反馈意见。意或者不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，书面反馈意见。

应当在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东会的，应内发出召开股东大会的通知；董事当在作出董事会决议后的五日内

会不同意召开临时股东大会的，应发出召开股东会的通知；董事会不当说明理由并公告。同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议第九条审计与合规委员会向董事

召开临时股东大会，并应当以书面会提议召开临时股东会，并应当以形式向董事会提出。董事会应当根书面形式向董事会提出。董事会应据法律、行政法规和公司章程的规当根据法律、行政法规和公司章程定，在收到提议后10日内提出同的规定，在收到提议后十日内提出意或不同意召开临时股东大会的同意或者不同意召开临时股东会书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日当在作出董事会决议后的五日内

第九条修订

内发出召开股东大会的通知，通知发出召开股东会的通知，通知中对中对原提议的变更，应当征得监事原提议的变更，应当征得审计与合会的同意。规委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提议后10日内未作出者在收到提议后十日内未作出书

书面反馈的，视为董事会不能履行面反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计与合规委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司第十条单独或者合计持有公司百

10%以上股份的普通股股东有权分之十以上股份的股东有权向董

向董事会请求召开临时股东大会，事会请求召开临时股东会，应当以并应当以书面形式向董事会提出。书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和董事会应当根据法律、行政法规和

公司章程的规定，在收到请求后公司章程的规定，在收到请求后十

第十条10日内提出同意或不同意召开临日内提出同意或者不同意召开临修订时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日当在作出董事会决议后的五日内

内发出召开股东大会的通知，通知发出召开股东会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当征得相关原请求的变更，应当征得相关股东股东的同意。董事会不同意召开临的同意。董事会不同意召开临时股~2~条款修订前修订后备注

时股东大会，或者在收到请求后东会，或者在收到请求后十日内未

10日内未作出反馈的，单独或者作出反馈的，单独或者合计持有公

合计持有公司10%以上股份的普司百分之十以上股份的股东有权通股股东有权向监事会提议召开向审计与合规委员会提议召开临

临时股东大会，并应当以书面形式时股东会，应当以书面形式向审计向监事会提出请求。与合规委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计与合规委员会同意召开临时应在收到请求5日内发出召开股股东会的，应在收到请求五日内发东大会的通知，通知中对原请求的出召开股东会的通知，通知中对原变更，应当征得相关股东的同意。请求的变更，应当征得相关股东的监事会未在规定期限内发出股东同意。

大会通知的，视为监事会不召集和审计与合规委员会未在规定期限主持股东大会，连续90日以上单内发出股东会通知的，视为审计与独或者合计持有公司10%以上股合规委员会不召集和主持股东会，份的普通股股东（含表决权恢复的连续九十日以上单独或者合计持优先股股东）可以自行召集和主有公司百分之十以上股份的股东持。可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召第十一条审计与合规委员会或者

集股东大会的，应当书面通知董事股东决定自行召集股东会的，应当会，同时向公司所在地中国证监会书面通知董事会，同时向深圳证券派出机构和深圳证券交易所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通审计与合规委员会或者召集股东

第十一条股股东持股比例不得低于10%。应在发出股东会通知及发布股东修订

监事会和召集股东应在发出股东会决议公告时，向深圳证券交易所大会通知及发布股东大会决议公提交有关证明材料。

告时，向公司所在地中国证监会派在股东会决议公告前，召集股东持出机构和深圳证券交易所提交有股比例不得低于百分之十。

关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行第十二条对于审计与合规委员会

召集的股东大会，董事会和董事会或者股东自行召集的股东会，董事秘书应予配合。董事会应当提供股会和董事会秘书应予配合。

权登记日的股东名册。董事会未提董事会应当提供股权登记日的股供股东名册的，召集人可以持召集东名册。董事会未提供股东名册

第十二条修订

股东大会通知的相关公告，向证券的，召集人可以持召集股东会通知登记结算机构申请获取。召集人所的相关公告，向证券登记结算机构获取的股东名册不得用于除召开申请获取。召集人所获取的股东名股东大会以外的其他用途。册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集第十三条审计与合规委员会或者

第十三条的股东大会，会议所必需的费用由股东自行召集的股东会，会议所必修订公司承担。需的费用由公司承担。

第十四条单独或者合计持有公司第十五条单独或者合计持有公司

第十五条修订

3%以上股份的普通股股东，可以百分之一以上股份的股东，可以在

~3~条款修订前修订后备注在股东大会召开10日前提出临时股东会召开十日前提出临时提案提案并书面提交召集人。召集人应并书面提交召集人。召集人应当在当在收到提案后2日内发出股东收到提案后两日内发出股东会补

大会补充通知，公告临时提案的内充通知，公告临时提案的内容，并容。将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定外，召集人在发出股东临时提案违反法律、行政法规或者大会通知后，不得修改股东大会通公司章程的规定，或者不属于股东知中已列明的提案或增加新的提会职权范围的除外。

案。除前款规定外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合会通知后，不得修改股东会通知中本规则第十三条规定的提案，股东已列明的提案或者增加新的提案。

大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条股东大会的通知包括以第十七条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体普（三）以明显的文字说明：全体普

通股股东均有权出席股东大会，并通股股东均有权出席股东会，并可

第十七条可以书面委托代理人出席会议和以书面委托代理人出席会议和参修订

参加表决，该股东代理人不必是公加表决，该股东代理人不必是公司司的股东；的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东会股东的股权权登记日；登记日；

（五）会务常设联系人姓名和电话（五）会务常设联系人姓名和电话号码。号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第十七条股东大会通知和补充通第十八条股东会通知和补充通知

知中应当充分、完整披露所有提案中应当充分、完整披露所有提案的

的具体内容，以及为使股东对拟讨具体内容，以及为使股东对拟讨论论的事项作出合理判断所需的全的事项作出合理判断所需的全部

第十八条修订部资料或解释。拟讨论的事项需要资料或者解释。

独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十八条股东大会拟讨论董事、第十九条股东会拟讨论董事选举

监事选举事项的，股东大会通知中事项的，股东会通知中应当充分披

第十九条

应当充分披露董事、监事候选人的露董事候选人的详细资料，至少包详细资料，至少包括以下内容：括以下内容：

~4~条款修订前修订后备注

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际（二）与公司或者其控股股东及实控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有上市公司股份数（三）持有上市公司股份数量；

量；（四）是否受过中国证监会及其他

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

戒。除采取累积投票制选举董事外，每除采取累积投票制选举董事、监事位董事候选人应当以单项提案提外，每位董事、监事候选人应当以出。

单项提案提出。

第二十一条公司应当在公司住所第二十二条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股地或者公司章程规定的地点召开东大会。股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会股东会应当设置会场，以现场会议

第二十二议形式召开，并应当按照法律、行形式召开，并应当按照法律、行政修订

条政法规、中国证监会或公司章程的法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大络和其他方式为股东提供便利。

会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第二十二条股东可以亲自出席股第二十三条股东可以亲自出席股

东大会并行使表决权，也可以委托东会并行使表决权，也可以委托他他人代为出席和在授权范围内行人代为出席和在授权范围内行使使表决权。表决权。

个人股东亲自出席会议的，应出示个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身本人身份证或者其他能够表明其

份的有效证件或证明、股票账户身份的有效证件或者证明；代理他卡；委托代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身

第二十三出示本人有效身份证件、股东授权份证件、股东授权委托书。

修订条委托书。法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会

人资格的有效证明；委托代理人出议的，代理人应出示本人身份证、席会议的，代理人应出示本人身份法人股东单位的法定代表人依法证、法人股东单位的法定代表人依出具的书面授权委托书。

法出具的书面授权委托书。

第二十三条股东出具的委托他人第二十四条股东出具的委托他人

第二十四出席股东大会的授权委托书应当出席股东会的授权委托书应当载修订条

载明下列内容：明下列内容：

~5~条款修订前修订后备注

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人的姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对列票的指示；入股东会议程的每一审议事项投

（四）委托书签发日期和有效期赞成、反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。委限；

托人为法人股东的，应加盖法人单（五）委托人签名（或者盖章）。

位印章。委托人为法人股东的，应加盖法人委托书应当注明如果股东不作具单位印章。

体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十四条代理投票授权委托书第二十五条代理投票授权委托书

第二十五均需备置于公司住所或者召集会均需备置于公司住所或者召集会修订条议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十七条股权登记日登记在册第二十八条股权登记日登记在册

的所有普通股股东或其代理人，均的所有股东或者其代理人，均有权有权出席股东大会，公司和召集人出席股东会，公司和召集人不得以不得以任何理由拒绝。出席会议人任何理由拒绝。出席会议人员的会

第二十八员的会议登记册由公司负责制作。议登记册由公司负责制作。会议登修订条会议登记册载明参加会议人员姓记册载明参加会议人员姓名（或者名（或单位名称）、身份证号码、单位名称）、身份证号码、持有或

住所地址、持有或者代表有表决权者代表有表决权的股份数额、被代

的股份数额、被代理人姓名（或单理人姓名（或者单位名称）等事项。

位名称）等事项。

第二十九条公司召开股东大会，第三十条股东会要求董事、高级

全体董事、监事和董事会秘书应当管理人员列席会议的，董事、高级

第三十条修订

出席会议，经理和其他高级管理人管理人员应当列席并接受股东的员应当列席会议。质询。

第三十条股东大会由董事长主第三十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行持。董事长不能履行职务或者不履

第三十一职务时，由半数以上董事共同推举行职务时，由过半数的董事共同推修订条的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计与合规委员会自行召集的股~6~条款修订前修订后备注事会主席主持。监事会主席不能履东会，由审计与合规委员会召集人行职务或不履行职务时，由半数以主持。审计与合规委员会召集人不上监事共同推举的一名监事主持。能履行职务或不履行职务时，由过股东自行召集的股东大会，由召集半数的审计与合规委员会成员共人推举代表主持。同推举的一名审计与合规委员会召开股东大会时，会议主持人违反成员主持。

议事规则使股东大会无法继续进股东自行召集的股东会，由召集人行的，经现场出席股东大会有表决或者其推举代表主持。

第三十一条在年度股东大会上，第三十二条在年度股东会上，董

第三十二董事会、监事会应当就其过去一年事会应当就其过去一年的工作向修订

条的工作向股东大会作出报告，每名股东会作出报告，每名独立董事也独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第三十二条董事、监事、高级管第三十三条董事、高级管理人员

第三十三理人员在股东大会上应就股东的在股东会上应就股东的质询作出修订条质询作出解释和说明。解释和说明。

第三十四条股东（包括股东代理第三十五条股东以其所代表的有人）以其所代表的有表决权的股份表决权的股份数额行使表决权，每数额行使表决权，每一股份享有一一股份享有一票表决权。

票表决权。股东与股东会拟审议事项有关联股东与股东大会拟审议事项有关关系时，应当回避表决，其所持有联关系时，应当回避表决，其所持表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份不计入出席股东有表决权的股份总数。

大会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利的重大事项时，对中小投资者的表益的重大事项时，对中小投资者的决应当单独计票。单独计票结果应表决应当单独计票。单独计票结果当及时公开披露。

第三十五

应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，修订条

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会且该部分股份不计入出席股东大有表决权的股份总数。

会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违公司董事会、独立董事和符合相关反《证券法》第六十三条第一款、

规定条件的股东可以公开征集股第二款规定的，该超过规定比例部东投票权。征集股东投票权应当向分的股份在买入后的三十六个月被征集人充分披露具体投票意向内不得行使表决权，且不计入出席等信息。禁止以有偿或者变相有偿股东会有表决权的股份总数。

的方式征集股东投票权。公司不得公司董事会、独立董事、持有百分对征集投票权提出最低持股比例之一以上有表决权股份的股东或限制。者依照法律、行政法规或者中国证~7~条款修订前修订后备注监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十五条股东大会就选举董第三十六条股东会就选举两名以

事、监事进行表决时，根据公司章上董事进行表决时，根据公司章程程的规定或者股东大会的决议，可的规定或者股东会的决议，应当实以实行累积投票制。行累积投票制。

第三十六前款所称累积投票制是指股东大前款所称累积投票制是指股东会修订条

会选举董事或者监事时，每一普通选举董事时，每一普通股股份拥有股股份拥有与应选董事或者监事与应选董事人数相同的表决权，股人数相同的表决权，股东拥有的表东拥有的表决权可以集中使用。

决权可以集中使用。

第三十七条股东大会审议提案第三十八条股东会审议提案时，时，不得对提案进行修改，否则，不得对提案进行修改，若变更，则

第三十八

有关变更应当被视为一个新的提应当被视为一个新的提案，不得在修订条案，不得在本次股东大会上进行表本次股东会上进行表决。

决。

第四十条股东大会对提案进行表第四十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。参加计票、监票。

第四十一

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由修订条

由律师、股东代表与监事代表共同律师、股东代表共同负责计票、监

负责计票、监票。票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司通过网络或者其他方式投票的公

股东或其代理人，有权通过相应的司股东或其代理人，有权通过相应投票系统查验自己的投票结果。的投票系统查验自己的投票结果。

第四十一条股东大会会议现场结第四十二条股东会会议现场结束

束时间不得早于网络或其他方式，时间不得早于网络或其他方式，会会议主持人应当在会议现场宣布议主持人应当在会议现场宣布每

每一提案的表决情况和结果，并根一提案的表决情况和结果，并根据

第四十二据表决结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。

修订

条在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉场、网络及其他表决方式中所涉及

及的公司、计票人、监票人、主要的公司、计票人、监票人、股东、

股东、网络服务方等相关各方对表网络服务方等相关各方对表决情决情况均负有保密义务。况均负有保密义务。

~8~条款修订前修订后备注

第四十四条股东大会会议记录由第四十五条股东会会议记录由董

董事会秘书负责，会议记录应记载事会秘书负责，会议记录应记载以以下内容：下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、董事会秘书、董事、高级管理人员姓名；

总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

第四十五言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以修订

条（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或者说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会出席会议的董事、董事会秘书、召秘书、召集人或者其代表、会议主

集人或其代表、会议主持人应当在持人应当在会议记录上签名，并保会议记录上签名，并保证会议记录证会议记录内容真实、准确和完内容真实、准确和完整。会议记录整。会议记录应当与现场出席股东应当与现场出席股东的签名册及的签名册及代理出席的委托书、网

代理出席的委托书、网络及其他方络及其他方式表决情况的有效资

式表决情况的有效资料一并保存，料一并保存，保存期限不少于十保存期限不少于10年。年。

第四十八条公司股东大会决议内第四十九条公司股东会决议内容

容违反法律、行政法规的无效。违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方股东会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者公司章违反法律、行政法规或者公司章

第四十九程，或者决议内容违反公司章程程，或者决议内容违反公司章程修订条的，股东可以自决议作出之日起的，股东可以自决议作出之日起六60日内，请求人民法院撤销。十日内，请求人民法院撤销；但是，

股东会的会议召集程序或者表决

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资

格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议

~9~条款修订前修订后备注的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十九条本规则所称公告或通第五十条本本规则所称公告、通知，是指在中国证监会指定报刊上知或者股东会补充通知，是指在符刊登有关信息披露内容。公告或通合中国证监会规定条件的媒体和

第五十条

知篇幅较长的，公司可以选择在中深圳证券交易所网站上公布有关修订本国证监会指定报刊上对有关内容信息披露内容。

作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

~10~广电计量检测集团股份有限公司董事会议事规则修订对照表

（2025年8月）

注：各条款“股东大会”均已修改为“股东会”，不再单独作修订对照。

条款修订前修订后备注

第一条为了规范公司董事会的议第一条为规范公司董事会的议事

事方式和决策程序，促使董事和董方式和决策程序，促使董事和董事事会有效地履行其职责，提高董事会有效地履行其职责，提高董事会会规范运作和科学决策水平，根据规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下《中华人民共和国公司法》(以下

第一条修订

简称“《公司法》”)、《中华人简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法民共和国证券法》等相关法律法规规和《广州广电计量检测股份有限和公司章程的有关规定，制定本规公司章程》（以下简称“公司章程”）则。

的有关规定，制订本规则。

第三条董事会由9名董事组成，第三条董事会由九名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1其中独立董事三名，由职工代表担人。董事由股东大会选举或更换，任的董事一名，非由职工代表担任

第三条修订董事长由董事会以全体董事的过的董事由股东会选举或更换；设董半数选举产生。事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条董事会会议分为定期会议第五条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召和临时会议。定期会议每年至少召

第五条修订开2次，包括审议公司定期报告的开两次。

董事会会议。

第七条有下列情形之一的，董事第七条有下列情形之一的，董事

会应当召开临时会议：会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股（一）代表十分之一以上表决权的

第七条修订东提议时；股东提议；

（二）1/3以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事提议；

（三）监事会提议时。（三）审计与合规委员会提议。

第九条证券部在收到上述书面提第九条证券部在收到上述书面提

议和有关材料后，应当于当日转交议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体董事长认为提案内容不明确、具体

第九条修订

或者有关材料不充分的，可以要求或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日董事长应当自接到提议后十日内，内，召集董事会会议并主持会议。召集和主持董事会会议。

第十条第十条董事会会议由董事长召集第十条董事会会议由董事长主修订

~1~条款修订前修订后备注和主持；董事长不能履行职务或者持；董事长不能履行职务或者不履

不履行职务的，由半数以上董事共行职务的，由过半数的董事共同推同推举一名董事召集和主持。举一名董事主持。

第十一条召开董事会定期会议和第十一条召开董事会定期会议和

临时会议，证券部应当分别提前临时会议，证券部应当分别提前十

10日和3日将董事长签署的书面日和三日将会议通知以专人送出、会议通知，通过专人送出、传真、电子邮件或者其他方式进行。遇有

第十一条电子邮件或者其他方式，提交全体紧急事由时，可以口头、电话等方修订

董事和监事以及总经理、董事会秘式随时通知召开董事会临时会议。

书。遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开董事会临时会议。

第十二条书面会议通知应当至少第十二条书面会议通知应当至少

包括以下内容：包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）拟审议的事项；

（四）会议召集人和主持人、临时（四）会议召集人和主持人；

会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材

（五）董事表决所必需的会议材料；

第十二条料；（六）联系人和联系方式；修订

（六）董事应当亲自出席或者委托（七）发出通知的日期。

其他董事代为出席会议的要求；口头会议通知至少应包括上述第

（七）联系人和联系方式；（一）（二）（三）项内容，以及

（八）发出通知的日期。情况紧急需要尽快召开董事会临口头会议通知至少应包括上述第时会议的说明。

（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十四条董事会会议应当有过半第十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理总经理和董事会秘书未兼任董事

第十四条和董事会秘书未兼任董事的，应当的，应当列席董事会会议。会议主修订

列席董事会会议。会议主持人认为持人认为有必要的，可以通知其他有必要的，可以通知其他有关人员有关人员列席董事会会议。

列席董事会会议。

第十七条董事会会议以现场召开第十七条董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集事充分表达意见的前提下，经召集

第十七条人（主持人）、提议人同意，也可人（主持人）、提议人同意，也可修订

以通过视频、电话、传真或者电子以通过视频、电话或者电子签署表邮件表决等方式召开。董事会临时决等通讯方式召开。董事会临时会会议也可以采取现场与其他方式议也可以采取现场与其他方式同

~2~条款修订前修订后备注同时进行的方式召开。时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意在场的董事、在电话会议中发表意

见的董事、规定期限内实际收到传见的董事、规定期限内实际收到电

真或者电子邮件等有效表决票，或子签署等有效表决票，或者董事事者董事事后提交的曾参加会议的后提交的曾参加会议的书面确认书面确认函等计算出席会议的董函等计算出席会议的董事人数。

事人数。

第二十条每项提案经过充分讨论第二十条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可决定在会议进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。会董事进行表决。

董事会临时会议在保障董事董事会临时会议在保障董事

充分表达意见的前提下，可以用传充分表达意见的前提下，可以用通真或其他方式进行并作出决议，并讯方式进行并作出决议，并由参会由参会董事签字。董事签字。

会议表决实行一人一票；除非有过会议表决实行一人一票，采用书面

第二十条修订半数的出席会议董事同意以举手表决的方式。

方式表决，否则，董事会会议采用董事的表决意向分为同意、反对和书面表决的方式。弃权。与会董事应当从上述意向中董事的表决意向分为同意、反对和选择其一，未做选择或者同时选择弃权。与会董事应当从上述意向中两个以上意向的，会议主持人应当选择其一，未做选择或者同时选择要求有关董事重新选择，拒不选择两个以上意向的，会议主持人应当的，视为弃权；中途离开会场不回要求有关董事重新选择，拒不选择而未做选择的，视为弃权。

的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十一条与会董事表决完成第二十一条与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当现场召开会议的，会议主持人应当第二十一当场宣布统计结果；其他情况下，当场宣布统计结果；其他情况下，修订条会议主持人应当要求董事会秘书会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工在规定的表决时限结束后下一工

作日之前，通知董事表决结果。作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进后或者规定的表决时限结束后进

行表决的，其表决情况不予统计。行表决的，其表决情况不予统计。

第二十九条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部删除工作人员对会议召开情况作成简

~3~条款修订前修订后备注

明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十条与会董事应当代表其本第二十九条与会董事应当代表其人和委托其代为出席会议的董事本人和委托其代为出席会议的董对会议记录和决议记录进行签字事对会议记录和决议进行签字确确认。董事对会议记录或者决议记认。董事对会议记录或者决议有不录有不同意见的，可以在签字时作同意见的，可以在签字时作出书面

第二十九出书面说明。必要时，也可以发表说明。必要时，也可以发表公开声修订条公开声明。明。

董事既不按前款规定进行签字确董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。同意会议记录和决议的内容。