广电计量:北京市天元律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（三）

北京市天元律师事务所

关于广电计量检测集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

补充法律意见（三）北京市天元律师事务所

中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033北京市天元律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

补充法律意见（三）

京天股字（2025）第488-4号

致：广电计量检测集团股份有限公司

北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受广电计量检测集团股份有限公司（下称“发行人”或“公司”或“广电计量”）委托，担任发行人2025年度向特定对象发行 A 股股票（下称“本次发行”）的专项法律顾问，本所已为发行人本次发行出具京天股字（2025）第488号《北京市天元律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2025）第488-1号《北京市天元律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）等法律文件，于2025年9月8日出具了京天股字（2025）第488-2号《北京市天元律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”），并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所（下称“深交所”）。

本所律师现对发行人自2025年6月30日后截至2025年9月30日期间（以下简称“补充核查期间”）与本次发行相关变化所涉及的法律事项进行了补充核查，出具本补充法律意见。本所律师在《法律意见》中所作的声明、承诺同样适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见使用的简称与《律师工作报告》使用的简称含义相同。本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报深交所。基于上述，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规

定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见。目录正文....................................................1

第一部分本次发行相关情况更新........................................1

一、本次发行的批准和授权..........................................1

二、发行人本次发行的主体资格........................................1

三、本次发行的实质条件...........................................1

四、发行人的设立..............................................4

五、发行人的独立性.............................................4

六、发行人的主要股东............................................4

七、发行人的股本及其演变..........................................6

八、发行人的业务..............................................6

九、关联交易及同业竞争...........................................8

十、发行人的主要财产...........................................13

十一、发行人的重大债权债务........................................18

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................20

十三、发行人章程的制定与修改.......................................22

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................22

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................22

十六、发行人的税务............................................22

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................23

十八、发行人募集资金的运用........................................23

十九、发行人业务发展目标.........................................24

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................24

二十一、律师认为需要说明的其他问题....................................26

二十二、结论意见.............................................26

第二部分关于对《审核问询函》问题回复的更新................................27

一、《审核问询函》问题1......................................是否对开展

业务产生重大不利影响，是否存在经营业务超出资质范围的情况，如是，发行人拟采取的措施及有效性。................................................29

（二）说明报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，所受行政处罚是否存在导致严重环境

污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，是否还存在其他受到处罚的情况，是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响，发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行。...................................33

（三）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。.........................47二、《审核问询函》问题2.........................................60

（一）对外出租投资性房地产同时使用租赁土地开展募投项目的原因及合理性，土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；是否签订了长期的土地租赁合同，对发行人未来生产经营的持续性是否存在重大不利影响。.............................62（二）本次募投项目的立项、环评、能评和用地等有关审批、批准或备案是否完成，若未完成，后续取得是否存在障碍及预计完成时间；认定募投项目无需履行环评、能评的依据是否充分，相关结论是否得到对应主管部门的确认；本次募投项目的实施是否需要提前取得新的经营资质或认证，如需要，请补充说明相关资质或认证获取的具体进展情况。.......................64（三）前次募投项目延期、变更的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响。......................70

（四）结合前次募投项目截至目前的资金使用情况、剩余募集资金的使用计划和进展说明补充

流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。....................73正文

第一部分本次发行相关情况更新

一、本次发行的批准和授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人于2025年8月7日召开的2025年第一次临时股东大会作出的关于本次发行上市的批准和授权的决议仍在有效期内。

二、发行人本次发行的主体资格

经本所律师核查，补充核查期间，发行人本次发行的主体资格没有发生变化。

发行人依法有效存续，仍具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据本所律师核查，补充核查期间，发行人仍具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的申请向特定对象发行股票的实质条件，具体情况如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

发行人本次发行的股票均为境内上市的人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

发行人本次发行股票每股面值为人民币1.00元，本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》

第九条第三款的规定。

7-3-1（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件

1、根据发行人现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明、数科集团的企

业信用报告、主管机关出具的合规证明、发行人2022年、2023年、2024年年度

报告、2025年第三季度报告和容诚会计师事务所报告期内出具的《审计报告》、

《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十一条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、根据《广电计量检测集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》、《广电计量检测集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、发行人关于本次发行的董事会、股东大会会议决议，并经本所律师核查，本次发行募集资金的数额和使用符合下列条件，符合《管理办法》第十二条的下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

7-3-2（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、根据发行人2025年第一次临时股东大会决议及发行人确认，本次发行对

象为不超过35名符合中国证监会、深交所规定条件的投资者，符合《管理办法》

第五十五条的相关规定。

4、根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次

发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交

易日公司股票交易总量，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

5、根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行

人本次发行将采用竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《管理办法》第五十八条的规定。

6、根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次

发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。

7、根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行

人及其控股股东、主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底

保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等

方式损害公司利益的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。

8、根据发行人提供资料，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不

适用《管理办法》第八十七条的相关规定。

（四）本次发行符合《法律适用意见第18号》规定的相关条件

1、根据发行人最近三年的《审计报告》、2025年1-9月未经审计的财务报

表与发行人的书面确认，发行人对外投资均投资于主营业务或围绕产业链上下游进行产业投资，符合《法律适用意见第18号》第一条的规定。

7-3-32、根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资

金总额除以发行价格确定，本次拟募集资金总额不超过130000万元（含本数），本次发行数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准，符合《法律适用意见第18号》第四条第（一）项的相关要求。

3、经核查，公司前次募集资金实际到位时间为2021年5月6日，截至2025年9月30日，尚未使用的非公开发行股票募集资金为266129120.59元，其中闲置募集资金暂时补充流动资金余额150000000元，募集资金专项账户余额

116129120.59元（含利息收入净额37394082.77元）。公司本次发行董事会决

议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合《法律适用意见第18号》

第四条第（二）项的相关要求。

综上，本所律师经核查认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行 A 股股票

的实质条件，本次发行尚待深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

四、发行人的设立

截至本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》和《法律意见》正文部分“四、发行人的设立”所述事实及律师核查意见并无变更和调整，发行人设立的程

序符合当时法律、法规和规范性文件之规定。

五、发行人的独立性

截至本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》和《法律意见》正文部分“五、发行人的独立性”所述事实及律师核查意见并无变更和调整，发行人仍具有独立性。

六、发行人的主要股东

根据发行人提供的股东名册，截至2025年9月30日，数科集团持有发行人

36.21%股份，为发行人第一大股东。广电运通是数科集团的控股子公司，持有发

行人8.39%股份，因此，数科集团实际可控制发行人的股份比例为44.6%。同时，

7-3-4发行人现任董事会成员共9人（其中独立董事3人），非独立董事杨文峰、赵倩、钟勇由数科集团提名，数科集团对发行人的生产经营和决策具有重要影响。因此，数科集团为发行人控股股东。

广州市人民政府持有数科集团90%股权，广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行股东职责，因此，广州市国资委系公司实际控制人。

根据发行人的股东名册，截至2025年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号股东持股数（股）持股比例（%）

1数科集团21120000836.21

2广电运通489510408.39

3黄敦鹏289562004.96

4曾昕287524004.93

5陈旗139776072.40

6香港中央结算有限公司96674621.66

中国工商银行股份有限公司－广发多因子灵

784365001.45

活配置混合型证券投资基金

中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保

838116000.65

险产品－005L－CT001 沪广州越秀诺成六号实业投资合伙企业（有限

936108000.62

合伙）

招商银行股份有限公司-广发均衡成长混合

1029583000.51

型证券投资基金

注：前10名股东包含广电计量检测集团股份有限公司回购专用证券账户，其持有公司股份22858144股。

经核查，本所律师认为，发行人现有股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。数科集团为发行人的控股股东，广州市国资委为发行人的实际控制人。

7-3-5七、发行人的股本及其演变

补充核查期间，发行人未发生股本变动情况。截至本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》和《法律意见》正文部分“七、发行人的股本及其演变”所述事实及律师核查意见并无变更和调整。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式经核查，补充核查期间，发行人的经营范围未发生变化，发行人在其经核准的经营范围内从事业务。

根据发行人提供资料、确认并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人9项资质到期重新申请取得，3项资质到期不再续期，具体情况如下：

1、9项资质到期重新申请取得

序有效认证机构/

主体资质名称证书编号/备案号号日期发证机关江西广检验检测机构资质认定证书20310江西省市场

1191400341404

电计量（CMA） 827 监督管理局

ISO 45001-2020/ISO 45001：方圆标志认湖南广20280

2 2018 职业健康安全管理体 05325S31385R0M 证集团有限

电计量911系认证证书公司

GB/T 19001-2016/ISO 9001：方圆标志认湖南广20280

3 2015 质量管理体系认证证 05325Q32098R0M 证集团有限

电计量911书公司

GB/T 24001-2016/ISO 方圆标志认湖南广20280

4 14001：2015 环境管理体系 05325E31471R0M 证集团有限

电计量911认证证书公司

GB/T 24001-2016/ISO 国信联合检

西安广 GXLH41025E10841R0 20280

514001：2015环境管理体系验认证有限

电计量 M 904认证证书公司

GB/T 19001-2016/ISO 9001：国信联合检

西安广 GXLH41025Q11330R0 20280

62015质量管理体系认证证验认证有限

电计量 M 904书公司

ISO 45001-2020/ISO 45001：国信联合检

西安广 GXLH41025S20844R0 20280

72018职业健康安全管理体验认证有限

电计量 M 904系认证证书公司

7-3-6广电计20300广东省气象

8雷电防护装置检测资质证2192020003

量701局方圆广20300中国质量认

9 CQC 委托检测实验室 18301

电831证中心

2、3项资质到期不再续期

序有效认证机构/

主体资质名称证书编号/备案号号日期发证机关农业农村部成都广20251

1 耕地质量标准化验室证书 201951002C 耕地质量监

电计量011测保护中心方圆广20250

2 CBTL（黄埔） / IECEE

电930农业农村部福州广20251

3 耕地质量标准化验室证书 201935002C 耕地质量监

电计量011测保护中心

除上述情形外，发行人及其子公司不存在其他经营资质到期情形。

补充核查期间，发行人取得了开展其经营业务所必需的批准及授权，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外地区或国家经营的情况

根据发行人提供资料、确认并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人未在中国大陆以外地区或国家从事生产经营活动，也未拥有相关资产。

（三）发行人的主营业务

根据发行人提供资料、确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人主营业务未发生变更。

根据《广电计量检测集团股份有限公司2025年第三季度报告》，发行人2025年1-9月的主营业务收入为2411073606.85元，占当期营业收入的99.80%。

（四）发行人的持续经营能力

根据发行人提供资料、确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人依法有效存续，生产经营正常，所处行业符合国家产业政策，具备持续经营能力，不存在影响其持续经营的法律障碍。

7-3-7九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

在补充核查期间，发行人主要关联方发生如下变化：

1、黄敦鹏持有发行人的股份低于5%，截至2025年9月30日，发行人无持

有公司5%以上股份的自然人股东；

2、2025年8月26日，发行人控股股东数科集团新增一名兼职外部董事陈晓光；

3、2025年7月3日，广电运通不再持有清远市数字投资运营有限公司的股权；

4、2025年8月20日，数科产投不再持有广州广电国际技术有限公司的股权；

5、2025年8月14日，数科产投持有广东暨通信息发展有限公司的股权低

于51%；

6、2025年8月1日，数科产投新增控股子公司领信数科信息技术有限公司；

7、2025年9月3日，广电服务设立广州广电消防技术有限公司，直接持有

广州广电消防技术有限公司100%股权；

8、2025年8月1日，发行人董事钟勇不再担任赛姆科技（广东）有限公司

董事长职务；

9、2025年8月8日，发行人董事钟勇不再担任广东暨通信息发展有限公司

董事职务；

10、2025年6月9日，发行人控股股东数科集团董事李瑜不再担任数科产

投董事职务；

11、2025年7月31日，发行人控股股东数科集团董事会秘书欧楚勤担任数

科产投董事职务。

（二）发行人与关联方之间的重大关联交易情况7-3-8根据发行人的说明、《广电计量检测集团股份有限公司2025年第三季度报告》、公司提供资料并经本所律师核查，发行人2025年1月1日-2025年9月

30日期间发生的关联交易情况如下：

1、经常性关联交易

（1）采购商品/接受劳务

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-9月广州广电城市服务集团股份有限公司物业管理费519.11

广州平云仪安科技有限公司采购商品150.57

广州平云仪安科技有限公司技术服务211.24

广州平云仪安科技有限公司设备租赁24.14

广州广电供应链管理有限公司采购商品21.16

广州广电信息工程技术有限公司工程服务2.48

陕西海通天线有限责任公司采购商品14.03

中金数通科技（长沙）有限公司采购商品0.03

广州数字科技人才有限公司技术服务3.54

云融商业保理（天津）有限公司咨询服务5.06

广州数字金融创新研究院有限公司咨询服务18.68

（2）出售商品/提供劳务

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-9月广电运通集团股份有限公司计量检测1.28

广州广电城市服务集团股份有限公司计量检测3.80

广州广电城市服务集团股份有限公司房屋租赁0.59

广州海格通信集团股份有限公司计量检测84.46

广州海格通信集团股份有限公司产品销售44.45

海华电子企业（中国）有限公司计量检测27.50

广州广电运通智能科技有限公司计量检测3.09

7-3-9广东运通奇安科技有限公司计量检测0.01

广州广电五舟科技股份有限公司计量检测1.56

广州平云仪安科技有限公司计量检测7.50

广州平云仪安科技有限公司产品销售1.59

广州平云仪安科技有限公司房屋租赁1.36

广州润芯信息技术有限公司计量检测33.89

广州海格晶维信息产业有限公司计量检测1.49

广州海格亚华防务科技有限公司计量检测0.14

陕西海通天线有限责任公司计量检测3.00

北京海格神舟通信科技有限公司计量检测21.99

广州海格星航信息科技有限公司计量检测0.06

广东海格怡创科技有限公司计量检测1.38

广州广电国际技术有限公司计量检测2.26

广州通导信息技术服务有限公司计量检测0.53

广州广有通信设备有限公司计量检测2.25

广州广哈通信股份有限公司计量检测3.03

长沙金维集成电路股份有限公司计量检测175.59

广州数字科技集团有限公司计量检测44.72

广州市公路实业发展有限公司计量检测1.05

广州广电云融数字科技有限公司咨询服务1.51

广州数字金融创新研究院有限公司计量检测17.70

广州海格天乘技术有限公司计量检测1.89

广州通导信息技术服务有限公司房屋租赁5.43

四川赛康智能科技股份有限公司计量检测1.44

广州数据集团有限公司计量检测9.06

广州广电研究院有限公司计量检测4.43

北京海格云熙技术有限公司计量检测0.36

广州广电新兴产业园投资有限公司计量检测64.62

（3）关联租赁

7-3-10发行人作为承租方：

单位：万元出租方名称租赁物租金

广州数字科技集团有限公司房屋建筑物40.41

（4）关键管理人员薪酬

单位：万元

项目2025年1-9月关键管理人员薪酬511.85

2、偶发性关联交易发行人于2025年3月26日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于保理授信额度暨关联交易的议案》，根据经营需要，发行人拟与云融商业保理（天津）有限公司通过广州广电云融数字科技有限公司提供的供应链金融平台向

发行人供应商提供无追索权保理服务；云融商业保理（天津）有限公司向广电计

量提供5000万元保理授信额度，该额度由发行人及控股子公司共同使用，自广电计量董事会通过之日起一年内有效，在有效期内可以循环使用，任一时点余额不超过5000万元。在有效期内，发行人及控股子公司可能承担部分保理融资申请人的保理融资利息，预计不超过100万元。2025年1-9月，保理融资申请人使用云融保理提供的保理授信额度665.76万元，公司控股子公司中安广源向云融保理支付利息5.36万元。

3、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：万元

项目名称关联方2025.9.30

应收票据长沙金维集成电路股份有限公司58.67

广州海格通信集团股份有限公司68.94

应收账款广州广哈通信股份有限公司1.04

广州数字科技集团有限公司145.95

7-3-11广州润芯信息技术有限公司9.12

北京海格神舟通信科技有限公司9.31

广州广电运通信息科技有限公司0.99

赣州中联环保科技开发有限公司20.85

广州广电运通智能科技有限公司0.49

广州海格天乘技术有限公司2.00

广州通导信息技术服务有限公司2.96

广电运通1.20

预付款项广州广电城市服务集团股份有限公司2.88

广州广电平云资本管理有限公司194.43

其他应收款广州广电城市服务集团股份有限公司0.01

（2）应付项目

单位：万元

项目名称关联方2025.9.30

广州广电城市服务集团股份有限公司131.11

广州广电信息工程技术有限公司0.71

云融商业保理（天津）有限公司12.92

广州平云仪安科技有限公司107.22

广东暨通信息发展有限公司23.56

陕西海通天线有限责任公司14.45

广州广电城市服务集团股份有限公司246.13

应付票据广州平云仪安科技有限公司48.40

广东暨通信息发展有限公司194.43

合同负债长沙金维集成电路股份有限公司33.60

（三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东合法权益的情形

根据发行人确认及本所律师核查，发行人2025年1月1日-2025年9月30日期间发生的关联交易属于正常业务发展的需要，均参照市场价格定价，价格公允，具有必要性和合理性，不存在通过关联交易输送利益的情形。该等关联交易

7-3-12合计占各期营业总成本比例较低，对发行人财务状况及经营成果影响很小，不存

在影响发行人独立经营、持续经营的情形，亦不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

经核查，上述关联交易具有持续性，发行人在持续进行上述关联交易时已按照《董事会议事规则》、《股东（大）会议事规则》和《关联交易管理制度》等

规定履行董事会决议、股东（大）会决议、独立董事专门会议决议等程序，且关联董事、关联股东履行了相应的回避表决程序。

（四）同业竞争情况

根据发行人控股股东承诺并经本所律师核查，发行人与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争。发行人控股股东已作出避免同业竞争的承诺且处于正常履行中，不存在违反承诺的情形，亦未损害发行人利益。

十、发行人的主要财产

（一）土地使用权和房屋所有权

1、土地使用权

根据发行人提供资料、确认并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权没有发生变化。

2、房屋所有权

根据发行人提供资料、确认并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权没有发生变化。

截至本补充法律意见出具之日，广电计量出租给方圆广电广州分公司的位于广州市番禺区石碁镇创运路8号广电计量科技产业园实验楼2栋十米法4层的场

地于2025年8月31日租赁期满。租赁期限届满后，方圆广电广州分公司续租，并增加租赁面积。根据广电计量与方圆广电广州分公司签订的《房屋租赁合同》，广电计量将位于广州市番禺区石碁镇创运路8号自编3栋环境楼1层、4层；自

编4栋电磁楼5层、6层，建筑面积共计3992.95㎡的场地出租予方圆广电广州分公司，租赁期限为2025年9月1日至2030年8月31日。

7-3-133、不动产租赁

根据发行人提供资料、确认并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司用于生产经营、办公的租赁房产变更情况如下：

（1）新增1处房屋租赁序建筑面承租方出租方坐落租赁期限号积（㎡）

沈阳市浑南区文溯街16-9沈阳广沈阳新园开发

1号浑南国际新兴产业园一20250701-203006302260

电计量建设有限公司期8号厂房一层部分区域

（2）2处房屋租赁到期续租序建筑面承租方出租方坐落租赁期限号积（㎡）中安广源青青岛市黄岛区双珠路197

1王志梅20251001-20260930233.68

岛分公司号卓越金融广场1-1-701上海微衡上海市松江区申北一路8

2博林达贸易有限20250908-20280907216

号公司

（3）2处房屋租赁到期不续租序建筑面承租方出租方坐落租赁期限号积（㎡）无锡广无锡微纳产业无锡市新区菱湖大道200

120221001-20250930195

电计量发展有限公司号 B-120无锡广无锡微纳产业无锡市新区菱湖大道200

220230801-20250731147

电计量发展有限公司号 B-115

经本所律师对相关租赁合同、租赁房产权属证照等资料的核查及发行人确认，上述1处新增租赁房屋及2处到期续租房屋：

7-3-14（1）该3处房屋未办理租赁备案手续。《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”经核查，发行人及其控股子公司与出租方签署的房屋租赁合同未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件，因此发行人及其控股子公司在境内所租赁房屋的租赁合同未办理租赁备案手续的情形不影响租赁合

同的法律效力，不会构成本次发行的实质性法律障碍。

（2）杭州广电计量所承租的金华市金东区金华科技城·浙大网新科技产业孵

化园 C 区 C2 幢一层 105 室，原与金华网新科技产业孵化园运营有限公司签订租赁合同。租赁期限于2025年3月31日到期后，根据金华科技城科创孵化园管理要求，由杭州广电计量与金华市金东区投资促进中心、金华智园至尚资产经营有限公司签署。租赁的场地存在瑕疵，出租人与产权人非同一主体，但出租人暂未能提供产权人出具的《授权委托书》。

截至2025年9月30日，发行人租赁的用于生产经营的房产面积共计

214206.27平方米，瑕疵房产面积共计5153.62平方米，占发行人租赁房产面积

的比例为2.41%，面积占比较小，即使出现无法正常租赁情况，该等租赁房产容易寻找替代性房屋，不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。

经查验，本所律师认为，上述发行人及其控股子公司所承租的部分房屋存在瑕疵，但瑕疵房产面积占比较小，且该等租赁房产容易寻找替代性房屋；租赁合同未办理租赁备案手续的情形不影响租赁合同的法律效力。前述情形不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。

（二）发行人的主要生产经营设备

经本所律师查验，发行人及其控股子公司的主要设备为办公设备、运输机械设备、通用仪器仪表设备、其他仪器仪表设备、暗室及屏蔽室等。截至2025年

9月30日，发行人及其控股子公司主要生产经营设备账面价值为115130.60万元。

（三）发行人拥有的知识产权

7-3-15根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自2025年7月1日至2025年9月30日期间，发行人新增6项专利、12项计算机软件著作权、1项作品著作权，

2项专利届满终止失效，具体情况如下：

1、6项专利权

专利号序专利授权法律状权利人专利名称（申请号类型日期态

号）

广电计量、广州市新

欧机械有限公司、杭一种液压泵马达测试系2022109020250专利权

1发明

州广电计量、无锡广统及测试方法84721718有效电计量

一种塑料中 NN?-乙撑

广电计量、无锡广电2023109220250专利权

2双四溴邻苯二甲酰亚胺发明

计量18970919有效的检测方法

武汉广电计量、上海

电感饱和评估方法、装2024117220250专利权

3广电计量、无锡广电发明

置、介质及设备85242926有效

计量、方圆广电

上海广电计量、无锡开放式构件用气密性测实用2024229320250专利权

广电计量、广电计量试系统新型68701916有效外观2024307720250专利权

5山锋测控示波器校准仪

设计20510829有效外观2024307920250专利权

6山锋测控手持式综合测试仪

设计71561819有效

2、12项软件著作权

序权利取得著作权人软件名称登记号登记日号方式

九顶环保检测实验室信息管 2025SR15

1九顶软件20250818原始取得

理系统58246

7-3-16九顶食品检测实验室信息管 2025SR14

2九顶软件20250806原始取得

理系统66050

2025SR14

3九顶软件经营决策管理系统20250731原始取得

13812

无锡广电计软件可靠性试验设计与评估 2025SR14

420250801原始取得

量系统25973

无锡广电计协变量软件故障和可靠性评 2025SR14

520250806原始取得

量估系统70925

广电计量、

成都广电计 2025SR19

6共模电感快速建模系统20250930原始取得

量、武汉广18521电计量

2025SR16

7九顶软件九顶低代码开发平台20250903原始取得

84801

九顶AI大模型证书报告质量 2025SR18

8九顶软件20250925原始取得

管控系统65728

2025SR16

9 九顶软件九顶移动门户 App 20250903 原始取得

84784

抗风工装施力架数字孪生系 2025SR17

10广电计量20250908原始取得

统20981综合办公平台（销售、采购、 2025SR17

11九顶软件20250917原始取得投标、人事、财务）99088

2025SR17

12九顶软件九顶测量系统分析软件20250917原始取得

99305

3、1项作品著作权

序创作完成首次发表著作权人作品名称登记日期登记号号日期日期

1 广电计量 G 博士 20250725 20250728 20250923 国作登字

7-3-17-2025-F-00280908

4、2项专利届满终止失效序专利号（申请授权法律状权利人专利名称专利类型

号号）日期态

2015207133420160届满终

1广电计量气味测试装置实用新型

09203止失效

汽车后视镜除霜除雾2015206881620160届满终

2广电计量实用新型

性能检测系统 0X 203 止失效

（四）发行人对外投资情况

根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人对外投资情况未发生变化。

（五）其他租赁场地

根据发行人提供资料、确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司其他租赁场地情况没有发生变化。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据发行人提供资料、确认并经本所律师核查，发行人2025年1-9月金额1前五大销售合同和前五大采购合同如下：

1、重大销售合同

发行人已经履行、正在履行的2025年1-9月金额前五大的销售合同如下：

单位：万元序客户名称交易内容金额签订日期号

2025年1-9月

1辽宁陆平机器股份有限公司性能鉴定试验2408.0020250909

1金额指合同金额，为预估金额，具体结算金额以实际发生额为准。

7-3-182长春市生态环境局地下水环境监测665.0820250207

3中国电子科技集团公司第二十九研究所软件测评600.0020250331

4中国航发控制系统研究所环境试验572.8220250226

中国航发贵州红林航空动力控制科技有

5环境试验568.5320250402

限公司

2、重大采购合同

发行人已经履行、正在履行的2025年1-9月金额前五大的采购合同如下：

单位：万元序供应商名称交易内容金额签订日期号

2025年1-9月

商旅平台服务

1浙江阿里商旅旅行社有限公司800020250620

合作协议商旅平台服务

2深圳市丰谊航空服务有限公司350020250613

合作协议

3北京中科智易科技股份有限公司业务外包300020250909

商旅平台服务

4深圳市白云航空旅游有限公司200020250618

合作协议

5中国计量科学研究院业务外包170020250310

3、借款合同

补充核查期间，发行人正在履行的借款合同变更情况如下：

（1）新增4笔借款合同序借款金额借款银行借款人借款期限担保人担保方式号（万元）

1269.895820250725-20260724

2广发银行股份有355.08527820250815-20260814

中安广源//

3限公司天津分行111.8453720250915-20260914

4375.01892220251016-20261015

7-3-19（2）2笔借款合同已结清

序借款金额担保方借款银行借款人借款期限担保人号（万元）式

中国工商银行股份有限20240731-2025

1中安广源1000.00//

公司广州天河支行0730

中国光大银行股份有限20241019-2025

2广电计量16560.00//

公司广州分行1018

4、担保合同、保理合同

补充核查期间，发行人正在履行的担保合同、保理合同没有发生变化。

经本所律师核查，发行人及其控股子公司签署的上述重大合同的内容和形式均合法、有效。

（二）发行人的侵权之债

根据相关政府部门出具的证明文件、发行人的确认及本所律师在相关公开网

站的查询，截至2025年9月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人金额较大的其他大额应收款和应付款

根据《审计报告》、发行人披露的公告及说明，截至2025年9月30日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均系因正常经营而产生，合法有效，其履行不存在法律障碍。

（四）发行人的应付票据

根据发行人提供的财务报表，截至2025年9月30日，发行人应付票据余额为102464104.82元，包括银行承兑汇票97006639.25元，商业承兑汇票

5457465.57元，不存在已到期未支付的应付票据。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）增资扩股

7-3-20根据发行人确认及本所律师核查，发行人补充核查期间未发生增资扩股的情况。

（二）合并、分立、减少注册资本

根据发行人确认及本所律师核查，发行人补充核查期间未发生合并、分立、减少注册资本的行为。

（三）资产购买、出售情况

根据发行人确认及本所律师核查，发行人补充核查期间未发生重大资产重组、资产购买、出售情况。

（四）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购情况

根据发行人确认及本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售。截至本补充法律意见出具之日，发行人已进行的资产收购情况如下：

2025年7月25日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了

《关于收购中安广源检测评价技术服务股份有限公司少数股权的议案》，同意公司及全资子公司广电计量检测（天津）有限公司收购中安广源检测评价技术服务

股份有限公司11.28%股权。

2025年8月1日，发行人、天津广电计量分别与江义、世纪广源、吴春燕、李四红、窦洪胜、王峦、葛强（以下简称“补偿方”）签订《股份转让协议》，以

2024 年 12 月 31 日为基准日，编号为容诚审字[2025]518F0734 号的《审计报告》为基础，经协商确定以中安广源基准日净资产20028.49万元作为中安广源100%的股权估值，从而确定对应的股权转让对价款，具体的股权转让情况如下：

转让股份数股权转让对价序号转让方受让方转让比例

（股）款（元）

1窦洪胜广电计量0.4404%220217882123.92

2葛强天津广电计量0.4503%225135901821.45

3葛强广电计量0.0145%727229131.02

4江义广电计量8.1244%406220416271965.06

5世纪广源广电计量0.3082%154083617208.41

7-3-216王峦广电计量0.4648%232407930952.47

7吴春燕广电计量1.4780%7389812960134.28

合计11.2806%564029922593336.61经核查，截至本法律意见出具之日，中安广源已就上述股权转让事项办理完成工商变更登记。

十三、发行人章程的制定与修改

补充核查期间，发行人于2025年9月16日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

经核查，发行人对现行《公司章程》中的部分内容与《公司法》不一致进行了修改完善。本所律师认为，发行人现行适用的《公司章程》与《公司法》不存在重大不一致情形。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

补充核查期间，发行人召开2次股东大会、5次董事会和2次监事会，上述会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，并已根据深交所的要求履行了信息披露义务。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

补充核查期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。

十六、发行人的税务

（一）发行人的主要税种及税率根据发行人公开披露的《广电计量检测集团股份有限公司2025年第三季度报告》等财务资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司执行的主要税种、税率未发生变化。

（二）发行人的税收优惠7-3-22根据发行人公开披露的《广电计量检测集团股份有限公司2025年第三季度报告》等财务资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司享受税收优惠未发生变化。

（三）发行人报告期内享受的财政补贴

根据《审计报告》、发行人提供的营业外收入明细及确认，补充核查期间，发行人及其控股子公司为收到金额在50万元以上的主要政府补助。

（四）发行人的纳税情况

根据发行人及其控股子公司纳税证明文件、信用中国出具的无违法违规证明，并经核查相关主管税务机关官方网站，补充核查期间，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在被税务部门列为重大税收违法失信主体的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护情况

根据发行人提供的无违法违规证明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的生产经营活动符合有关法律、行政法规和规范性文件对环境保护的要求，不存在其他因违反环境保护法律、行政法规受到环境保护主管部门的重大行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术等标准

根据发行人提供的无违法违规证明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情形。

（三）发行人的安全生产

根据发行人提供的无违法违规证明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人控股子公司不存在因违反安全生产、消防安全等相关法律法规规定的情形，亦不存在遭受重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

7-3-23（一）前次募集资金使用情况

补充核查期间，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，未改变前次募集资金的用途。

（二）发行人本次募集资金投资项目的基本情况

补充核查期间，发行人本次募集资金投资项目未发生变更。

本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已按照有关法律、行政法规和规范性文件之规定取得必要的项目立项等批准、备案或授权文件，且按照相关法律法规规定无需办理环境影响评价手续；无违反国家法律、行政法规及有关政策规定的情形。

十九、发行人业务发展目标

补充核查期间，发行人业务发展目标未发生变更，与主营业务一致；发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人的说明并经本所律师查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、主管政府部门网站等公示信息，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司除《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况”已披露的诉讼之外，不存在尚未了结的单笔涉诉标的金额在500万元以上（不含本数）的重大诉讼、仲裁。

经核查，2025年8月1日，发行人、天津广电计量分别与江义、天津世纪广源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“世纪广源”）、吴春燕、李

四红、窦洪胜、王峦、葛强（以下简称“补偿方”）签订《和解协议》，《和解协议》的主要内容为：（1）各方认可一审判决，同意按一审判决确定的业绩补偿款及违约金计算标准进行和解；（2）违约金根据不同的履行方式对应的标准支

付：*补偿方同意将对中安广源享有借款债权转让给发行人、天津广电计量，

7-3-24等额抵销本案截至债权转让日的业绩补偿款、违约金，发行人、天津广电计量同意受让。债权转让日及债务抵销日为2025年4月30日。如和解协议最终未生效则不发生债权转让及债务抵销的效力。该部分业绩补偿款的违约金，发行人、天津广电计量同意补偿方按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市

场报价利率两倍的标准支付，计算周期自2023年4月18日起计算至2025年4月30日止。*经补偿方申请，发行人、天津广电计量同意补偿方将其持有的中安广源的部分股权转让给发行人、天津广电计量，用于抵偿本案剩余业绩补偿款、违约金。违约金按照一审判决标准即按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率四倍的标准支付，计算周期自2023年4月18日起计算至

2025年4月30日止。如和解协议最终未生效则视为违约金从未中止计算。（3）

以中安广源股权总价为200284919.83元作为抵债股权的计算依据。（4）因补偿方股权存在抵押、被第三方查封等情形导致无法变更登记至发行人、天津广电

计量名下的，补偿方须按照一审判决确定的内容立即以现金方式一次性向发行人、天津广电计量支付剩余业绩补偿款及违约金，且违约金计算至债务清偿之日止。

否则，发行人、天津广电计量有权依据一审判决向人民法院申请强制执行。（5）一审受理费、保全费由发行人、天津广电计量向人民法院申请退回，或补偿方另行现金支付给发行人、天津广电计量。二审上诉费各自承担。

根据《和解协议》的约定，2025年8月1日，发行人、天津广电计量分别与江义、世纪广源、吴春燕、李四红、窦洪胜、王峦、葛强（以下简称“补偿方”）

签订《股份转让协议》，以2024年12月31日为基准日，编号为容诚审字[2025]518F0734 号的《审计报告》为基础，经协商确定以中安广源基准日净资产20028.49万元作为中安广源100%的股权估值，从而确定对应的股权转让对价款，

具体的股权转让情况如下：

转让股份数股权转让对价序号转让方受让方转让比例

（股）款（元）

1窦洪胜广电计量0.4404%220217882123.92

2葛强天津广电计量0.4503%225135901821.45

3葛强广电计量0.0145%727229131.02

4江义广电计量8.1244%406220416271965.06

7-3-255世纪广源广电计量0.3082%154083617208.41

6王峦广电计量0.4648%232407930952.47

7吴春燕广电计量1.4780%7389812960134.28

合计11.2806%564029922593336.61经核查，截至本法律意见出具之日，中安广源已就《和解协议》和《股份转让协议》所约定的股权转让事项办理完成工商变更登记。《和解协议》所约定的其他事项尚在履行中，尚待法院根据流程安排进行调解并出具调解书。

根据发行人的说明并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等公示信息，报告期内，除《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况”已披露的行政

处罚之外，发行人及其子公司不存在其他受到行政处罚的情形。

（二）持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚

经本所律师核查，截至2025年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的涉及金额在1000万元以上，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚

经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、律师认为需要说明的其他问题根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第5号——上市公司向特定对象发行证券审核关注要点（2025年修订）》，本所律师对其中涉及发行人律师查验并需发表意见的事项进行了补充查验，补充核查期间未发生变化。

二十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》

等有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质性条件，

7-3-26发行人本次向特定对象发行 A 股股票的申请已经获得必要的批准和授权，本次

发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

第二部分关于对《审核问询函》问题回复的更新

一、《审核问询函》问题1“根据申报材料，报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为120176.23万元、127404.74万元、132778.11万元和137503.19万元，占当期末流动资产的比例分别为41.08%、38.59%、40.67%和45.32%，应收账款周转率分别为2.40次、2.33次、2.47次、0.46次。发行人的合同资产期末账面价值分别为14838.22万元、18166.06万元、36185.04万元和40143.26万元，占当期末流动资产的比例分别为5.07%、5.50%、11.08%和13.23%。

报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为140131.35万元、135460.99万元、220942.44万元和215947.24万元，占当期末非流动资产的比例分别为

53.31%、48.91%、67.16%和64.44%。2024年末，公司固定资产账面价值和占比上升，主要是因为2024年度在建工程转固82171.01万元所致，具体为广电计量总部检测基地和广电计量华东检测基地。

报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为24980.37万元、19913.20万元、

16653.06万元和16880.26万元，占当期末非流动资产的比例分别为9.50%、

7.19%、5.06%和5.04%，其中中安广源减值准备计提较多。

截至2025年3月31日，发行人下属子公司无锡广电计量检验检测机构资质认定证书（CMA）到期时间为 2025 年 12 月 1 日，剩余有效期较短。

报告期内，发行人及子公司存在5笔行政处罚，原因包括未对安全设备进行经常性维护、保养，职业卫生服务质量，安全验收报告问题，伪造监测数据，职业卫生服务质量、信息报送、无资质开展服务等，其中因天津广电计量伪造监测数据被罚款15万元。

截至2025年3月末，发行人认定的财务性投资金额为0。根据申报材料，最近一期末长期股权投资账面价值5374.07万元，主要系对广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州平云仪安科技有限公司的投资；其他

7-3-27权益工具投资账面价值1476.72万元，主要系对云南航天工程物探检测股份有限公司的投资。

请发行人结合最新一期财务数据补充说明：（1）结合公司业务模式、信用

政策、账龄、趋势变化、对应客户情况、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明应收账款和合同资产占比较高的原因及合理性，是否存在回款和坏账风险，坏账准备计提是否充分，账龄、周转率水平、计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异。（2）结合报告期内发行人测试仪器仪表及设备和房屋建筑物使用情况、在建工程建设进展情况，说明公司固定资产减值计提是否充分，在建工程转固是否及时，利息资本化核算是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（3）结合报告期内商誉所在资产组的经营情况、业绩承诺实现及业绩补偿情况、商誉减值测试参数设定依据及减值测算过程等说明商

誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分，相关资产是否存在继续大额减值的风险。（4）说明发行人及子公司经营所需要的相关资质，资质证书续期是否存在障碍，是否对开展业务产生重大不利影响，是否存在经营业务超出资质范围的情况，如是，发行人拟采取的措施及有效性。（5）说明报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，所受行政处罚是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，是否还存在其他受到处罚的情况，是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响，发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行。（6）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日

前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（1）（2）（3）（6）并发表明确意见，请律师核查（4）（5）（6）并发表明确意见。”回复：

7-3-28（一）说明发行人及子公司经营所需要的相关资质，资质证书续期是否存在障碍，是否对开展业务产生重大不利影响，是否存在经营业务超出资质范围的情况，如是，发行人拟采取的措施及有效性。

1、说明发行人及子公司经营所需要的相关资质

根据发行人的《营业执照》、相关财务资料和主要合同，并对发行人的相关负责人进行访谈，发行人的主营业务为计量服务、检测服务、数据科学分析与评价、EHS评价服务等，其中检测服务主要为可靠性与环境试验、集成电路测试与分析、电磁兼容检测、生命科学。根据《中华人民共和国计量法》及其实施细则、《中华人民共和国认证认可条例》和《检验检测机构资质认定管理办法》等法律

法规规定，发行人及子公司应当取得相关检验检测机构资质认定证书，即CMA证书。中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书（CNAS）属于自愿性认证，并非检验检测机构必须取得的资质。

《检验检测机构资质认定管理办法（2021年修订）》第二条明确规定“本办法所称检验检测机构，是指依法成立，依据相关标准或者技术规范，利用仪器设备、环境设施等技术条件和专业技能，对产品或者法律法规规定的特定对象进行检验检测的专业技术组织。本办法所称资质认定，是指市场监督管理部门依照法律、行政法规规定，对向社会出具具有证明作用的数据、结果的检验检测机构的基本条件和技术能力是否符合法定要求实施的评价许可。”发行人及控股子公司经营所需的相关资质主要为CMA、CNAS证书，截至本补充法律意见出具之日，发行人及控股子公司所取得的主要业务经营资质如下表：

序认证机构/发证

主体资质名称证书编号/备案号有效日期号机关中国合格评定国家认可中国合格评定

1 广电计量委员会实验室认可证书 CNAS L0446 20290824 国家认可委员

（CNAS）会检验检测机构资质认定广东省市场监

2广电计量20221912099520281130

证书（CMA）督管理局

3北京广电计量检验检测机构资质认定21012134104520270706北京市市场监

7-3-29序认证机构/发证

主体资质名称证书编号/备案号有效日期号机关

证书（CMA）督管理局中国合格评定国家认可中国合格评定

4 北京广电计量委员会实验室认可证书 CNAS L15507 20271014 国家认可委员

（CNAS）会检验检测机构资质认定四川省市场监

5成都广电计量23230014133820290723

证书（CMA）督管理局中国合格评定国家认可中国合格评定

6 成都广电计量委员会实验室认可证书 CNAS L15509 20271014 国家认可委员

（CNAS）会中国国家认证检验检测机构资质认定

7方圆广电22000834380220280227认可监督管理

证书（CMA）委员会中国合格评定国家认可中国合格评定

8 方圆广电委员会实验室认可证书 CNAS L9092 20280529 国家认可委员

（CNAS）会检验检测机构资质认定河南省市场监

9河南广电计量21160014046020271206

证书（CMA）督管理局中国合格评定国家认可中国合格评定

10 河南广电计量委员会实验室认可证书 CNAS L9244 20280807 国家认可委员

（CNAS）会检验检测机构资质认定湖南省市场监

11湖南广电计量22180034055420280411

证书（CMA）督管理局检验检测机构资质认定江西省市场监

12江西广电计量19140034140420310827

证书（CMA）督管理局检验检测机构资质认定江西省市场监

13江西福康16141534060920271230

证书（CMA）督管理局

7-3-30序认证机构/发证

主体资质名称证书编号/备案号有效日期号机关检验检测机构资质认定云南省市场监

14昆明广电计量21252111011520270315

证书（CMA）督管理局检验检测机构资质认定山东省市场监

15青岛广电计量20152034114220260804

证书（CMA）督管理局检验检测机构资质认定上海市市场监

16上海广电计量21092134200720271115

证书（CMA）管局检验检测机构资质认定广东省市场监

17深圳广电计量20221901090920280629

证书（CMA）督管理局检验检测机构资质认定辽宁省市场监

18 沈阳广电计量 17062014A134 20290416

证书（CMA）督管理局检验检测机构资质认定天津市市场监

19天津广电计量23022034001420290301

证书（CMA）督管理委员会检验检测机构资质认定江苏省市场监

20无锡广电计量25102034113320311031

证书（CMA）督管理局中国合格评定国家认可中国合格评定

21 无锡广电计量委员会实验室认可证书 CNAS L15506 20271014 国家认可委员

（CNAS）会检验检测机构资质认定湖北省市场监

22武汉广电计量22170901002120280113

证书（CMA）督管理局国家认证认可检验检测机构资质认定

23武汉广电计量23001534981320291225监督管理委员

证书（CMA）会检验检测机构资质认定陕西省市场监

24西安广电计量23270034090720290601

证书（CMA）督管理局中国合格评定国家认可中国合格评定

25 西安广电计量 CNAS L15505 20271014

委员会实验室认可证书国家认可委员

7-3-31序认证机构/发证

主体资质名称证书编号/备案号有效日期号机关

（CNAS）会检验检测机构资质认定重庆市市场监

26重庆广电计量24221205047920300616

证书（CMA）督管理局

2、资质证书续期是否存在障碍，是否对开展业务产生重大不利影响，是否

存在经营业务超出资质范围的情况，如是，发行人拟采取的措施及有效性。

截至本补充法律意见出具之日，无锡广电计量已完成检验检测机构资质认定

证书（CMA）的续期事宜，并于2025年11月1日取得新的检验检测机构资质认定

证书（CMA），证书有效期至2031年10月31日。

根据发行人确认、信用中国出具的公共信用信息报告及本所经办律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司不存在超出资质范围经营业务的情形。

截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司的主要经营资质尚未到期，且无锡广电计量的检验检测机构资质认定证书（CMA）已完成续期，并已取得新的检验检测机构资质认定证书（CMA），不会对公司的生产经营构成重大不利影响，亦不存在经营业务超出资质范围的情况。

3、核查程序及核查意见

（1）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1）查阅发行人及其子公司与生产经营相关的资质证书；

2）查阅发行人及其子公司与生产经营相关的资质证书续期申请文件、《检验检测机构资质认定评审报告》及/或已完成续期的资质和证书；

3）信用中国出具的公共信用信息报告；

4）获取发行人出具的说明。

（2）核查意见经核查，本所律师认为：

7-3-32发行人及其控股子公司的主要经营资质尚未到期，且无锡广电计量的检验检

测机构资质认定证书（CMA）已完成续期，并已取得新的检验检测机构资质认定证书（CMA），不会对公司的生产经营构成重大不利影响，亦不存在经营业务超出资质范围的情况。

（二）说明报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，所受行政处罚是

否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，是否还存在其他受到处罚的情况，是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响，发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行。

1、说明报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，所受行政处罚是否存

在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，是否还存在其他受到处罚的情况，是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响

根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定，《管理办法》第十一条关于“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的认定标准如下：“（一）重大违法行为的认定标准：1..重大违法行为?是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2022年1月1日至2025年6月30日期间，发行人及其控股子公司所受到的行政处罚如下：

序处罚处罚金额处罚机关处罚对象处罚决定书文号缴纳情况

号时间（元）

深圳市龙华区深圳广电（深龙华）应急罚

12022.720000.00已缴纳

应急管理局计量〔2022〕440号

7-3-33序处罚处罚金额

处罚机关处罚对象处罚决定书文号缴纳情况

号时间（元）

天津市卫生健津卫职罚〔2022〕

22022.7中安广源24000.00已缴纳

康委员会001号

屏南县应急管（屏）应急罚

32022.8中安广源9900.00已缴纳

理局〔2022〕7号

天津市西青区天津广电津西环罚字150000.0

42023.9已缴纳

生态环境局计量〔2023〕026号0

南昌市卫生健洪卫职罚〔2024〕

52024.4江西福康48800.00已缴纳

康委员会004号

发行人及其控股子公司报告期内所受行政处罚不存在导致严重环境污染、严

重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，具体分析如下：

（1）深圳广电计量2022年7月行政处罚经核查，深圳市龙华区应急管理局于2022年5月17日作出（深龙华）应急责改〔2022〕909号责令限期整改的决定，并于2022年7月27日作出（深龙华）应急罚〔2022〕440号《行政处罚决定书》，深圳广电计量因未对安全设备（压力表1套）进行经常性维护、保养，被处以罚款2万元的行政处罚。深圳广电计量已于2022年8月3日缴纳罚款2万元。

针对深圳广电计量的违法行为，深圳市龙华区应急管理局所作出的行政处罚依据为：（1）《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第（三）项：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的；……”（2）《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准

（2020年版）》违法行为编号1013号“责令限期改正，并可按以下标准处以罚款：发现3台（套）以下安全设备未进行经常性维护、保养和定期检测的，处2万元罚款；发现3台（套）以上5台（套）以下安全设备未进行经常性维护、保

7-3-34养和定期检测的，处3万元罚款；发现5台（套）以上安全设备未进行经常性维护、保养和定期检测的，处4万元罚款。”根据《深圳市应急管理局规范行政处罚自由裁量权暂行规定》第二十五条规定，“本规定所称较大数额的罚款是指对个人处5000元以上、对单位处5万元以上的罚款……”，深圳市龙华区应急管理局对深圳广电计量所作出的2万元罚款不属于较大数额的罚款，且所依据的处罚依据未认定深圳广电计量的违法行为属于情节严重的情形。

因此，深圳广电计量所受的行政处罚符合《证券期货法律适用意见第18号》

第二条关于“（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的规定，且

不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。

（2）中安广源2022年7月行政处罚

因中安广源在开展职业卫生技术服务过程中，未在显著标志物位置前拍照（摄影）留证并归档保存、样品接收记录缺失、采样/现场检测仪器设备出入库、

使用、维护与校准记录缺失设备设施及测点布局情况调查表中场所布局、设备布

局、测点布置图缺失、职业病危害因素检测漏项，未测高温的行为，工人个体噪声暴露测量记录表佩戴人姓名处空白，未按照标准规范进行工人个体噪声暴露测量的行为，违反了《职业卫生技术服务机构管理办法》第二十四条、第二十九条

第（四）项的规定，依据《职业卫生技术服务机构管理办法》第四十四条第（一）项“职业卫生技术服务机构有下列情形之一的，由县级以上地方疾病预防控制主管部门责令改正，给予警告，可以并处三万元以下罚款：（一）未按标准规范开展职业卫生技术服务，或者擅自更改、简化服务程序和相关内容的……”的规定，天津市卫生健康委员会对中安广源作出警告，罚款10000元的行政处罚。

2021年1月9日，中安广源安排未达到技术评审考核评估要求的专业技术

人员田春荣赴国华能源发展（天津）有限公司进行工作场所空气中有害物质个体

采样工作，2021年12月24日安排未达到技术评审考核评估要求的专业技术人员郭忠源赴国华能源发展（天津）有限公司进行工人个体噪声暴露量测量检测的行为，违反了《职业卫生技术服务机构管理办法》第二十三条的规定，依据《职业卫生技术服务机构管理办法》第四十四条第（六）项“职业卫生技术服务机构有下列情形之一的，由县级以上地方疾病预防控制主管部门责令改正，给予警告，

7-3-35可以并处三万元以下罚款：……（六）安排未达到技术评审考核评估要求的专业技术人员参与职业卫生技术服务的”规定，责令中安广源立即停止违法行为，天津市卫生健康委员会对中安广源作出警告并罚款4000元的行政处罚。

截至2022年4月22日，中安广源未按规定在网上公开天津科禄格通风设备有限公司职业病危害现状评价（合同订单编号：DR20210730-22842）等职业卫

生技术报告相关信息的行为违反了《职业卫生技术服务机构管理办法》第三十一

条第三款的规定，依据《职业卫生技术服务机构管理办法》第四十三条第（三）项“职业卫生技术服务机构有下列行为之一的，由县级以上地方疾病预防控制主管部门责令改正，给予警告，并处一万元以上三万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（三）未按规定在网上公开职业卫生技术报告相关信息的……”的规定，天津市卫生健康委员会对中安广源作出警告并罚款10000元的行政处罚。

按照“分别裁量，合并处罚”的原则，天津市卫生健康委员会于2022年7月作出“津卫职罚〔2022〕001号”《行政处罚决定书》，决定对中安广源作出警告、罚款24000元的行政处罚。中安广源已于2022年8月1日缴纳罚款24000元。

因此，中安广源所受的行政处罚符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条关于“（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的规定，且不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。

（3）中安广源2022年8月行政处罚经核查，2022年8月29日，屏南县应急管理局作出（屏）应急罚〔2022〕

7号《行政处罚决定书》，因中安广源作出的《屏南中源新能源科技有限公司醇烃复合燃料生产项目（年1.66万吨）安全设施竣工验收评价报告》与屏南中源

新能源科技有限公司现场存在问题严重不符，但尚未造成重大损失，被处以警告并罚款9900元的行政处罚。中安广源已于2022年9月15日缴纳罚款9900元。

针对中安广源的违法行为，屏南县应急管理局所作出的行政处罚依据为：（1）《安全评价检测检验机构管理办法》第三十条规定：“安全评价检测检验机构有下列情形之一的，责令改正或者责令限期改正，给予警告，可以并处一万元以下的罚款；逾期未改正的，处一万元以上三万元以下的罚款，对相关责任人处一千

7-3-36元以上五千元以下的罚款；情节严重的，处一万元以上三万元以下的罚款，对相

关责任人处五千元以上一万元以下的罚款：……（十）安全评价报告存在法规标

准引用错误、关键危险有害因素漏项、重大危险源辨识错误、对策措施建议与存在问题严重不符等重大疏漏，但尚未造成重大损失的……”（2）《福建省安全生产行政处罚裁量基准（2022年版）》第二部分中介机构类四、《安全评价检测检验机构管理办法》相关规定裁量基准（十一）违法行为：“第二阶次：责令改正或责令限期改正，给予警告，对机构并处1万元以下的罚款；逾期未改正的，对机构处2万元以上3万元以下的罚款，对相关责任人处2000元以上5000元以下的罚款；情节严重的对机构处2万元以上3万元以下的罚款，对相关责任人处5000元以上1万元以下的罚款。”因此，中安广源所受的行政处罚符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条关于“（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的规定，且不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。

（4）天津广电计量2023年9月行政处罚2023年6月27日，天津市西青区生态环境局向天津广电计量出具《天津市西青区生态环境局行政处罚听证告知书》（津西环听告字〔2023〕010号），天津广电计量于当日提交《关于“康师傅”无组织废气非甲烷总烃现场监测的说明》、

《行政处罚陈述申辩书》及《行政处罚听证会申请》，并于2023年7月27日参加天津市西青区生态环境局组织召开的听证会。

2023年9月14日，天津市西青区生态环境局对天津广电计量作出《行政处罚决定书》（津西环罚字〔2023〕026号）。天津市西青区生态环境局认为，天津广电计量工作人员李有方在《采样原始记录》上记录的监测时间与监控视频显示的时间不符，属于伪造监测时间。工作人员李然未参与采样，却在《采样原始记录》上签名，属于伪造采样人员签名。天津市西青区生态环境局依据《环境监测数据弄虚作假行为判定及处理办法》第五条第（四）项之规定，认定天津广电计量伪造监测时间、签名的行为，属于伪造监测数据，并依据《天津市生态环境保护条例》第七十五条、《天津市环境行政处罚裁量基准》中的附件《常用环境违法行为行政处罚裁量基准》中序号26之规定，对天津广电计量罚款人民币十五万元。天津广电计量已于2023年9月27日缴纳罚款15万元。

7-3-37依据《天津市生态环境保护条例》第七十五条、《天津市环境行政处罚裁量基准》中的附件《常用环境违法行政处罚裁量基准》中序号26之规定，对于未导致“危及社会公共安全的、损害社会公共利益、人身健康或者生命财产安全的”、

“引发污染纠纷、较大及以上环境污染事故或者群体性事件的”、“被媒体等曝光造成较大社会负面影响的”等情形之一的，处以10万元以上20万元以下罚款。

经核查，《天津市生态环境保护条例》第七十五条明确规定“生态环境监测机构、从事环境监测设备和污染防治设施维护运营的机构篡改、伪造监测数据或

者出具虚假监测报告的，由生态环境主管部门责令改正，并处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，移送相关资质认定部门撤销其资质认定证书。”《天津市环境行政处罚裁量基准》第十五条第（二）款规定“罚款为一定幅度的数额的，从轻处罚应当低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值，从重处罚应当高于平均值；”《常用环境违法行为行政处罚裁量基准》第26项明确违法情节及处罚裁量分级基准：（1）未导致“危及社会公共安全的、损害社会公共利益、人身健康或者生命财产安全的”、“引发污染纠纷、较大及以上环境污染事故或者群体性事件的”、“被媒体等曝光造成较大社会负面影响的”等情形之一的，罚款10万元以上20万元以下。

根据《生态环境行政处罚办法》第八十九条规定，“较大数额罚款”对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）二十万元以上，天津广电计量所受到的行政处罚的罚款金额不属于“较大数额罚款”。

根据《天津市环境行政处罚裁量基准》第十五条第（二）款规定，天津广电计量被处以15万元罚款的行政处罚属于从轻处罚情形，且属于未导致“危及社会公共安全的、损害社会公共利益、人身健康或者生命财产安全的”、“引发污染纠纷、较大及以上环境污染事故或者群体性事件的”、“被媒体等曝光造成较大社会负面影响的”等情形的违法行为，不属于《生态环境行政处罚办法》第五十二条

第二款所规定的“有下列情形之一的，属于情节复杂或者重大违法行为给予行政处罚的案件：（一）情况疑难复杂、涉及多个法律关系的；（二）拟罚款、没收

违法所得、没收非法财物数额五十万元以上的；（三）拟吊销许可证件、一定时

期内不得申请行政许可的；（四）拟责令停产整治、责令停产停业、责令关闭、

限制从业、禁止从业的；（五）生态环境主管部门负责人认为应当提交集体讨论

7-3-38的其他案件”重大违法行为。

天津市西青区生态环境局于2025年1月24日出具《情况说明》：“依据《天津市生态环境保护条例》第七十五条规定，天津市西青区生态环境局于2023年

9月14日对天津广电计量作出行政处罚决定（津西环罚字〔2023〕026号），该案已结案。依据《最高人民法院最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2023〕7号）第一条规定，该案不具有“严重污染环境”情形。经检索信用中国网站，该单位“严重失信信息”栏目显示：查询期内无相关记录。特此说明。”因此，天津广电计量所受的行政处罚符合《证券期货法律适用意见第18号》

第二条关于“（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的规定，且

不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。

经核查，天津广电计量针对该等行政处罚所涉及的相关事件组织调查，出具相关调查处理报告，并对2022年至2023年6月的所有检测报告进行全面自查，修订相关采样作业指导书，组织专题培训、宣贯相关行业规章制度。通过该等一系列内部管理制度的建设和培训，自2023年9月至本补充法律意见出具之日，天津广电计量未受到环境保护相关的行政处罚，整改措施有效，后续再度发生类似事件的可能性较低。

《中华人民共和国行政处罚法》第九条规定，“行政处罚的种类：（一）警告、通报批评；（二）罚款、没收违法所得、没收非法财物；（三）暂扣许可证

件、降低资质等级、吊销许可证件；（四）限制开展生产经营活动、责令停产停

业、责令关闭、限制从业；（五）行政拘留；（六）法律、行政法规规定的其他行政处罚。”经核查，天津市西青区生态环境局对天津广电计量所作出的行政处罚的依据是《天津市生态环境保护条例》第七十五条，处罚种类为罚款。《天津市生态环境保护条例》第七十五条明确规定，伪造监测数据情节严重的，移送相关资质认定部门撤销其资质认定证书。因天津广电计量本次违法行为不属于情节严重，天津市西青区生态环境局并未做出移送相关资质认定部门撤销其资质认定证书的处罚。因此，本次行政处罚不涉及降低天津广电计量的资质或限制天津广电计量开展生产经营活动。

7-3-39《检验检测机构资质认定管理办法（2021修订）》第十三条规定，检验检测机构认定资质（CMA）的有效期为 6 年，“需要延续资质认定证书有效期的，应当在其有效期届满3个月前提出申请。资质认定部门根据检验检测机构的申请事项、信用信息、分类监管等情况，采取书面审查、现场评审（或者远程评审）的方式进行技术评审，并作出是否准予延续的决定。对上一许可周期内无违反市场监管法律、法规、规章行为的检验检测机构，资质认定部门可以采取书面审查方式，对于符合要求的，予以延续资质认定证书有效期。”《检验检测机构资质认定管理办法（2021修订）》第九条“申请资质认定的检验检测机构应当符合以下条件：（一）依法成立并能够承担相应法律责任的

法人或者其他组织；（二）具有与其从事检验检测活动相适应的检验检测技术人

员和管理人员；（三）具有固定的工作场所，工作环境满足检验检测要求；（四）具备从事检验检测活动所必需的检验检测设备设施；（五）具有并有效运行保证

其检验检测活动独立、公正、科学、诚信的管理体系；（六）符合有关法律法规或者标准、技术规范规定的特殊要求。”检验检测机构认定资质（CMA）的发证机关和主管机关为市场监督管理局，经核查信用中国出具的无违法违规证明，报告期内，天津广电计量在市场监管领域无违法违规情况，符合《检验检测机构资质认定管理办法（2021修订）》第十三条“对上一许可周期内无违反市场监管法律、法规、规章行为的检验检测机构”之规定。

据此，本所律师认为，天津市西青区生态环境局对天津广电计量的行政处罚的种类为罚款，并未做出移送相关资质认定部门撤销其资质认定证书的处罚，该等处罚并不影响天津广电计量在核准的经营范围和资质许可范围内正常从事经营活动。截至本补充法律意见出具之日，天津广电计量加强制度建设和内部管理，把控现场采样规范和保障报告质量，后续再发生类似事件的可能性较低，且基于报告期内，天津广电计量未受到主管部门市场监督管理局的处罚，天津广电计量后续申请检验检测机构认定资质（CMA）续期不存在重大法律障碍。

（5）江西福康2024年4月行政处罚经核查，2024年4月1日，南昌市卫生健康委员会对江西福康作出洪卫职

7-3-40罚〔2024〕004号《行政处罚决定书》，江西福康存在如下行为：未按标准规范

开展职业卫生技术服务（中材萍乡水泥有限公司检测项目）；未按规定向技术服务所在地卫生健康主管部门报送职业卫生技术服务相关信息（余干县双达纸业有限公司危害因素检测项目、南昌龙旗信息技术有限公司危害因素检测项目）；未按规定在网上公示职业卫生技术报告相关信息（余干县双达纸业有限公司危害因素检测项目、南昌龙旗信息技术有限公司危害因素检测项目）；2022年10月26日在未取得职业卫生技术服务机构资质的情况下开展职业卫生检测技术服务并出具辐射工作场所放射防护检测报告（江西四方锅炉环保设备有限公司检测项目），经查证，此项服务违法所得为1800元。

江西福康违反了《职业卫生技术服务机构管理办法》第二十四条的规定、《职业卫生技术服务机构管理办法》第二十七条第二款的规定、《职业卫生技术服务机构管理办法》第三十一条第三款的规定、违反了《中华人民共和国职业病防治法》第二十六条第三款的规定。依据《职业卫生技术服务机构管理办法》第四十

四条第一项的规定，结合《江西省卫生健康行政处罚裁量权细化标准（2022版）》

对该条款细化标准的规定，适用从轻处罚，拟责令立即改正，给予警告，并处

8000元的罚款；根据《职业卫生技术服务机构管理办法》第四十三条第二项的规定，结合《江西省卫生健康行政处罚裁量权细化标准（2022版）》对该条款细化标准的规定，适用从轻处罚，拟责令立即改正，给予警告，并处14500元的罚款；根据《职业卫生技术服务机构管理办法》第四十三条第三项的规定，结合《江西省卫生健康行政处罚裁量权细化标准（2022版）》对该条款细化标准的规定，适用从轻处罚，拟责令立即改正，给予警告，并处14500元的罚款；

根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十九条的规定，结合《江西省卫生健康行政处罚裁量权细化标准（2022版）》对该条款细化标准的规定，适用从轻处罚规定，拟责令立即停止违法行为，没收违法所得1800元，并处10000元的罚款。综上，没收违法所得1800元，并处47000元罚款的行政处罚，同时责令立即改正、立即停止违法行为。江西福康已于2024年4月11日缴纳罚款及违法所得合计48800元。

因此，江西福康所受的行政处罚符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条关于“（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的规定，且不

7-3-41属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。

综上所述，根据发行人确认、信用中国出具的公共信用信息报告及网络核查，报告期内，发行人受到的行政处罚不属于导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。上述行政处罚的类型均为罚款，并不存在停止经营、吊销资质证书等影响公司业务开展的情形，不会对本次发行产生重大不利影响。

除以上处罚外，报告期内发行人不存在受到其他行政处罚的情况，不影响公司业务开展，且不会对本次发行产生重大不利影响。

2、发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行。

（1）深圳广电计量2022年7月行政处罚整改措施深圳广电计量于2022年5月17日收到深圳市龙华区应急管理局的责令限期整改后，立即组织讨论并下达整改计划，并于2022年5月31日提交了《2022年深圳环境实验室安全问题整改报告》。2022年6月1日，深圳市龙华区应急管理局出具（深龙华）应急复查〔2022〕1042号《整改复查意见书》，对深圳广电计量整改情况进行复查，复查情况如下：

*已对安全设备（压力表1套）进行经常性维护、保养；*已在有较大危

险因素的设备上设置明显的安全警示标志（配电盒2处）；*防火门已安装闭门器；*线槽已安装线槽盖；*落地式配电箱的底部已抬高，其底座周围已采取封闭措施；*化学品已粘贴安全标签；*电源插座已固定安装，零线和火线线序正确。

为避免出现类似情况，深圳广电计量不断完善公司的质量管理体系，修订《质量手册》，用于指导公司建立、实施、保持和改进质量管理体系，并作为全体员工必须遵守的行为准则，以便合法合规开展检测和校准工作。

深圳广电计量已按照主管部门的要求进行整改，整改符合要求，并不断完善质量管理体系，且自2022年7月处罚至本补充法律意见出具之日，深圳广电计量未受到安全生产相关的行政处罚，整改措施有效。

（2）中安广源2022年7月行政处罚整改措施

根据发行人提供的《情况说明》，中安广源已针对上述行政处罚所涉及的相

7-3-42关问题进行了整改，并将相关整改措施向主管部门报告。一是调整公司组织架构。

将职业卫生采样工作纳入统筹纳入职卫社稳事业部管理，签订技术服务质量责任书，要求各层级技术人员各司其职，规范样品流转记录、设备出入库、使用、维护与校准的管理，切实提升技术服务水平。二是加强技术人员培训考核。组织未取证人员报名参加培训，并强化内部考核对不符合岗位规定要求的人员进行了转岗；三是完善评价报告信息网上公开工作流程，严格按照规定进行网上公开有关事项。

2023年6月1日，中安广源根据《检验检测机构资质认定能力评价检验检测机构通用要求》、《质量管理体系要求》、《检验检测机构资质认定管理办法》、

《检验检测机构资质认定生态环境监测机构评审补充要求》、《安全评价检测检验机构管理办法》、《职业卫生技术服务机构监督管理暂行办法》、《职业卫生技术服务档案管理规范》等法律法规规定，建立质量管理体系并编制了《质量手册》、《程序文件》和《作业指导书》，进一步加强公司全面质量管理。

自2022年7月至本补充法律意见出具之日，中安广源未受到职业卫生评价相关的行政处罚，整改措施有效。

（3）中安广源2022年8月行政处罚整改措施2023年6月1日，中安广源根据《检验检测机构资质认定能力评价检验检测机构通用要求》、《质量管理体系要求》、《检验检测机构资质认定管理办法》、

自2022年8月至本补充法律意见出具之日，中安广源未受到安全生产相关的行政处罚，整改措施有效。

（4）天津广电计量2023年9月行政处罚整改措施

根据发行人提供的《质量事故调查处理报告》（编号：151-2023-003），天津广电计量根据《质量责任追究与激励制度》和《人事基础管理制度》对相关人员进行处罚，对直接责任人给予开除处理，对连带责任人（质量经理、天津广电

7-3-43计量副总经理、生态环境监测中心总监）给予通报批评并扣罚绩效奖金处理，对

责任人直接领导给予记过并扣罚绩效奖金处理。此外天津广电计量对2022年至

2023年6月的所有检测报告进行全面自查，质量管理中心以此质量事故作为案例进行内部通报，召回签发并作废检测报告，修订《天津生态环境检测实验室现场采样作业指导书》，并组织“现场监测质量管控要求、质量考核制度和行政处罚案例”主题培训。

事件发生后，发行人及时组织调查，并于2023年9月18日出具《质量事故调查处理报告》，质量管理中心以此质量事故作为案例进行公司通报，并组织各事业部再次学习、宣贯公司的《质量责任追究与激励制度》和相关行业规章制度，要求公司全体员工遵守职业操守，严格严守质量红线，提升全体员工的质量意识，确保每一份报告真实有效。

自2023年9月至本补充法律意见出具之日，天津广电计量严格按照相关制度进行采样作业，加强质量考核，加强内部控制，未受到环境保护相关的行政处罚，整改措施有效，后续再度发生类似事件的可能性较低。

（5）江西福康2024年4月行政处罚整改措施

根据发行人提供的《整改报告》，江西福康根据江西省卫生健康委员会综合监督局现场检查组的技术评审结果，针对管理体系实施和技术运作过程中存在的问题和薄弱环节进行了相应的整改。江西福康对现场检查组提出的每一项问题都进行了纠正，并由质量负责人组织整改的验证工作。具体整改措施包括对技术人员进行职业卫生相关法律法规宣贯；实施新版合同模板，由财务部加强对合同归档符合性检查；按照要求完善归档材料，完成最终签发版报告的归档等。

除上述针对行政处罚所作出的整改措施外，江西福康于2025年4月完善《程序文件》，包括检测工作程序、不符合工作处理程序、纠正措施程序、质量控制程序、质量手册管理程序等43项程序；并修订《质量手册》。

自2024年4月至本补充法律意见出具之日，江西福康未受到职业卫生评价相关的行政处罚，整改措施有效。

（6）发行人层面整改措施

*制度建设方面

7-3-442024年3月，发行人修订了《质量责任追究与激励制度》，该制度明确将“未经检验检测直接出具报告”等5种涉嫌弄虚作假的情形，“样品的采集、标识、分发、流转、制备、保存、处置不符合标准等规定，样品污染、混淆、损毁、性状异常改变”等4种涉嫌出具不实报告纳入质量问题考核要点，该制度经公司职代会一致通过并实施，全体人员签订《质量保证承诺书》。

针对外出采样/试验，公司已于2020年1月31日制定了《防范和惩治弄虚作假行为管理制度》，为进一步规范和监督采样/试验质量工作，避免出现类似事件，各事业部针对业务特点分别于2023年8月2日制定了《现场采样作业指导书》、于2024年12月20日修订了《外场试验质量管理要求和实施规定》等制度。

*监督管理方面

2023年8月2日制定的《现场采样作业指导书》明确规定，实验室每次外

部采样/试验至少2名人员，每次采样/试验均设置了监督员。在报告出具前，实验室通过经验丰富的技术人员进行报告审核加以把关。质量管理中心采用报告抽查、突击检查的方式，按照《质量责任追究与激励制度》的要求实施不定时监管，予以实验室人员质量底线的警示。

*信息化技术应用实施方面

2023年8月2日制定的《现场采样作业指导书》明确规定，公司检测人员

下场采用定位/经纬度打卡，确认人员现场实施的真实性；实验检测设备的领用，使用了业务信息化系统，采用扫码领用，可以精确到领用人、领用的设备编号；

食品、环保专业采用平板电脑采样，实现数据实时上传；所有采样过程均明确了拍照留证要求，原始记录均在业务系统生成或上传到业务系统，可以实现电子化记录审核，采用信息化手段规避人员弄虚作假的情形。

综上所述，发行人相关受处罚的子公司已经完成整改，发行人及子公司层面已建立健全与实验室业务开展相关的内部控制制度并得到有效实施，公司内部控制制度不存在漏洞，可以有效防范发生恶意错报、漏报检验检测结果的风险，已经建立有效的内部机制防止相关事件的再次发生，自相关处罚事件发生后，未再发生类似事件。

7-3-453、内控制度是否健全并有效执行

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。发行人已建立健全与安全生产、固体污染物处理等相关的内部管理制度，并通过加强人员业务培训和考核、定期排查等措施积极落实相关内部控制制度的执行。

报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日内部控制情况分别出具了信会师报字[2023]第 ZC10102 号《内部控制审计报告》、容诚审字 [2024]518Z0159 号《内部控制审计报告》和容诚审字

[2025]518Z0923 号《内部控制审计报告》。

综上，发行人已建立相关内部控制制度，内部控制制度健全且有效执行。

4、核查程序及核查意见

（1）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1）查阅发行人及其子公司报告期内所受到的行政处罚决定书；

2）查阅发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细和年度审计报告；

3）信用中国出具的公共信用信息报告；

4）获取发行人及其子公司缴纳罚款的凭证、整改报告；

5）查阅了发行人报告期内的《内部控制审计报告》；

6）查阅发行人及其子公司的《质量手册》等质量管理制度；

7）获取发行人出具的说明。

（2）核查意见经核查，本所律师认为：

报告期内，发行人及子公司合法开展业务，所受行政处罚不存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他受到处罚的情况。发行人及子公司所受行政处罚不影响公司业务开展，不会对

7-3-46本次发行产生重大不利影响，并已按照法律法规和主管部门要求进行了相应的整改，加强相关质量管理体系制度的建设。截至本补充法律意见出具之日，未受到类似的行政处罚，整改措施有效，内控制度健全并有效执行。

（三）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行

相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

1、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定

（1）财务性投资和类金融业务的认定中国证监会于2023年2月发布的《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九

条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》以及《监管规则适用指引——发行

类第7号》对财务性投资和类金融业务界定如下：

*财务性投资

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营

业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

……

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务

7-3-47的投资金额）。”

*类金融业务“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

（2）公司主要报表科目分析

截至报告期末，公司合并报表可能与财务性投资（包含类金融投资）相关的会计科目的情况如下：

单位：万元序构成财务性项目账面价值说明号投资的金额

券商理财产品，不属于收益波动大且风险

1交易性金融资产3002.98-

较高的金融产品，不属于财务性投资押金及保证金及其他与经营相关的款项，

2其他应收款6408.63-

不属于财务性投资

大额存单，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资；

3其他流动资产6931.66-

待抵扣税款和预缴企业所得税，不属于财务性投资

平云仪安，属于产业投资，不属于财务性

4长期股权投资5362.054650.73投资；广湾创科属于财务性投资

预付长期资产相关款项，不属于财务性投资；

5其他非流动资产36417.22一年以上大额存单及利息，不属于收益波-

动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资

其他权益工具投航天检测，属于产业投资，不属于财务性

61562.40-

资投资

7-3-48序构成财务性

项目账面价值说明号投资的金额

合计--4650.73

*交易性金融资产

截至报告期末，公司持有的交易性金融资产中，3006.60万元均为券商理财产品，属于安全性高、流动性好的投资产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

具体情况如下：

单位：万元理财产品名称管理人风险等级期限产品业绩比较基准期末余额华泰证券聚益第华泰证券股

低风险91天-1504.50

25118号收益凭证份有限公司

华泰证券聚益第华泰证券股

低风险123天-1502.10

25145号收益凭证份有限公司

合计3006.60

*华泰证券聚益第25118号收益凭证

根据《收益凭证发行说明书》条款，华泰证券股份有限公司将本产品的风险等级认定为“低风险”；根据收益结构示意图，本产品的最低年化收益率为1.5%，最高年化收益率为2.3%，收益波动较低；本产品投资期限为91天，投资周期短；

本产品的发行人华泰证券股份有限公司经营规范，信誉良好，资本实力、盈利能力和偿债能力较强。

与本产品最低年化收益率计算相关的收益条款详细信息如下：

挂钩标的及方向沪深 300 指数（000300.SH），看涨挂钩标的收盘价格以中证指数有限公司（http://www.csindex.com.cn）公布的收盘价格

收盘价格为准（按照四舍五入法精确到小数点后2位）期初价格挂钩标的在期初观察日的收盘价格期末价格挂钩标的在期末观察日的收盘价格

观察日期初观察日（不含）至期末观察日（含）的全部交易日

7-3-49在收益凭证存续期间内的任意一个观察日，挂钩标的在该观察日的收益表现

收益表现水平

水平=挂钩标的在该观察日的收盘价格÷挂钩标的期初价格期末收益表现水平挂钩标的在期末观察日的收益表现水平

敲出水平105%

行权水平100%

参与率16%

敲出收益率（年化）1.5%

1.5%

固定收益率（年化）为免歧义，该数值并非适用于任何收益场景，在本收益凭证中仅适用于下栏“到期终止收益率（年化）”计算的第2种情形。

1、在任意观察日，若挂钩标的收益表现水平曾大于等于敲出水平，则到

到期终止收益率期收益率（年化）=敲出收益率；

（年化） 2、否则，到期收益率（年化）=固定收益率+参与率×MAX（0，期末收益表现水平-行权水平）。

投资人投资本期收益凭证，可以获得的凭证收益金额取决于所挂钩标的价格的变化，具体情境分析如下：

1、情景 A：若全部观察日，挂钩标的收益表现水平均小于 105%，且期

末收益表现水平小于等于100%，则到期终止收益率（年化）=1.5%；

收益测算示例 2、情景 B：若全部观察日，挂钩标的收益表现水平均小于 105%，且期末收益表现水平大于 100%，则到期终止收益率（年化）=1.5%+16%*MAX

（0，期末收益表现水平-100%）；

3、情景 C：在任意观察日，若标的的收益表现水平曾大于等于 105%，

到期终止收益率（年化）=1.5%。

结构示意图

若在任意观察日，挂钩标的收盘价格曾大于等于敲出水平，则横坐标为挂钩标的观察日收益表现水平，不论挂钩标的期末收益表现水平如何，到期终止收益率（年化）为敲出收益率（年化）；否则，横坐标为挂钩标的期末收益表现水平，到期终止收益率的计算适用于上文表格栏中“到期终止收益率（年化）”栏中第2种情形。

综上所述，本产品属于低风险等级。

7-3-50*华泰证券聚益第25145号收益凭证

根据《收益凭证发行说明书》条款，华泰证券股份有限公司将本产品的风险等级认定为“低风险”；根据收益结构示意图，本产品的最低年化收益率为1.5%，最高年化收益率为2.028%，收益波动较低；本产品投资期限为122天，投资周期短；本产品的发行人华泰证券股份有限公司经营规范，信誉良好，资本实力、盈利能力和偿债能力较强。

与本产品最低年化收益率计算相关的收益条款详细信息如下：

挂钩标的及方向沪深 300 指数（000300.SH），看涨挂钩标的收盘价格以中证指数有限公司（http://www.csindex.com.cn）公布的收盘价格

收盘价格为准（按照四舍五入法精确到小数点后2位）期初价格挂钩标的在期初观察日的收盘价格期末价格挂钩标的在期末观察日的收盘价格

观察日期初观察日（不含）至期末观察日（含）的全部交易日

在收益凭证存续期间内的任意一个观察日，挂钩标的在该观察日的收益表现收益表现水平

水平=挂钩标的在该观察日的收盘价格÷挂钩标的期初价格期末收益表现水平挂钩标的在期末观察日的收益表现水平

敲出水平106%

行权水平100%

参与率8.8%

敲出收益率（年化）1.5%

1.5%

固定收益率（年化）为免歧义，该数值并非适用于任何收益场景，在本收益凭证中仅适用于下栏“到期终止收益率（年化）”计算的第2种情形。

1、在任意观察日，若挂钩标的收益表现水平曾大于等于敲出水平，则到

到期终止收益率期收益率（年化）=敲出收益率；

（年化） 2、否则，到期收益率（年化）=固定收益率+参与率×MAX（0，期末收益表现水平-行权水平）。

1、情景 A：若全部观察日，挂钩标的收益表现水平均小于 106%，且期

末收益表现水平小于等于100%，则到期终止收益率（年化）=1.5%；

2、情景 B：若全部观察日，挂钩标的收益表现水平均小于 106%，且期

收益测算示例末收益表现水平大于 100%，则到期终止收益率（年化）=1.5%+8.8%*MAX

（0，期末收益表现水平-100%）；

3、情景 C：在任意观察日，若标的的收益表现水平曾大于等于 106%，

到期终止收益率（年化）=1.5%。

7-3-51结构示意图

综上所述，本产品属于低风险等级。

*其他应收款

截至报告期末，公司其他应收款账面价值为6562.36万元，不涉及财务性投资及类金融业务，具体构成情况如下表所示：

单位：万元款项性质2025年9月末

关联方往来0.01

押金及保证金4156.85

其他3129.95

小计7286.80

减：坏账准备724.44

合计6562.36

公司应收股利对象为航天检测，公司对其投资本身不属于财务性投资，具体情况详见本题回复之“*其他权益工具投资”，因此其产生的应收股利也不认定为财务性投资。公司其他应收款中关联方往来为应收租赁押金；公司其他应收款中的押金及保证金的对象主要为招投标单位或下游客户；其他应收款的其他主要为应收自然人业绩补偿款。均不涉及财务性投资及类金融业务。

*其他流动资产

7-3-52截至报告期末，公司其他流动资产账面价值为11623.23万元，不涉及财务性

投资及类金融业务，具体构成情况如下表所示：

单位：万元项目2025年9月末

待抵扣税款3652.01

国债逆回购5000.37

合同取得成本842.86

大额存单2126.46

预缴企业所得税1.53

合计11623.23

公司大额存单均系大型商业银行提供的存款产品，本金及利息收益固定且风险极低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资或类金融投资，具体情况如下：

单位：万元存放银行金额利率

民生银行2126.461.65%

合计2126.46

*长期股权投资

截至报告期末，公司长期股权投资账面价值为5362.05万元，具体构成情况如下表所示：

单位：万元是否构被投资单位认缴金额实缴金额初始投资时点投资比例账面价值成财务性投资

广湾创科500050002020年10.00%4650.73是

平云仪安6806802023年34.00%711.32否

合计5362.05

1）平云仪安

7-3-53平云仪安成立于2023年3月，注册资本为2000万元。平云仪安专注于仪器仪

表行业售后服务市场，主要为下游客户提供仪器仪表维修保养服务。公司主要从事检验检测业务，业务开展过程中涉及使用仪器仪表，并且向客户提供仪器仪表的校准、认证服务。因此平云仪安属于检验检测行业上下游，与公司主营业务存在协同效应，公司投资平云仪安有利于公司主营业务发展，系产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，该项投资符合公司的主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

报告期内，公司与平云仪安的交易统计如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

销售金额10.4527.75--

采购金额385.95593.95363.80-

2）广湾创科

公司参与广湾创科的主要目的系储备与培育战略业务，帮助公司实现产业链布局，并借助其他有影响力国企的视角，更加精准地掌握产业上下游的发展动态，寻找对公司业务有帮助的合作伙伴，与产业链上下游形成更多更紧密的合作关系，增强公司的核心竞争力。广湾创科的参与方为在广州的央企、广州市属国企、广州市区属国企。为更好合作，各方决定采取有限合伙企业的形式，确定了基金的运作方式。基金投资人主要为广州市有影响力，代表了地区发展方向的国有企业，公司作为广州市重要国企，通过参与广湾创科，能获得较多的产业资源，该投资系储备与培育战略业务的重要措施，取得投资收益不是公司参与投资广湾创科的最主要目的。

广湾创科的参与方如下：

类型合伙人名称背景介绍中国南方电网有限责任公司控制南网建鑫基金管理有限公司的公司普通合伙人广州广电平云资本管理有限公司广州凯得招商服务合伙企业（有限合和广州凯得资本管理有限公司合

伙）

伙成立的企业，其中广州凯得资

7-3-54本管理有限公司为广州经济技术

开发区管理委员会控制的企业广州国企创新基金有限公司广州市人民政府控制的国企中国南方电网有限责任公司控制南方电网资本控股有限公司的公司广州市属国企数科集团控制的公广州广电平云资本管理有限公司有限合伙人司广州经济技术开发区管理委员会广州凯得投资控股有限公司控制的企业广州金控资本管理有限公司广州市人民政府控制的国企广电计量本公司

广湾创科对外投资情况如下：

单位：万元序号被投资企业名称注册资本认缴出资额持股比例

1广汽埃安新能源汽车股份有限公司780338.843023.430.3875%

2广州智光储能科技有限公司20981.70419.632.00%

3杭州科工电子科技股份有限公司2769.15109.273.9459%

上述被投资对象为公司在新能源行业的目标下游客户，且在报告期内与公司均存在业务往来。公司与上述单位的销售情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

广汽埃安新能源汽车股份有限公司876.96973.16422.7721.92

广州智光储能科技有限公司-0.350.47-

杭州科工电子科技股份有限公司-0.37--

公司对于广湾创科的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道

为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，但是出于谨慎性原则，认定为财务性投资。

7-3-55*其他权益工具投资

截至报告期末，公司其他权益工具投资账面价值为1380.96万元，系对航天检测的投资，具体情况如下：

单位：万元被投资单初始投资是否构成财务认缴金额实缴金额投资比例账面价值位时点性投资

航天检测180018002016年9.80%1380.96否

报告期内，公司与航天检测的交易统计如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

销售金额13.5435.2013.5518.62

航天检测成立于2003年8月，注册资本为5145万元。航天检测主要提供传统检测监测勘察和三维化、精细化检测探测服务，因此航天检测属于与公司业务存在互补性的检验检测同行业公司，与公司主营业务存在协同效应，公司投资航天检测系产业链上下游以获取技术或者渠道为目的的产业投资，该项投资符合公司的主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

*其他非流动资产

截至报告期末，公司其他非流动资产账面价值为29894.53万元，公司其他非流动资产主要为预付长期资产相关款项和一年以上大额存单及利息，不涉及财务性投资及类金融业务，具体构成情况如下表所示：

单位：万元项目2025年9月末

预付长期资产相关款项24745.62

一年以上大额存单及利息5148.91

合计29894.53

预付长期资产相关款项主要对象如下：

单位：万元序号单位名称账面价值占比款项性质是否属于财

7-3-56务性投资

1武汉联东金泽实业有限公司18377.0074.26%工程款否

2江苏江都建设集团有限公司586.392.37%工程款否

中华人民共和国陕西省西安市自

3564.202.28%土地款否

然资源和规划局

4北京易达测量技术有限公司501.002.02%设备款否

5四川中测辐射科技有限公司325.681.32%设备款否

6苏州富艾捷科技有限公司307.451.24%设备款否

7广东省中科进出口有限公司269.821.09%设备款否

8广东天启正业建筑设计有限公司242.080.98%工程款否

9东莞市三志检测仪器有限公司215.530.87%设备款否

10天津三英精密仪器股份有限公司203.940.82%设备款否

11其他3152.5312.75%长期资产否

合计24745.62100.00%

注：其他均为与长期资产相关的预付供应商设备款、工程款或软件款。

存放银行金额利率

中国农业银行5148.912.35%

合计5148.91因此，截至报告期末，公司财务性投资金额为4650.73万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比重为1.36%，未超过百分之三十，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的

财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除公司于2025年7月21日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过本次发行的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见出具

7-3-57日，公司不存在其他已实施的财务性投资或类金融业务的情况，亦不存在拟实施

财务性投资或类金融业务的相关安排，具体情况如下：

（1）类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资或拟投资类金融业务的情形。

（2）非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资或拟投资金融业务的情形。

（3）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司于2025年1月23日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于投资收购曼哈格（上海）生物科技有限公司51%股权的议案》；于2025年7月21日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于投资收购北京金源动力信息化测评技术有限公司55%股权的议案》；

于2025年7月28日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于收购中安广源检测评价技术服务股份有限公司少数股权的议案》，根据发行人的说明，曼哈格主要研发、生产和销售有机类标准物质，金源动力为等保测评机构，上述股权投资均与公司主营业务相关，被收购公司均纳入公司合并报表范围。

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新增或拟新增与公司主营业务无关的股权投资。

（4）产业基金、并购基金

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在支付产业基金、并购基金投资资金，或披露对产业基金的投资意向、新签投资协议的情况。

（5）拆借资金

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外资金拆借、借予他人的情况。

（6）委托贷款

7-3-58本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款

的形式借予他人的情况。

（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司存在使用暂时闲置资金购买结构性存款或保本理财产品的情形，但上述产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品。具体情况参见本题回复之“一、《审核问询函》问题1”之“（三）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前

六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。”之“（2）公司主要报表科目分析”之“*交易性金融资产”。

3、核查程序及核查意见

（1）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1）查阅发行人报告期内的年度审计报告、财务报表；

2）查阅《证券期货法律适用意见第18号》中对财务性投资的相关规定；

3）查阅发行人关于财务性投资相关科目的具体情况的说明；

4）查询广湾创科、平云仪安的企业登记公示信息；

5）通过中国证券基金业协会查询广湾创科的基金备案情况；

6）查阅发行人自2025年以来的历次董事会决议；

7）获取发行人出具的说明。

（2）核查意见经核查，本所律师认为：

截至报告期末，公司不存在金额较大的财务性投资，本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司存在使用暂时闲置资金购买结构性存款或保本理财产品的情形，但上述产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品。

7-3-59二、《审核问询函》问题2“根据申报材料，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过130000万元（含本数），扣除相关发行费用后，募集资金净额主要投向于“航空装备（含低空）测试平台项目”（以下简称项目一）“新一代人工智能芯片测试平台项目”（以下简称项目二）“卫星互联网质量保障平台项目”（以下简称项目三）“数据智能质量安全检验检测平台项目”（以下简称项目四）“西安计量检测实验室升级建设项目”（以下简称项目五）和补充流动资金。本次募集资金投资项目重点聚焦航空装备、人工智能、卫星互联网、数字经济等战略新兴领域，在公司现有业务范围内，进一步增加计量检测服务内容、提升服务能力，不涉及开展新业务。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次募投项目部分在现有自有房产上实施，部分在现有租赁房产上实施。

项目一拟建立航空装备及低空飞行装备适航验证质量检验检测中心和适航

审定技术联合研究中心。公司已以无锡基地为基础，在华东地区建立大飞机检测业务能力，尤其是在无人机领域的检测能力已相对成熟，并已申请相关资质。

项目二拟针对人工智能在算力、推理和高带宽存储芯片验证和测试需求，在广州开展检测验证环境建设。项目三分为广州和成都两个子项目，拟针对卫星互联网相关检测需求在广州、成都建设计量校准、可靠性与环境试验、集成电路

测试与分析以及电磁兼容检测平台。项目四聚焦数字经济关键领域，打造覆盖技术验证、转型升级、风险防控、智能跃迁的“全栈式”数字化转型及数据要素赋能平台。项目五拟利用陕西省科研院所、高校科教和人才优势，将西安广电计量建设成为广电计量西北区域特殊装备与工业产品领域的计量检测基地。根据效益测算情况，本次募投项目的平均毛利率为39.89%。根据申请文件，以上项目无需履行环评、能评等程序。

2021年5月，发行人非公开发行股票募集资金净额148551.71万元，用于

区域计量检测实验室建设项目、广电计量华东检测基地项目及补充流动资金。

其中，2024年3月，公司对前次各募投项目延期至2025年12月，并将“区域计量检测实验室建设项目”的部分募集资金合计20000万元变更用于“广电计量华

7-3-60中（武汉）检测基地项目”。截至2024年12月31日，前次募集资金累计使用

117917.98万元，占前次募集资金总额的比例为79.38%。

报告期内，发行人的其他业务收入分别为720.83万元、1020.05万元、1307.89万元、138.94万，主要为投资性房地产对外出租产生的租金收入。

请发行人结合最新一期财务数据补充说明：（1）结合公司报告期内、本次

预案披露时各业务已形成的相关收入及业务量、建设内容、技术、市场应用、

下游客户等，说明本次募投项目产品或服务与公司现有业务、前次募投项目的区别、联系及协同性，明确本次募投项目是属于对现有业务的扩产、升级、拓展至其他领域还是产业链横纵延伸等，是否属于募集资金投向主业；如涉及产品或服务升级，请进一步说明其所处研发阶段、相关技术和人员储备等情况；

如涉及新产品或新服务，是否已完成中试，结合技术来源、研发计划、后续应用领域及客户情况，说明募投项目实施是否存在重大不确定性。（2）结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业可比公司情况、发行人地位及竞争优势、

公司现有及拟建在建产能（或实验室）情况、产能利用率（或实验室设备利用率）、在手订单及意向性订单等，说明本次募投项目实施的必要性，各产品或服务新增产能规模合理性及产能消化措施有效性，是否存在重复性投资。（3）本次发行各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性；各明细项

目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性；募集资金的预计使用进度及目前进展，是否包含董事会前投入的资金及置换情况。（4）结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润的具体计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与现有业务、本公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的毛利率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性，并量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响。（5）对外出租投资性房地产同时使用租赁土地开展募投项目的原因及合理性，土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；是否签订了长期的土地租赁合同，对发行人未来生产经营的持续性是否存在重大不利影响。（6）本次募投项目的立项、环评、能评和用地等有关审批、批准或备案是否完成，若未完成，后续取得是否存在障碍及预计完成时间；认定募投项目无需履行环评、能评的依据是否充分，相关结

7-3-61论是否得到对应主管部门的确认；本次募投项目的实施是否需要提前取得新的

经营资质或认证，如需要，请补充说明相关资质或认证获取的具体进展情况。

（7）本次募投项目采购的主要设备是否依赖海外进口，是否存在因进口设备采

购问题导致募投项目无法按计划实施的风险。（8）前次募投项目延期、变更的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响。（9）结合前次募投项目截至目前的资金使用情况、剩余募集资金的使用计划和进展说明补充流动资金

比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

请发行人补充披露（2）（4）（5）（6）（7）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（1）（2）（3）（4）

（9）并发表明确意见，请律师核查（5）（6）（8）（9）并发表明确意见。”

回复：

（一）对外出租投资性房地产同时使用租赁土地开展募投项目的原因及合理性，土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；

是否签订了长期的土地租赁合同，对发行人未来生产经营的持续性是否存在重大不利影响。

1、对外出租投资性房地产同时使用租赁土地开展募投项目的原因及合理性，

土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划

根据发行人提供的租赁合同、不动产权证书并经本所律师核查，发行人及其控股子公司湖南广电计量、无锡广电计量为避免资产闲置，将部分闲置自有房产对外出租。

本次募投项目的实施单位为发行人、无锡广电计量、西安广电计量和成都广电计量。其中，西安广电计量和成都广电计量均无自有房产，仅能通过租赁场地开展募投项目，相关场地租赁到期后将优先考虑续租，如无法续租，因场地具备较高可替代性，亦可找到符合要求的替代厂房。经核查，西安广电计量和成都广电计量用于开展募投项目的租赁场地情况如下：

序土地

出租方坐落使用年限租用年限租金（元/年）号用途

7-3-62成都康特电子科成都市武侯区武工业2052年9月20230501-

15781824.4

技股份有限公司科东三路9号用地19日止20260430

成都康特电子科成都市武侯区武工业2052年9月20180501-

23781056.52

技股份有限公司科东三路9号用地19日止20230430

西安塔斯曼电力西安市高新区造工业2054年1220210725-

34423266

设备有限公司字台路9号厂房用地月20日20260724

西安塔斯曼电力西安市高新区造工业2054年1220160725-

43000000

设备有限公司字台路9号厂房用地月20日20210724西安市高新区造

西安塔斯曼电力工业2054年1220220401-

5字台路9号厂房1331916

设备有限公司用地月20日20260724二层因此，基于部分募投项目所在地、实施主体并无自有房产，发行人使用租赁场地开展募投项目具有客观性和合理性。

2、是否签订了长期的土地租赁合同，对发行人未来生产经营的持续性是否

存在重大不利影响经核查，西安广电计量和成都广电计量正在履行的租赁合同均为续签合同，其中，西安广电计量的租赁场地自2016年7月25日起开始租赁，成都广电计量的租赁场地自2018年5月1日起开始租赁，均与出租人保持友好的长期合作关系。西安广电计量和成都广电计量正在履行的租赁合同均系为期三年以上的租赁合同，虽租赁合同未约定续租条款，但根据《民法典》第七百三十四条第二款规定：“租赁期限届满，房屋承租人享有以同等条件优先承租的权利”。因此，即使上述房屋租赁合同到期，同等条件下，西安广电计量和成都广电计量有优先承租的权利。

根据发行人提供的本次募投项目的可行性研究报告和《募集说明书》，本次募投项目均为新建技术服务实验室或对现有的技术服务实验室进行技术改造升级，不属于P3、P4生物安全实验室、转基因实验室，亦不会产生实验废气、废水、危险废物，依照相关规定无需办理环评手续，场地具备可替代性。即使后续发生变化导致西安广电计量和成都广电计量无法租赁相关厂房，西安广电计量和成都广电计量也可找到符合要求的替代厂房。

7-3-63因此，发行人本次发行的部分募投项目拟使用租赁房产，对发行人未来生产

经营的持续性不存在重大不利影响。

3、核查程序及核查意见

（1）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1）查阅发行人及其控股子公司与相关出租方签署的租赁合同、租赁房产的

产权资料；

2）查阅发行人及其子公司的不动产权证书、出租合同；

3）查阅发行人报告期内的年度审计报告、财务报表；

4）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告和《募集说明书》；

5）查阅发行人及其子公司本次募投项目的发改备案文件；

6）获取发行人出具的说明。

（2）核查意见经核查，本所律师认为：

发行人使用租赁场地开展募投项目具有客观性和和合理性，且已签订较长期限的租赁合同，发行人本次发行的部分募投项目拟使用租赁房产，对发行人未来生产经营的持续性不存在重大不利影响。

（二）本次募投项目的立项、环评、能评和用地等有关审批、批准或备案

是否完成，若未完成，后续取得是否存在障碍及预计完成时间；认定募投项目无需履行环评、能评的依据是否充分，相关结论是否得到对应主管部门的确认；

本次募投项目的实施是否需要提前取得新的经营资质或认证，如需要，请补充说明相关资质或认证获取的具体进展情况。

1、本次募投项目的立项、环评、能评和用地等有关审批、批准或备案是否

完成

根据发行人提供的相关备案文件并经本所律师核查，除补充流动资金项目外，其他募投项目均已完成投资项目立项备案程序，具体情况如下：

7-3-64序号项目名称审批/备案机关项目备案情况

航空装备（含低空）测试平无锡高新区（新吴区）数项目代码：

台项目据局2507-320214-89-05-971232

新一代人工智能芯片测试广州市番禺区科技工业项目代码：

平台项目商务和信息化局2507-440113-04-02-781726

3卫星互联网质量保障平台项目

卫星互联网质量保障平台成都市武侯区行政审批项目代码：

项目（成都）局2507-510107-04-01-875248

卫星互联网质量保障平台广州市番禺区科技工业项目代码：

项目（广州）商务和信息化局2507-440113-04-02-454598

数据智能质量安全检验检广州市番禺区科技工业项目代码：

测平台项目商务和信息化局2507-440113-04-02-567955

西安计量检测实验室升级西安高新区行政审批服项目代码：

建设项目务局2507-610161-04-02-717206

经核查发行人提供的《募集说明书》和可行性研究报告，本次募投项目均为新建技术服务实验室或对现有的技术服务实验室进行技术改造升级，不属于P3、P4生物安全实验室、转基因实验室，亦不会产生实验废气、废水、危险废物，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年）》第五条，属于环评管理豁免类项目，无需办理环境影响评价手续。

本次募投项目新建或升级技术服务实验室，不属于高耗能高排放行业、产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，根据《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》

第九条第三项：“年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）

的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。”因此，本次募投项目无需办理节能评估手续。

7-3-65经核查《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》、《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》、《陕西省固定资产投资项目节能审查实施办法》

和《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》，本次募投项目所在地的地方性法规与《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》关于“无需办理节能评估手续”的规定相同。

本次募投项目均通过自有物业或现有租赁场所的方式开展，不涉及新增取得或租赁土地的情形，无需办理用地审批。

因此，本次募投项目已完成立项备案，无需办理环评、能评和用地审批程序。

2、认定募投项目无需履行环评、能评的依据是否充分，相关结论是否得到

对应主管部门的确认

（1）募投项目无需履行环评的依据充分，相关结论已得到部分对应主管部门的确认《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年）》第五条“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理；省级生态环境主管部门对本名录未作规定的建设项目，认为确有必要纳入建设项目环境影响评价管理的，可以根据建设项目的污染因子、生态影响因子特征及其所处环境的敏感性质和敏感程度等，提出环境影响评价分类管理的建议，报生态环境部认定后实施。”无锡市新吴生态环境局于2025年8月4日出具《关于<航空装备（含低空）测试平台项目>不需要纳入环境影响评价管理的说明》（以下简称“《说明》”），根据《说明》，“航空装备（含低空）测试平台项目”不纳入环境影响评价管理，无需办理环评。

广州市生态环境局番禺分局于2025年8月5日出具《广州市生态环境局番禺分局关于广电计量总部基地三个扩建项目环评形式的复函》（以下简称《“复函》”），根据《复函》，“新一代人工智能芯片测试平台项目”、“卫星互联网质量保障平台项目（广州）”以及“数据智能质量安全检验检测平台项目”不纳入建设项目环

境影响评价管理，无需办理环评。

虽然西安市生态环境局、成都市生态环境局并未出具书面确认，但基于“卫星互联网质量保障平台项目（成都）”和“西安计量检测实验室升级建设项目”与

7-3-66其他募投项目相同，均不属于工业生产性项目，不存在废气、废水、废渣等工业污染物，应适用《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年）》第五条，属于环评管理豁免类项目，无需办理环境影响评价手续，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批或备案文件。

（2）募投项目无需履行能评的依据充分《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》第九条第三项：“年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。”《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第九条“年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录按国家发展改革委制定公布的执行）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。”《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》第十条：“年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目建设单位在项目可行性研究报告或项目申请报告中应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》第九条第六项：“年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目，用能工艺简单、节能潜力小的行业（具

7-3-67体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目可不单

独编制节能报告，但应在项目可行性研究报告或项目申请报告中编制节能专章，对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析，并按照相关节能标准、规范建设。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。”《陕西省固定资产投资项目节能审查实施办法》第九条第六项“年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析，建设单位应结合分析情况出具《不单独进行节能审查的固定资产投资项目能耗说明和节能承诺》（见附件1）。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。县级节能审查机关会同同级发展改革部门加强监管。”根据发行人提供的可行性研究报告和《募集说明书》，本次募投项目均为新建技术服务实验室或对现有的技术服务实验室进行技术改造升级，年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时，根据上述法律法规规定，无需单独编制节能报告，亦无需节能审查机关出具节能审查意见。

因此，认定本次募投项目无需履行环评、能评的依据充分，相关结论得到对应部分主管部门的确认。

3、本次募投项目的实施是否需要提前取得新的经营资质或认证

根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人和控股子公司的产品及业务不属于《武器装备科研生产许可目录》涉及的范围，因此，均无需取得《武器装备科研生产许可证书》。截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司均未取得《武器装备科研生产许可证书》，仅发行人取得武器装备科研生产单位备案凭证。因此，发行人及其控股子公司不属于国防科工局科工计〔2016〕209号《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》第二条“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。”所规定的涉军企事业单位，无需就本次发行和募投项目履行军工事项审查。

7-3-68根据《检验检测机构资质认定管理办法》的规定，检验检测服务机构必须经

省级以上质量技术监督部门对其进行评审，具备适格的主体、人员、场地、设备、管理体系等条件，方可取得检验检测机构认定资质（CMA）。根据中国合格评定国家认可委员相关规定，检验检测服务机构必须满足ISO/IEC17025《检测和校准实验室能力的通用要求》，方可取得中国合格评定国家认可委员会认可

（CNAS）。其中，CMA为检验检测服务机构必须取得的资质，CNAS并非必需资质。本次募投项目相关建设主体均已获得CMA及CNAS资质。

《检验检测机构资质认定管理办法》第十四条第二款：“检验检测机构申请增加资质认定检验检测项目或者发生变更的事项影响其符合资质认定条件和要求的，依照本办法第十条规定的程序实施。”该办法第九条、第十条、第十一条对于资质认定的条件和程序作出了明确规定。

本次募投项目相关建设主体均已获得CMA及CNAS资质，且根据《检验检测机构资质认定管理办法》的规定，如增加资质认定检验检测项目，需具备相关主体、人员、场地、设备、管理体系等条件，属于事后申请。

因此，本次募投项目的实施无需提前取得新的经营资质或认证。

4、核查程序及核查意见

（1）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1）查阅发行人及其控股子公司就本次募投项目所取得的发改立项备案文件；

2）查阅《固定资产投资项目节能审查办法》、《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》、《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》、《陕西省固定资产投资项目节能审查实施办法》和《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》；

3）查阅《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年）》和无锡市新吴生态环境局出具的《关于<航空装备（含低空）测试平台项目>不需要纳入环境影响评价管理的说明》；广州市生态环境局番禺分局出具的《广州市生态环境局番禺分局关于广电计量总部基地三个扩建项目环评形式的复函》；

4）向西安高新技术产业开发区管委会、成都市生态环境局进行咨询；

7-3-695）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告和《募集说明书》；

6）查阅发行人及子公司已取得的检验检测资质证书、《检验检测机构资质认定管理办法》；

7）查阅《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》；

8）获取发行人就武器装备科研生产单位备案凭证出具的情况说明；

9）获取发行人出具的说明。

（2）核查意见经核查，本所律师认为：

发行人本次募投项目的立项程序已完成，根据相关规定无需办理环评、节能审查手续，主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求，相关结论已得到对应部分主管部门的确认；本次募投项目的实施无需提前取得新的经营资质或认证。

（三）前次募投项目延期、变更的原因及合理性，是否已按规定履行相关

审议程序与披露义务，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响。

1、前次募投项目延期、变更的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议

程序与披露义务

（1）前次募投项目延期的原因及合理性

根据发行人的说明，“区域计量检测实验室建设项目”与“广电计量华东检测基地项目”均延期至2025年12月31日达到预定可使用状态，原因系基于前次募投项目最新经营情况及市场拓展进度，经公司综合评估，为避免盲目投资带来设备闲置，以及公司整体资金使用优化布局等因素，调整整体投资进度，延期至2025年12月31日达到预定可使用状态。虽然前次募投项目所处环境未发生重大不利变化，但前述客观因素已超出公司预期，导致项目建设无法按原计划进度推进，延期至2025年12月，以确保项目建设质量和后续运营效果，具有合理性。

7-3-70（2）前次募投项目变更的原因及合理性

根据发行人的说明，“5G产品及新一代装备检测平台”涉及部分先进设备的进口采购，而此类设备的采购存在一定困难；“深圳计量检测实验室建设项目”和“天津计量检测实验室建设项目”由于部分设备的安装和使用对场地有特殊要求，该类设备涉及的项目部分未能有合适的实施场地。因此，前述项目的募集资金投入金额未达到相关计划金额50%，存在一定的节余资金。考虑到公司拟进一步加强华中区域业务覆盖，故公司变更前述部分节余资金合计20000万元用于新增募投项目“广电计量华中（武汉）检测基地项目”。

“广电计量华东检测基地项目”在建设过程中使用银行贷款支付了部分工程款项，经过对“广电计量华东检测基地项目”“广电计量华中（武汉）检测基地项目”未来资金需求的预测分析，并结合项目实际进展状况，公司将改变“广电计量华东检测基地项目”的部分募集资金5000万元用于建设“广电计量华中（武汉）检测基地项目，以进一步提高募集资金使用效率，加快夯实全国实验室基地经营基础，优化全国战略布局。

建设“广电计量华中（武汉）检测基地项目”，有利于武汉广电计量建设成为华中区域整车与大部件系统检验检测的重要技术支撑基地，充分利用武汉市“大学之城”科教和人才优势，深化校企合作、产学研结合，打造成为华中区域综合能力最强的第三方计量检测机构之一，为区域产业升级提供技术支撑。公司将通过变更上述募投项目的部分募集资金用于建设“广电计量华中（武汉）检测基地项目”，以提高募集资金使用效率，进一步夯实全国实验室基地经营基础，优化全国战略布局，具备必要性和合理性。

（3）是否已按规定履行相关审议程序与披露义务

对于上述募投项目延期及变更事项，公司已按规定履行相关审议程序，于

2024年3月27日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第二次会议、2024年4月18日召开的2023年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目的议案》；于2025年9月30日召开的第五届董事会第二十四次会议、2025年10月16日召开的2025年第三次临时股东会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并按规定履行了信息披露义务，关于募集资金变更事项，公司及时履行了信息披露义务，详情请见公司于2024年3月29日、2025年9月30日刊

7-3-71登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目的公告》（公告编号2024-012）、《关于改变部分募集资金用途的公告》（公告编号：2025-063）。

2、相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响

根据发行人的说明，受宏观经济增速、行业发展情况、募投项目用地、进口设备采购等多方面因素影响，公司于前次募投项目可行性发生变化后及时调整募集资金使用计划，确保募集资金使用效率，以确保项目建设质量和后续运营效果。

截至本问询函回复出具日，发行人前次募投项目实际开展进度良好，预计2025年底将达到预定可使用状态，相关影响因素预计不会导致再次延期情况。发行人在各次实验室建设、搬迁、装修过程中吸取经验，优化工程进度与设备衔接管理，本次募投项目前期规划已将前述因素纳入考虑，预计相关影响因素不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。

3、核查程序及核查意见

（1）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1）查阅发行人于巨潮资讯网披露的有关变更前次募投项目的公告；

2）查阅中信证券股份有限公司关于发行人变更前次募投项目的核查意见；

3）查阅发行人关于前次募投项目变更的董事会、监事会和股东大会决议文件；

4）获取发行人出具的说明。

（2）核查意见经核查，本所律师认为：

发行人基于前次募投项目的客观因素超出公司预期，导致项目建设未能按原计划进度推进，且为提高募集资金使用效率，进一步夯实全国实验室基地经营基础，优化全国战略布局而进行延期、变更具有合理性，并已按规定履行相关审议程序与披露义务，本次募投项目前期规划已将前述因素纳入考虑，预计相关影响因素不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。

7-3-72（四）结合前次募投项目截至目前的资金使用情况、剩余募集资金的使用

计划和进展说明补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

1、前次募投项目截至目前的资金使用情况、剩余募集资金的使用计划和进

展

截至报告期末，发行人前次募投项目的资金使用情况、剩余募集资金的使用计划和进展如下表所示：

7-3-73单位：万元

报告期

截至报告期截至报告期（930）后报告期末利息及现2025年末

末（930）已末（930）已至年底调整后投资（930）剩余金管理收预计节余资预计募集

承诺投资项目募集资金承诺投入募集资投入募集资（1231）预预计永久总额募集资金金益（扣除手金资金使用投资总额金金额（现金金金额（已计投入募补流金额

（A）额续费）（H=C-D+ 完毕时间支付口径）开票未付款集资金金

（C=A-B）（F） F）

（B）口径）额

（D）

1.区域计量检测实验室建2025年

76900.0056900.0048962.91917.627937.093656.951647.045927.185927.18

设项目12月

1.1广州计量检测实验室建2025年

21900.0021900.0021705.85-194.15194.15849.91849.91849.91

设项目12月

1.2深圳计量检测实验室建2025年

16500.0010500.009201.9742.881298.03577.83229.20949.40949.40

设项目12月

1.3集成电路及智能驾驶检2025年

16500.0016500.0011323.62653.715176.381745.84258.193688.723688.72

测平台12月

1.4 5G 产品及新一代装备 2025 年

11000.003000.002661.3083.23338.70338.70166.94166.94166.94

检测平台12月

1.5天津计量检测实验室建2025年

11000.005000.004070.16137.81929.84800.43142.80272.21272.21

设项目12月

2.广电计量华东检测基地2025年

35000.0030000.0021686.59804.558313.416678.351896.833531.893531.89

项目12月

3.补充流动资金36651.7136651.7136651.71---8.038.038.03

4.广电计量华中（武汉）检-25000.0018377.00-6623.006394.25316.15544.90544.902025年

7-3-74报告期

截至报告期截至报告期（930）后报告期末利息及现2025年末

末（930）已末（930）已至年底调整后投资（930）剩余金管理收预计节余资预计募集

（A）额续费）（H=C-D+ 完毕时间支付口径）开票未付款集资金金

（C=A-B）（F） F）

（B）口径）额

（D）测基地项目12月合计148551.71148551.71125678.211722.1822873.5016729.553868.0510012.0010012.00

7-3-75如上表所示，截至2025年9月30日，发行人剩余前次募集资金合计22873.50万元，预计于2025年第四季度投入16729.55万元，所有募投项目预计2025年12月达到预定使用状态并全部结项，2025年末预计节余资金合计10012.00万元（含利息及现金管理收益3868.05万元）用于永久补充流动资金。

2、补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

公司前次募集资金投资项目中包含预备费在内的铺底流动资金均以公司自

有资金投入，未使用募集资金，募集资金中已投入的用于公司层面补充流动资金的金额为36651.71万元，各募投项目预计2025年末节余资金用于永久补充流动资金的金额为6143.95万元（不含利息及现金管理收益3868.05万元），合计42795.66万元，占募集资金总额的比例为28.53%，预计未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

3、核查程序及核查意见

（1）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1）查阅发行人《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《前次募集资金使用情况专项报告》；

2）查阅《证券期货法律适用意见第18号》中对补充流动资金比例的相关规定；

3）获取发行人出具的说明。

（2）核查意见经核查，本所律师认为：

结合发行人前次募投项目截至目前的资金使用情况、剩余募集资金的使用计

划和进展，补充流动资金比例符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

（本页以下无正文）7-3-76（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见（三）》的签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）