北京浩天（深圳）律师事务所

关于

广电计量检测集团股份有限公司

2023年股票期权与限制性股票激励计划

调整股票期权行权价格、第一个行权期行权条件及

第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

二〇二六年七月北京浩天（深圳）律师事务所法律意见书

北京浩天（深圳）律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司

2023年股票期权与限制性股票激励计划

调整股票期权行权价格、第一个行权期行权条件及

第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

致：广电计量检测集团股份有限公司

北京浩天（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广电计量检测集团股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司实施2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。

本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广电计量检测集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本激励计划过程中涉及的调整股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）、第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）的相关事项出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1北京浩天（深圳）律师事务所法律意见书

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公

司的如下保证：公司已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必

需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向本所律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；

所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

四、本所仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所

及本所律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

五、本法律意见书仅供公司为本次调整和本次行权及本次解除限售之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司实施本次调整和本次行权及本次解除限售的必备法定文件之一，随其他材料一同提交深交所予以公开披露。

2北京浩天（深圳）律师事务所法律意见书

正文

一、关于本激励计划实施情况暨本次调整、本次行权及本次解除限售的批准和授权

（一）关于本激励计划的批准和授权1.2023年10月18日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

2.2023年10月18日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于审核2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3.2024年5月8日，公司收到控股股东广州数字科技集团有限公司转发的《广州市国资委关于同意广电计量股权激励计划的批复》（穗国资函〔2024〕134号），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

4.2025年5月29日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。关联董事杨文峰、明志茂回避表决。

5.2024年5月29日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于审核2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。

6.2024年6月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》

3北京浩天（深圳）律师事务所法律意见书

《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。

7.2024年7月1日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予权益的议案》。

8.2025年8月27日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票的议案》。

9.2025年9月16日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于

2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票的议案》。

10.2026年3月25日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于

2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票的议案》。

11.2026年4月16日，公司2025年度股东会审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票的议案》。

（二）本次调整、本次行权及本次解除限售的批准和授权

1.2026年7月10日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本次调整、本次行权及本次解除限售的相关议案。

2.2026年7月14日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

4北京浩天（深圳）律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》《2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中，发生派息的行权价格调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

根据公司《2024年中期权益分派实施公告》（公告编号：2025-002），经公司2024年第三次临时股东大会审议通过，公司以现有总股本剔除已回购股份

22858144股后的560387702股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

2.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

根据公司《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-031），经公司2024年度股东大会审议通过，公司以现有总股本剔除已回购股份

22858144股后的560387702股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

根据公司《2025年中期权益分派实施公告》（公告编号：2025-060），经公司2025年第二次临时股东大会审议通过，公司以现有总股本剔除已回购股份

22858144股后的560387702股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

根据公司《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-036），经公司2025年度股东会审议通过，公司以现有总股本剔除已回购股份22858144股后的614421808股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

5北京浩天（深圳）律师事务所法律意见书

2026年7月10日，公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了本次调整；

2026年7月14日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整

2023年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格的议案》，股票期

权的行权价格由14.56元/份调整为13.85元/份。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整的程序、原因、方式、结果相关事项，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

三、本次行权的具体情况

（一）本次行权的行权期

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划之股票期权第一个行权期为自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予之日

起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为33%。

根据公司的公告，本激励计划之股票期权的授予日为2024年7月1日，第一个行权期为2026年7月1日至2027年6月30日。

（二）本次行权的行权条件及其成就情况

根据《激励计划（草案修订稿）》并经公司确认，本激励计划之股票期权第一个行权期行权条件与成就情况如下：

行权条件成就情况

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.公司应具备以下条件：

（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；公司具备前述条件。

（2）外部董事人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与

考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

6北京浩天（深圳）律师事务所法律意见书

行权条件成就情况

（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期

支付、追索扣回等约束机制。

（6）证券监督管理机构规定的其他条件。

3.符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一

情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

符合《管理办法》第八条的

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派规定，激励对象未发生前述出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4情形。（）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4.符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

1符合《国有控股上市公司（（）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；境内）实施股权激励试行办

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经

法》第三十五条的规定，激

营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上励对象未发生前述情形。

市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

（1）以2020-2022年净利润

均值为基数，2024年净利润增长率为148.48%，同行业平均水平为-72.15%；

（2）2024年净资产现金回报

5.公司层面业绩考核要求，第一个行权期业绩考核目标

率（EOE）为25.07%，同行

（1）以2020-2022年净利润均值为基数，2024年净利润增长率

业平均水平为7.12%；

不低于82%，且不低于同行业平均水平；

【上述同行业平均水平数据

（2）2024年净资产现金回报率（EOE）不低于25%，且不低取自万得数据（截至2026年4于同行业平均水平；

月30日）】

（3）2024年现金营运指数不低于0.93；

（3）2024年现金营运指数为

（4）以2020-2022年研发投入均值为基数，2024年研发投入增

0.99；

长率不低于52%。

（4）以2020-2022年研发投

入均值为基数，2024年研发投入增长率为54.21%。

公司层面第一个行权期业绩考核目标已成就。

7北京浩天（深圳）律师事务所法律意见书

行权条件成就情况

6.激励对象层面的个人绩效考核要求激励对象个人考核按照《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权系数确定激励对象实际可行

权的股票期权数量：除了离职激励对象，其他激励对象考评结果均为优秀或考评结果优秀良好合格不合格良好。

行权系数1.00.80

在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划可行权的股票期权数量×个人绩效考核结果对应的行权系数。

（三）第一个行权期行权的具体情况

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划之股票期权第一个行权期行权比例为33%，本激励计划之股票期权第一个行权期可行权的激励对象为534人，可行权的股票期权为254.925万份，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股，占公司总股本的比例为0.40%，具体情况如下：

单位：万份本次可行权本次可行获授的已行权尚未符合本次可行股票期权数权股票期的股票行权条件姓名职务股票期权的股票量占获授股权数量占期权数的股票期权数量期权数量票期权数量公司总股量权数量的比例本的比例

杨文峰董事长11.50003.79533%0.005957%7.705

明志茂董事、总经理11.50003.79533%0.005957%7.705

吴乃林副总经理7.50002.47533%0.003885%5.025

李军副总经理7.50002.47533%0.003885%5.025

陆裕东副总经理7.50002.47533%0.003885%5.025

史宗飞董事会秘书7.50002.47533%0.003885%5.025

习星平财务负责人5.00001.65033%0.002590%3.350其他管理人员及核心骨

714.5000235.78533%0.370091%478.715

干（527人）

合计772.5000254.92533%0.400133%517.575综上，本所律师认为，本激励计划之股票期权第一个行权期的行权条件已成就，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

四、本次解除限售的具体情况

（一）本次解除限售的解除限售期

8北京浩天（深圳）律师事务所法律意见书

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划之限制性股票第一个解除限售期的时间为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限

制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为33%。

根据公司的公告，本激励计划之限制性股票的授予登记完成之日为2024年

8月27日，第一个解除限售期为2026年8月27日至2027年8月26日。

（二）本次解除限售期的解除限售条件及其成就情况

根据《激励计划（草案修订稿）》并经公司确认，本激励计划之限制性股票

第一个解除限售期解除限售条件与成就情况如下：

解除限售条件成就情况

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.公司应具备以下条件：

（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

（2）外部董事人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与

考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工公司具备前述条件。

能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期

支付、追索扣回等约束机制。

（6）证券监督管理机构规定的其他条件。

3.符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励

对象未发生如下任一情形：

符合《管理办法》第八条的

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12规定，激励对象未发生前述个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当情形。

人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

9北京浩天（深圳）律师事务所法律意见书

解除限售条件成就情况出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4.符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法

》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

1符合《国有控股上市公司（（）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；2境内）实施股权激励试行办（）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经

法》第三十五条的规定，激

营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对励对象未发生前述情形。

上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

（1）以2020-2022年净利润均

值为基数，2024年净利润增长率为148.48%，同行业平均水平为-72.15%；

（2）2024年净资产现金回报

5.公司层面业绩考核要求，第一个解除限售期业绩考核目标

率（EOE）为25.07%，同行

（1）以2020-2022年净利润均值为基数，2024年净利润增长

业平均水平为7.12%；

率不低于82%，且不低于同行业平均水平；

【上述同行业平均水平数据

（2）2024年净资产现金回报率（EOE）不低于25%，且不低取自万得数据（截至2026年4于同行业平均水平；

月30日）】

（3）2024年现金营运指数不低于0.93；

（3）2024年现金营运指数为

（4）以2020-2022年研发投入均值为基数，2024年研发投入

0.99；

增长率不低于52%。

（4）以2020-2022年研发投入

均值为基数，2024年研发投入增长率为54.21%。

公司层面第一个解除限售期业绩考核目标已成就。

6.激励对象层面的个人绩效考核要求激励对象个人考核按照《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售系数确定激励对

象实际解除限售的股份数量：除了离职激励对象，其他激励对象考评结果均为优秀或考评结果优秀良好合格不合格良好。

解除限售系数1.00.80

在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售系数。

（三）第一个解除限售期解除限售的具体情况

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为33%，本激励计划之限制性股票第一个解除限售期可解

10北京浩天（深圳）律师事务所法律意见书

除限售的激励对象534人，可解除限售的股份数量为254.925万股，占公司总股本的比例为0.40%，具体情况如下：

单位：万股获授的限已解除本次可解除限本次可解除尚未解本次可解限售的售股票数量占限售股票数除限售姓名职务制性股票除限售的股票数获授限制性股量占公司总的股票数量股票数量量票数量的比例股本的比例数量

杨文峰董事长11.50003.79533%0.005957%7.705

董事、总

明志茂11.50003.79533%0.005957%7.705经理

吴乃林副总经理7.50002.47533%0.003885%5.025

李军副总经理7.50002.47533%0.003885%5.025

陆裕东副总经理7.50002.47533%0.003885%5.025董事会秘

史宗飞7.50002.47533%0.003885%5.025书财务负责

习星平5.00001.65033%0.002590%3.350人其他管理人员及核心

714.5000235.78533%0.370091%478.715

骨干（527人）

合计772.5000254.92533%0.400133%517.575综上，本所律师认为，本激励计划之限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

1.公司就本次调整、本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

2.公司本次股票期权价格调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和

规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

3.本激励计划之股票期权第一个行权期的行权条件已成就，符合《管理办法》

等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

11北京浩天（深圳）律师事务所法律意见书

4.本激励计划之限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，符合

《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）

12北京浩天（深圳）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京浩天（深圳）律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、

第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签字盖章页）

北京浩天（深圳）律师事务所

负责人：主办律师：

（王建林）（林剑锋）

主办律师：

（曹娇慧）

二〇二六年七月十四日