新大正物业集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范新大正物业集团股份有限公司（下称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《新大正物业集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等公司制度，制定《新大正物业集团股份有限公司对外投资管理制度》（“本制度”）。

第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币

资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。公司对外投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第二章对外投资类型及决策权限

第四条公司对外投资主要包括以下类型：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）股票、基金投资；

（五）债券、委托贷款及其他债券投资；

（六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

（七）其他投资。

第五条公司股东会、董事会、董事长、总裁为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，按照《公司法》等其他有关法律法规、《股票上市规则》

以及《公司章程》等相关管理制度对公司的对外投资做出决策。

第六条公司对外投资应当按下列权限划分提交审议批准。

（一）除本条（三）、（四）款的规定外，达到以下标准之一时，应当提交

董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元。

（二）除本条（三）、（四）款的规定外，达到下列标准之一的，应当及时

披露并提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

本条所述对外投资的交易金额计算方式，具体如下：

1、如公司、控股子公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司、合伙企业，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条所述的规定；

2、交易标的为股权，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适

用本条所述的规定；若购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，则应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条所述的规定；

3、公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易

履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度；

4、公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的

其他对外投资事项时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条规定。

公司发生的对外投资事项适用连续十二个月累计计算原则时，达到规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本条要求的审计报告或者评估报告。

公司已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第七条各项对外投资审批权均在公司，公司控股子公司（含全资子公司，下称“子公司”）无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司依其内部决策程序最终批准后实施。

第三章对外投资管理的组织机构

第八条对需经董事会、股东会决策的投资项目，由总裁办公会将相应的投

资方案提交董事会，董事会在审议通过相关投资项目后，需提交股东会审议的，再将相关投资项目提交股东会审议。

第九条总裁组织审议需报送董事长或董事会的对外投资方案，总裁负责审批权限范围内的公司对外投资。

第十条公司财务管理中心是总裁进行对外投资工作的日常办事机构，负责

对外投资项目立项前对项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜的进行专门的

研究和评估，监督对外投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。

第十一条公司财务管理中心负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投

资项目确定后，由公司财务管理中心负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第十二条公司审计法务中心负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向审计与风控委员会进行报告。

第十三条董事会秘书严格按照《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第四章对外投资决策程序及控制

第十四条投资项目提出。对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、公司总裁提出。财务管理中心根据是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依据，是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，并形成投资项目建议书，向总裁报告。

第十五条项目初审。项目的初审者为公司总裁，由总裁召集并主持召开总裁办公会，对投资项目建议书进行讨论或决定。

第十六条立项前调研和评估。项目初审通过后，以财务管理中心为主组织

进行考察和调研，搜集合作方的基本情况及其他相关资料，并进行项目可行性研究报告和项目实施计划。

第十七条投资项目审定。公司总裁组织其职权范围内的项目审定，超过其

审批权限的上报董事长审定；需由董事会和股东会审议决定的项目，经董事会战略与投资委员会审核通过后再提交董事会、股东会审议。公司的投资项目由公司相关职能部门组织实施。

第十八条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应

由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第十九条公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不

良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第二十条公司财务管理中心负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。

第五章对外投资的后续日常管理

第二十一条公司财务管理中心牵头负责对外投资项目的后续日常管理。

第二十二条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经

营管理人员、董事、监事或股东代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。

第二十三条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经

营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。

第二十四条上述两条规定的对外投资派出人员的人选由公司相关职能部门

提出初步意见，由公司总裁决定。派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十五条公司财务管理中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

第二十六条公司审计法务中心负责对子公司进行定期或专项审计。

第二十七条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政

策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第二十八条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公

司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第二十九条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状

况的真实性、合法性进行监督。

第三十条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

第六章对外投资的转让与回收

第三十一条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）该投资项目（企业）经营期满；

（二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；

（三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营；

（四）合同规定投资终止的其它情况发生时。

第三十二条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

（三）因自身经营自金不足，急需补充资金；

（四）公司认为必要的其它原因。

第三十三条对外投资的回收和转让必须符合《公司法》及其他法律、行政

法规、部门规章等有关规定和《公司章程》的规定。第七章重大事项报告及信息披露

第三十四条公司的对外投资应严格按照中国证监会、《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。

第三十五条公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。

第三十六条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第三十七条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。

第三十八条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第八章附则第三十九条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相抵触时，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十条本制度由公司董事会负责解释。

第四十一条本制度自公司股东会审议批准之日起实施。

新大正物业集团股份有限公司

2025年10月28日