上海市锦天城律师事务所

关于新大正物业集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（三）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120目录

声明事项..................................................2

正文第一部分本次交易相关事项的更新.....................................4

一、本次交易的方案.............................................4

二、本次交易各方的主体资格.........................................5

三、本次交易的批准和授权..........................................8

四、本次交易的相关合同和协议........................................9

五、本次交易的标的资产情况.........................................9

六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置.................................16

七、关联交易与同业竞争..........................................17

八、本次交易的信息披露..........................................20

九、相关当事人买卖证券行为的核查.....................................20

十、本次交易具备的实质条件........................................21

十一、本次交易的证券服务机构及其资质...................................21

十二、需要说明的其他事项.........................................21

十三、结论................................................22

正文第二部分《问询函》回复回复相关事项的更新...............................24

一、关于《问询函》问询问题“1.关于交易协同性及整合管控”.............24

二、关于《问询函》问询问题“2.关于交易对方”..............................63

三、关于《问询函》问询问题“3.关于交易方案”..............................88

四、关于《问询函》问询问题“4.关于历史沿革”..............................91

五、关于《问询函》说明问题“5.关于合规经营”.............................121

六、关于《问询函》核查问题“10.其他”................................127

七、关于《问询函》核查问题“11.关于产业政策其他”.........................130

附件一：..............................................见书（三）上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（三）

致：新大正物业集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新大正物业集团股份有

限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“新大正”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规以及中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定就本次交易所涉事项于2026年1月23日及2026年2月10日分别出具了《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）以下简称“《补充法律意见

书（一）》”》。

鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2026年3月5日向上市公司及其聘请的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司出具了“审核函〔2026〕130005号”《关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《问询函》的要求，在对本次交易所涉事项进行进一步查证的基础上，于2026

4-1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）年4月1日出具了《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）”）。根据审核要求，本所律师根据发行人自2025年9月1日起至2025年12月

31日期间（以下简称“补充核查期间”，相应报告期更新为2024年和2025年）

已经存在或者发生的经营情况及事实情况，对本次交易相关法律事项进行了补充核查和验证。根据相关核查，现出具《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，《法律意见书》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定

及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交

易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告或问询答复中某些数据和结论的引述或论述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

4-2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖

于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

六、除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义；本补充法律意见书中若出现总计数与分项数值之和

尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

4-3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

正文第一部分本次交易相关事项的更新

一、本次交易的方案

本所律师已在《法律意见书》中详细披露了本次交易的总体方案及方案具体内容，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的方案未发生变化。

（一）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易后，交易对方信宸设施管理及其一致行动人北京信润恒将成为合计持有上市公司5%以上股份的股东。根据深交所《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易预计构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》、上市公司、标的公司经审计的2025年度财务数据

以及本次重组交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

嘉信立恒2025年度经审计数据188748.39124989.76311233.03

交易作价91714.444091714.4440/

选取孰高指标188748.39124989.76311233.03

上市公司2025年度经审计数据203175.25121196.85301343.66

比例92.90%103.13%103.28%是否构成重大资产重组是是是

注：根据《重组管理办法》的相关规定，资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准

根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

4-4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近36个月控股股东均为王宣，实际控制人均为王宣及其一致行动人李茂顺，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，不存在《重组管理办

法》第十三条规定所涉及的情形。因此，本次交易不构成重组上市。

（四）本次交易决议有效期与本次交易有关的决议自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

经核查，本所律师认为，发行人本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定；本次交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市；截至本补充法律意见书出具之日，本次交易仍在决议有效期内。

二、本次交易各方的主体资格

本次交易的相关各方包括标的资产的购买方新大正，以及本次交易的交易对方信宸设置管理、北京信润恒、上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、上

海信钼和上海生盈。截至本补充法律意见书出具之日，除上海信阗、上海信铼、上海信钺、上海信磬和上海生盈的上层权益持有人基于谨慎性原则对其所持有的标的资产间接权益进行了穿透锁定（具体详见本补充法律意见书第二部分之“二

/（四）/2/（2）穿透后权益锁定安排是否合规”）及交易对方上海信钺新增1位合伙人上海嘉钺恒企业服务有限公司（以下简称“嘉钺恒”）外，本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中披露的本次交易相关各方的基本情况无

其他变化，本次交易相关各方的主体资格未发生实质性变化。新增合伙人嘉钺恒后上海信钺的基本信息如下：

（1）基本信息

企业名称上海信钺企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310000MACCLHQ496

注册地址上海市崇明区城桥镇西门路799号（集中登记地）

4-5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

执行事务合伙人嘉钺恒企业类型有限合伙企业

一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息经营范围技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2023年4月3日

（2）历史沿革

除《法律意见书》已披露的历史沿革外，截至本补充法律意见书出具之日，上海信钺的历史沿革变动如下：

1）2026年5月，合伙人第三次变更

2026年5月8日，郑靖、陈聪等13人与嘉钺恒签署《变更决定书》，一致

同意嘉钺恒以普通合伙人身份入伙并担任执行事务合伙人，郑靖的身份则由普通合伙人变更为有限合伙人。同日，郑靖、陈聪等13人与嘉钺恒签署新的《合伙协议》。2026年5月22日，本次变更完成工商变更登记并取得新的营业执照。

本次合伙人变更后，上海信钺的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

1嘉钺恒普通合伙人0.00010.0010%

2郑靖有限合伙人1.1010.9999%

3陈聪有限合伙人0.605.9999%

4朱丽娜有限合伙人1.1010.9999%

5董成田有限合伙人1.1010.9999%

6李旦有限合伙人0.605.9999%

7蒋亚林有限合伙人1.1010.9999%

8王香有限合伙人1.1010.9999%

9韩亚鹏有限合伙人0.505.0000%

10徐响军有限合伙人0.505.0000%

11宋华杰有限合伙人0.505.0000%

12王洁华有限合伙人0.505.0000%

4-6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额出资比例

13简蔚仪有限合伙人0.505.0000%

14吴咸华有限合伙人0.807.9999%

合计10.0001100.00%

本次变更所新增的合伙人嘉钺恒继续向上穿透后的主体依旧为郑靖、陈聪等

13人，且其各自持有嘉钺恒的股权比例与上海信钺本次新增合伙人前各合伙人

持有上海信钺的财产份额比例相同。因此，上海信钺在上述变更完成后未新增上层权益主体，不属于《证券期货法律适用意见第15号》关于重组方案重大调整的情形。嘉钺恒向上穿透情况参加本补充法律意见书正文“第三节/一/（四）/10/

（1）最终持有人及出资人情况”相关内容。

（3）产权结构关系

截至本法律意见书出具之日，上海信钺的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额出资比例

1嘉钺恒普通合伙人0.00010.0010%

2郑靖普通合伙人1.1010.9999%

3陈聪有限合伙人0.605.9999%

4朱丽娜有限合伙人1.1010.9999%

5董成田有限合伙人1.1010.9999%

6李旦有限合伙人0.605.9999%

7蒋亚林有限合伙人1.1010.9999%

8王香有限合伙人1.1010.9999%

9韩亚鹏有限合伙人0.505.0000%

10徐响军有限合伙人0.505.0000%

11宋华杰有限合伙人0.505.0000%

12王洁华有限合伙人0.505.0000%

13简蔚仪有限合伙人0.505.0000%

14吴咸华有限合伙人0.807.9999%

合计10.00100.00%

4-7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

根据上海信钺的确认，上海信钺合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

（4）执行事务合伙人情况

根据合伙协议的约定，截至本法律意见书出具之日，上海信钺的执行事务合伙人嘉钺恒的基本情况如下：

企业名称上海嘉钺恒企业服务有限公司

企业性质有限责任公司（港澳台投资、非独资）

注册地址 上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 3 层 J法定代表人郑靖注册资本3万元

统一社会信用代码 91310000MAKA1PMQ98

一般项目：企业管理咨询；企业形象策划；企业管理；品牌管理；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；市场营销策划；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；广告制作；广告发布；广告设计、代理；互联网销售经营范围（除销售需要许可的商品）；办公设备租赁服务；办公服务；图文设计制作；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2026年4月14日

（5）穿透至最终持有人情况上海信钺的最终持有人相关情况详见本补充法律意见书第二部分之“二（/一）/1/（3）上海信钺”部分。

综上，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立且合法存续、股票依法在深交所上市交易的股份有限公司，具备参与本次交易的主体资格；本次交易的交易对方均为依法设立且合法存续的股份有限公

司或合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程或合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

4-8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

（一）已取得的批准和授权

本所律师已在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中详细披露了

截至《补充法律意见书（一）》出具之日发行人、标的公司以及交易对方就本次交易已取得的批准和授权。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易进一步取得以下授权和批准：

1．2026年3月26日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2026]177号），决定对本次交易不实施进一步审查，可以实施集中。

（二）尚需取得的批准和授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得以下批准和授权：

1．本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2．相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

综上所述，经核查，本所律师认为截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，在尚需履行的程序履行完毕后，本次交易可依法实施。

四、本次交易的相关合同和协议

本所律师已在《法律意见书》中详细披露了本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的签署情况。截至本补充法律意见书出具之日，上述相关协议的内容未发生变化。

经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的内容符合法

律法规的规定，待约定的生效条件成就时生效。

五、本次交易的标的资产情况

4-9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

经本所律师查验，根据本次交易方案，本次交易涉及的标的资产为交易对方持有的嘉信立恒75.1521%股权，截至报告期末，嘉信立恒的相关情况在补充核查期间更新如下：

（一）嘉信立恒的业务与经营资质

1．嘉信立恒及其子公司取得的主要经营资质、备案及认证

根据标的公司及其子公司提供的其主要经营资质、备案、认证文件，截至报告期末，嘉信立恒及其子公司拥有的主要经营资质、备案、认证文件具体如下：

序号权利人证书名称证书编号发证机关有效期上海道威保安服保安服务许公服沪

1上海市公安局有效

务有限公司可证20130144号

上海道威保安服劳务派遣经沪人社派许字上海市人力资源2024-12-04/

2

务有限公司营许可证第00297号和社会保障局2028-01-12自行招用保杜斯曼楼宇服务沪松上海市公安局松

3安员单位备有效（上海）有限公司 B202200159 江分局案证明自行招用保上海安锐盟企业沪浦上海市公安局浦

4安员单位备有效

服务有限公司 B201100183 东分局案证明无尘车间清

上海安锐盟企业 洁保洁服务 ZYX20250801 全国企业服务能 2025-08-07/

5

服务有限公司企业资质证55力等级认证中心2028-08-06书江苏道威保安服保安服务许苏公保服

6江苏省公安厅有效

务有限公司可证20150035号上海市住房和城

上海安锐盟建筑建筑业企业2025-10-30/

7 D231242574 乡建设管理委员

工程有限公司资质证书2030-10-29会

（沪）JZ 安许 上海市住房和城

上海安锐盟建筑安全生产许2024-01-02/

8证字乡建设管理委员

工程有限公司可证2027-01-01

[2024]167006会

无锡新斯卡伊餐 食品经营许 JY2320299017 无锡市新吴区市 2025-12-04/

9

饮管理有限公司可证0076场监督管理局2030-12-03北京道威保安服保安服务许京公保服

10北京市公安局有效

务有限公司可证20200062号江苏杜斯曼保安保安服务公穗公保备

11服务有限公司广司设立分公广州市公安局有效

[2019]1号州分公司司备案证明杭州斯卡伊保安保安服务许浙公保服

12浙江省公安厅有效

服务有限公司可证20160432号嘉兴市至远保安保安服务许浙公保服

13浙江省公安厅有效

服务有限公司可证20120189号江苏道威保安服保安服务许苏公保服

14江苏省公安厅有效

务有限公司可证20150035号

4-10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

序号权利人证书名称证书编号发证机关有效期江苏杜斯曼保安保安服务公

长公保备2025-11-18/

15服务有限公司长司设立分公长沙市公安局

2025010337号2027-11-18

沙分公司司备案证明南京斯卡伊保安保安服务许苏公保服

16江苏省公安厅有效

服务有限公司可证20150026号山东斯卡伊保安保安服务许鲁公保服

17山东省公安厅有效

服务有限公司可证20200063号苏州斯卡伊保安保安服务许苏公保服

18江苏省公安厅有效

服务有限公司可证20130021号保安服务公无锡斯卡伊保安

司设立分公成公保（备）

19服务有限公司成成都市公安局有效司备案（回5101170003号都分公司

执）无锡斯卡伊保安保安服务公渝公保备

20服务有限公司重司设立分公重庆市公安局有效

20150005

庆分公司司备案证无锡斯卡伊保安保安服务备

21服务有限公司滁20230007滁州市公安局有效

案登记证州分公司无锡斯卡伊保安保安服务公合公保备字合肥市公安局治

22服务有限公司合司分公司报有效

[2022]01号安大队肥分公司备无锡斯卡伊保安保安服务许苏公保服

23江苏省公安厅有效

服务有限公司可证20120018号

嘉捷香港有限公2022-02-01/

24 保安牌照 I 牌照号码 0517 /

司2027-2-18

嘉捷香港有限公牌照号码2024-09-28/

25 保安牌照 III /

司 0517(A) 2029-09-27保安牌照（组嘉信立恒设施管2024-01-17/

26合牌照牌照号码2309/

理香港有限公司2029-01-16I&III）保安牌照（组嘉捷医疗服务（香2023-10-16/

27合牌照牌照号码2293/

港）有限公司2028-10-15I&III）

无锡斯卡伊保安公安部门许苏公保服2020-09-03/

28江苏省公安厅

服务有限公司可证20120018号2099-12-31

嘉兴市安远物业劳务派遣延嘉劳务派遣许嘉兴市人力资源2024-10-30/

29

管理有限公司续许可〔2024〕89号和社会保障局2027-10-29

嘉兴市至远保安劳务派遣延嘉劳务派遣许嘉兴市人力资源2024-08-13/

30

服务有限公司续许可〔2024〕54号和社会保障局2027-08-12

嘉兴市朗杰物业劳务派遣延平劳务派遣许平湖市人力资源2024-06-21/

31

服务有限公司续许可〔2024〕68号和社会保障局2027-06-20

上海安锐盟企业劳务派遣经沪人社派许字上海市人力资源2025-04-30/

32

服务有限公司营许可证第00206号和社会保障局2028-06-05

（二）嘉信立恒的重大债权债务

1．借款合同

4-11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

根据嘉信立恒提供的贷款合同资料，并经本所律师查验，截至报告期末，嘉信立恒及其子公司正在履行的银行贷款合同如下：

序号贷款人借款人借款金额（万元）借款期限上海安锐盟企业服

1中国银行股份有限公司2500.006个月

务有限公司上海安锐盟企业服

2中信银行股份有限公司2515.906个月

务有限公司上海道威保安服务

3招行银行股份有限公司990.0012个月

有限公司上海道威保安服务

4招行银行股份有限公司840.0012个月

有限公司上海安锐盟企业服

5招行银行股份有限公司550.0012个月

务有限公司上海安锐盟企业服

6招行银行股份有限公司990.0012个月

务有限公司

2．主要客户

根据《审计报告》《重组报告书（草案）》1，并经本所律师查验，报告期内，按同一控制下合并口径披露的标的公司前五大客户情况如下：

时间序号客户名称

1客户1

2客户2

2025年度3客户3

4客户88

5客户4

1客户1

2客户5

2024年度3客户2

4客户3

5客户6

根据上表列示的部分客户的访谈笔录及标的公司主要股东、董事、监事、高

级管理人员填写的调查表，并经过本所律师通过公开渠道进行检索，截至本补充1指《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及更新出具的修订稿。

4-12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

法律意见书出具之日，上表列示的客户与标的公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方不存在关联关系。

3．主要供应商

根据《审计报告》《重组报告书（草案）》，报告期内，按同一控制下合并口径披露的标的公司前五大供应商情况如下：

时间序号供应商名称

1邦芒服务外包有限公司

2浙江杰艾人力资源有限公司

2025年度3上海佩仁企业服务外包有限公司

4宁波甬志人力资源有限公司

5宁波鸿玉鑫劳务服务有限公司

1邦芒服务外包有限公司

2浙江杰艾人力资源有限公司

2024年度3上海佩仁企业服务外包有限公司

4堅信清潔有限公司

5宁波鸿玉鑫劳务服务有限公司

根据上表列示的部分供应商的访谈笔录及标的公司主要股东、董事、监事、

高级管理人员填写的调查表，并经过本所律师通过公开渠道进行检索，截至本补充法律意见书出具之日，上表列示的供应商与标的公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方不存在关联关系。

（三）嘉信立恒的税务情况

1．嘉信立恒执行的主要税种、税率

根据天健出具的《审计报告》、嘉信立恒及其子公司报告期内的主要纳税申报表，并经本所律师查验，嘉信立恒及其子公司报告期内执行的主要税种、税率情况如下：

税种计税依据法定税率

以按税法规定计算的销售货物和应税劳务13%、9%、6%、3%、增值税

收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵1%

4-13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

税种计税依据法定税率

扣的进项税额后，差额部分为应交增值税从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值房产税的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%1.2%、12%计缴

城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%、5%、1%

教育费附加实际缴纳的流转税税额3%

地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%

企业所得税应纳税所得额15%、20%、25%、16.5%

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：

纳税主体名称2025年度2024年度

北京道威保安服务有限公司20%20%

上海杜斯曼餐饮管理有限公司20%20%

上海安锐盟建筑工程有限公司20%20%

上海迅智科技有限公司20%20%

重庆市斯卡伊物业服务有限公司20%20%

杭州斯卡伊物业服务有限公司20%20%

南通斯卡伊物业服务有限公司20%20%

常熟斯卡伊物业服务有限公司20%20%

杭州斯卡伊保安服务有限公司20%20%

无锡新斯卡伊餐饮管理有限公司20%20%

江苏天晟节能科技有限公司20%20%

无锡永信能源科技有限公司20%20%

南京斯卡伊保安服务有限公司20%20%

江苏杜斯曼保安服务有限公司20%20%

江苏天纳节能科技有限公司15%15%

TL Facility Management Holding Limited 16.5% 16.5%

嘉捷香港有限公司16.5%16.5%

嘉信立恒設施管理香港有限公司16.5%16.5%

嘉捷医疗服务（香港）有限公司16.5%16.5%

4-14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

纳税主体名称2025年度2024年度

除上述以外的其他纳税主体25%25%

2．税收优惠政策

根据《审计报告》与嘉信立恒及其子公司的税收优惠文件等资料，并经本所律师查验，嘉信立恒及其子公司在报告期内享受的税收优惠政策如下：

（1）根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号）以及《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号）的相关规定，对小型微利企业年应纳税所得额，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，子公司北京道威保安服务有限公司等14家子公司2024年度、

2025年度企业所得税税率为20%。

（2）江苏天纳节能科技有限公司于2022年10月12日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为GR202232003035），有效期 3 年。报告期内，江苏天纳节能科技有限公司按高新技术企业15%的优惠税率计缴企业所得税。

（3）上海迅智科技有限公司于2022年12月14日取得上海市科学技术委员

会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为 GR202231003379），有效期 3 年。上海迅智科技有限公司于 2025 年

12月19日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税

务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为 GR202531002062），有效期 3年。报告期内，上海迅智科技有限公司按高新技术企业15%的优惠税率计缴企业所得税。

（4）根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第1号）的相关规定，自2023年1月1日至2023年12月31日，增值税加计抵减政策按照以下规定执行：允许生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额。

3．依法纳税情况

4-15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

根据嘉信立恒提供的合规报告等文件，并经本所律师通过公开信息进行查询，报告期内，嘉信立恒及其子公司不存在因违反税收管理方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。此外，根据标的公司提供的说明以及标的公司相关财务报表，并经本所律师核查，报告期内，标的公司部分子公司存在被税务部门罚款的情形，主要系个税逾期申报、纸质普通发票遗失等原因引致。相关罚款金额较小

（50元-350元），合计金额为1050元。

据此，本所律师认为，嘉信立恒及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律法规的规定，享受的税收优惠符合法律法规的规定。

据此，本所律师认为，嘉信立恒及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律法规的规定，享受的税收优惠符合法律法规的规定。

（四）嘉信立恒的诉讼、仲裁或行政处罚

1．嘉信立恒的重大诉讼、仲裁

根据嘉信立恒提供的诉讼、仲裁资料、嘉信立恒的控股股东以及嘉信立恒董

事、监事、高级管理人员提供的调查表，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公示系统进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，嘉信立恒的控股股东、嘉信立恒董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，但嘉信立恒存在3起标的金额在50万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件，详见附件一。

2．嘉信立恒的行政处罚

根据嘉信立恒提供的合规报告、香港史蒂文生黄律师事务所出具的关于控股

股东信宸设施管理的法律意见书，以及嘉信立恒董事、监事、高级管理人员提供的调查表等资料，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公示系统进行查询，除《法律意见书》已披露的行政处罚外，补充核查期间，嘉信立恒、嘉信立恒的控股股东、嘉信立恒董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚的情况。

六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置

4-16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

（一）债权债务处理

根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，标的公司系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易实施完毕后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。据此，本所律师认为，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。

（二）职工安置

根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产注入上市公司后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司仍将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。据此，本所律师认为，本次交易不涉及职工安置事项。

七、关联交易与同业竞争

本所律师已在《法律意见书》中详细披露了本次交易涉及的关联交易及同业竞争情况。截至报告期末，除标的公司关联交易外，本次交易涉及的关联交易及同业竞争情况未发生变化。报告期内，标的公司的关联交易具体情况如下：

（一）嘉信立恒的关联交易

根据《审计报告》及嘉信立恒提供的资料，嘉信立恒及其控制企业在报告期内与关联方发生的关联交易如下：

1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品和接受劳务的关联交易

单位：元关联方名称关联交易内容2025年度2024年度

嘉信金地餐饮（上海）有限公司接受劳务2687587.8316294812.30

杜斯曼（辽宁）保安服务有限公司接受劳务1403148.841467813.04

上海信成宸兴数字科技有限公司采购资产-1626221.78

上海香淼贸易有限公司采购物资265.495132.74

上海特斯科商业管理有限公司接受劳务866912.3462351.93

4-17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

关联方名称关联交易内容2025年度2024年度

浙江帮帮环境科技集团有限公司接受劳务333129.37688631.18

上海帮帮虫害防治服务有限公司接受劳务221670.88455364.84

湖北帮帮有害生物防治服务有限公司接受劳务23187.2817794.36

尚雅香薰技术（上海）有限公司接受劳务156641.0470877.64

（2）出售商品和提供劳务的关联交易

单位：元关联方名称关联交易内容2025年度2024年度

北京圣伦食品有限公司提供劳务414146.67-

广东三元麦当劳食品有限公司提供劳务73114.1371710.82

金拱门（中国）有限公司提供劳务-60550.00

金拱门（广州）数据处理服务有限公司提供劳务191876.54193427.58

上海帮帮虫害防治服务有限公司提供劳务34025.78-

2．关键管理人员薪酬

报告期内，标的公司向关键管理人员支付薪酬情况如下：

单位：元项目2025年度2024年度

关键管理人员薪酬5528512.003634855.61

3．关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

单位：元

2025-12-312024-12-31

项目名关联方称账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款

嘉信金地餐饮（上海）

396873.478434.78--

有限公司

金拱门（广州）数据处

--15140.23151.40理服务有限公司广东三元麦当劳食品有

4521.7545.22--

限公司上海帮帮虫害防治服务

14066.94140.67--

有限公司

4-18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

2025-12-312024-12-31

项目名关联方称账面余额坏账准备账面余额坏账准备

桂龙药业（安徽）有限

--23800.002380.00公司

小计415462.168620.6738940.232531.40其他应收款

刘伟1716444.54171644.451716444.5464974.79

杜斯曼（辽宁）保安服

4659.003727.204659.002329.50

务有限公司

小计1721103.54175371.651721103.5467304.29

（2）应付关联方款项

单位：元

项目名称关联方2025-12-312024-12-31应付账款

杜斯曼（辽宁）保安服务有限公司619724.05741309.75

上海信成宸兴数字科技有限公司-153778.21

上海香淼贸易有限公司265.49265.49

上海特斯科商业管理有限公司830643.2169026.74

浙江帮帮环境科技集团有限公司85531.62204354.58

温州青松有害生物防治实业有限公司566.04566.04

上海帮帮虫害防治服务有限公司360600.47318665.65

湖北帮帮有害生物防治服务有限公司25666.5416175.02

尚雅香薰技术（上海）有限公司87127.9449462.55

小计2010125.361553604.03其他应付款

杜斯曼（辽宁）保安服务有限公司4659.004659.00

嘉信金地餐饮（上海）有限公司500000.00500000.00

小计504659.00517359.00

本所律师认为，本次交易构成关联交易，并已经上市公司董事会审议通过，相关审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定；上市公司已制定相关制度对

关联交易相关事项进行了规范；上市公司控股股东、实际控制人及交易对方信宸

4-19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

设施管理已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，相关承诺合法有效。

八、本次交易的信息披露

根据上市公司的相关决议、公告并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上市公司已按相关法律、法规、规章及规范性文件的要求履行了现阶段所应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。上市公司尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

九、相关当事人买卖证券行为的核查

（一）内幕信息知情人登记制度的制定

根据上市公司公告，2019年12月24日上市公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于制定〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》，制订了《内幕信息知情人登记管理制度》；2025年10月28日上市公司召开第三届

董事会第十六次会议，审议通过《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。截至本补充法律意见书出具之日，上市公司按照该制度规范其内幕信息管理。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据上市公司提供的相关资料并经本所律师查验，在本次交易过程中，上市公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。上市公司按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记。此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员。

据此，本所律师认为，上市公司已按照法律法规规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并在本次交易中遵照执行。

4-20上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

（三）相关当事人买卖证券行为的核查

根据《重组管理办法》《26号准则》的有关规定，上市公司应对本次交易相关方及其有关人员在2025年9月15日（本次交易上市公司股票停牌之日）前

六个月期间（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行核查，核查范围具体包括上市公司及其控股股东和实际控制人、上市公司董事、高级管理人

员、交易对方及其关键管理人员、目标公司及其董事、监事和高级管理人员、本

次交易的相关专业机构、知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。

新大正已对本次交易相关内幕信息知情人在本次交易停牌日前六个月至《重组报告书》披露前一日止买卖上市公司股票的情况进行自查，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了查询申请。

新大正已于2026年2月6日披露《关于本次交易相关人员买卖股票情况的自查报告的公告》，本所律师已就本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况出具专项核查意见，详见《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关人员买卖股票情况之专项核查意见》。

十、本次交易具备的实质条件

补充核查期间，本次交易的实质条件未发生变化。

十一、本次交易的证券服务机构及其资质

补充核查期间，本次交易的证券服务机构未发生变化。

十二、需要说明的其他事项根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点（2025年修订）》的要求，本所律师对《审核关注要点》中涉及需律师核查的相关事项进行了核验，核查情况已于《法律意见书》中披露。经本所律师核查，补充核查期间，核查情况涉及更新的事项如下：

4-21上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

（一）标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

根据标的公司报告期内的收入明细、审计报告等资料，并经本所律师查验，报告期各期，标的公司不存在线上销售的情形；报告期各期，嘉信立恒境外销售收入金额分别为43264.46万元和36467.26万元，占主营业务收入比例分别为

14.54%和11.72%。

报告期各期，标的公司境外前五大客户情况如下：

单位：万元占营业收入成立时订单获客户名称销售金额行业地位的比例间取方式

2025年度

客户113104.794.21%不适用招投标政府机构

客户72607.250.84%不适用招投标政府机构港交所上市公司

客户82276.480.73%1992年招投标子公司港交所上市公司

客户92057.150.66%1974年招投标子公司港交所上市公司

客户101432.200.46%1978年招投标子公司

合计21477.876.90%

2024年度

客户116691.025.61%不适用招投标政府机构

客户73181.321.07%不适用招投标政府机构

客户103077.561.03%1978年招投标上市公司子公司

客户83036.611.02%1992年招投标上市公司子公司

客户91642.630.55%1974年招投标上市公司子公司

合计27629.139.29%

报告期内，标的公司主要境外客户以香港地区政府机构、知名香港上市公司为主，标的公司与上述主体均不存在关联关系，不存在经销关系的情况。

十三、结论

4-22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批

准程序；本次交易方案符合相关法律法规的规定，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合适用法律法规有关发行股份购买资产的实质性条件；

在经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的意见后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

4-23上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

正文第二部分《问询函》回复回复相关事项的更新

一、关于《问询函》问询问题“1.关于交易协同性及整合管控”

申请文件显示：（1）上市公司主营业务为向各类城市公共建筑提供物业管理服务，嘉信立恒设施管理（上海）有限公司（以下简称嘉信立恒或标的资产）主营业务为向工商业等客户提供综合设施管理服务，并提供大型活动安保、绿色节能等特色增值服务，所处行业均为“K70 房地产业”之“K7020 物业管理”，属于同行业或上下游。（2）通过本次交易，上市公司可快速切入 IFM 高增长赛道，在市场拓展、业务运营、供应链管理、客户需求响应，乃至企业组织结构优化与员工调配，资源共享等诸多方面均可产生广泛的协同效率，并借鉴标的资产整合产业链的成功经验在未来通过行业并购在 IFM 领域进一步扩张整合。

（3）上市公司主营业务收入主要来自西南地区等，标的资产主营业务收入主要

来自华东地区及香港地区等。（4）根据公告，上市公司董事会审议重组方案时存在反对票和弃权票，原因系根据现有尽调材料难以判断协同效应等。（5）2022年—2024年，上市公司营业收入从25.98亿元增至33.87亿元，净利润从2.22亿元将至1.48亿元。（6）本次交易完成后，标的资产的总经理及财务负责人由董事会聘任，直接持有上海信阗企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海信阗）、上海信钺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海信钺）、

上海信铼企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信磬企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海信磬）、上海信钼企业管理合伙企业（有限合伙）及上

海生盈企业管理合伙企业（有限合伙）份额的自然人有限合伙人、自然人普通

合伙人或自然人执行事务合伙人（以下合称竞业主体）将在持有标的资产股权

期间及不再持有标的资产股权后2年内对标的资产承担竞业限制义务。（7）上市公司上市以来收购多家公司，合计形成商誉合计0.28亿元。2023年6月，上市公司公告终止收购云南沧恒投资有限公司。

请上市公司补充说明：（1）结合综合设施管理行业发展趋势、行业集中度、

主要竞争对手及市场份额，标的资产在服务内容及服务能力、客户资源、市场覆盖、盈利水平等方面与同行业可比公司的异同，说明标的资产的核心竞争优

4-24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）势及可持续性。（2）结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、目标客户类型、区域分布、业务模式、组织架构、品牌地位等方面的异同，并结合上市公司董事会审议重组议案存在的弃权和反对票的原因，进一步说明协同效应的具体体现和可实现性，相关核查过程是否可以支持结论，本次交易是否符合《重组审核规则》第八条的有关规定。（3）说明本次交易前上市公司及标的资产是否存在同业竞争情况，本次交易后是否导致新增同业竞争，如是，请说明解决措施、期限及有效性，是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。（4）结合收入结构、毛利率、期间费用、其他影响损益的科目变动情况等，说明上市公司增收不增利的原因及合理性。（5）结合前述情况，进一步说明本次交易的必要性。（6）结合上市公司以前年度历次收购标的的后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺

履行情况、商誉减值情况等，说明上市公司对以前年度收购是否已实现有效整合。上市公司拟采取的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性，竞业主体的任职情况、竞业限制协议等所约定的具体期限，对于本次交易后保持核心团队稳定是否充分有效，以及对标的资产未来持续经营能力的影响，并充分提示整合管控有关风险。

请独立财务顾问和律师核查，并详细说明核查过程、核查方式、核查标准、核查结果及结论，核查证据、范围是否足以支持核查结论。

回复：

（一）结合综合设施管理行业发展趋势、行业集中度、主要竞争对手及市场份额，标的资产在服务内容及服务能力、客户资源、市场覆盖、盈利水平等方面与同行业可比公司的异同，说明标的资产的核心竞争优势及可持续性

1．综合设施管理行业发展趋势

自从设施管理理念进入中国内地以来，庞大的非住宅物业规模奠定了综合设施管理业务拓展的基础，多重因素共同促进了近年来综合设施管理行业在国内市场的快速发展。

需求端看，综合设施管理业务在国内市场存在巨大的发展空间。同传统一般

4-25上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

物业服务相比，综合设施管理服务主要针对工商业领域客户业务的不同场景和需求，根据中指研究院发布的《2023中国物业服务百强企业研究报告》显示，2022年中国物业服务企业的在管总建筑面积约为290亿平方米，其中以商业、办公和产业园区为主的非住宅业态的面积占比约为34.15%，预计到2026年全国物业服务企业的在管总建筑面积将达到355亿平方米，非住宅面积占比将上升至38.21%，达136亿平方米，庞大的非住宅物业规模将是综合设施管理业务实现快速发展的沃土。

随着我国产业升级政策的不断推进，新兴产业的发展驱动了对于定制化物业服务的巨大需求，叠加企业对于运营成本的重新审视，设施能耗成为焦点，企业亟需通过系统化管理降低能源开支，提升资源利用效率。对提升服务及降低成本的双重需求，促使专业物业服务公司的设施管理业务得以快速发展，企业在生产经营中更加倾向于将非核心业务外包给专业公司。根据中指研究院的统计，2024年国内综合设施管理市场规模达7072.20亿元，并仍呈现快速增长的趋势。企业对办公空间、员工管理和园区运营等场景的需求不再局限于基础物业管理，而是需要涵盖设施管理、环境与能源管理、空间规划等多元化综合服务。来自于客户的庞大服务需求也促使越来越多的传统物业企业将综合设施管理业务的发展视

为拓展业务增长曲线的重要渠道，综合设施管理业务已经成为众多企业的重点布局方向。相较于欧美地区，国内的 IFM 业态起步时间较晚，专业的 IFM 服务公司以及专业的服务人员数量相对较少，这也为物业服务企业进军 IFM 领域提供了良好的市场机遇。

4-26上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

数据来源：中指研究院

2．行业集中度、主要竞争对手及市场份额

当前阶段，国内尚未有较为权威的综合设施管理行业的市场占有率与行业集中度统计。嘉信立恒在国内综合设施管理领域的主要竞争对手包括深圳市特发服务股份有限公司（以下简称“特发服务”）、卓越商企服务集团有限公司（以下简称“卓越商企服务”）、招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“招商积余”）、深圳市万物梁行物业服务有限公司（以下简称“万物梁行”）等。

按照中指研究院统计的2024年国内综合设施管理服务的市场规模7072.20亿元，结合上述企业的公开数据，对各个企业的市场占有率测算如下：

单位：万元综合设施管理业务估算市场公司名称数据来源及其关联业务收入占有率

嘉信立恒297484.23嘉信立恒2024年经审计的主营业务收入0.42%特发服务2024年年报中综合物业管理服务

特发服务236386.890.33%收入

卓越商企服务2024年年报中商业物业收入，卓越商企

233893.50其商业物业收入由商业写字楼服务及综合设0.33%

服务施管理服务组成招商积余2024年年报中来源于基础物业管

招商积余966867.821.37%理中非住宅业务的收入万物云2024年年报中物业和设施管理服务

万物云997075.301.41%收入金额

合计3.86%

注1：因上表中企业的公开信息披露数据中，未直接披露其综合设施管理服务的收入，因此在估算过程中选取了其包含综合设施管理服务在内的相关业务收入，由此导致估算的各个企业综合设施管理服务的市场占有率可能高于其实际市场占有率；

4-27上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

注2：万物梁行为万物云的综合设施管理业务品牌，因此上表中选取万物云的公开披露数据进行估算。

根据上表中的估算，在相关业务收入可能存在高估的情形下，嘉信立恒与国内综合设施管理业务的主要竞争对手的市场占有率仍然较低，在中国物业管理行业呈现出极度分散的市场特征这一背景下，设施管理行业的行业集中度也呈现出较为分散的特征。

3．标的资产在服务内容及服务能力、客户资源、市场覆盖、盈利水平等方

面与同行业可比公司的异同

结合标的公司提供的资料及同行业可比公司的公开资料，标的资产在服务内容及服务能力、客户资源、市场覆盖、盈利水平等方面与同行业可比公司的异同

主要如下：

单位：万元

盈利水平：

公司服务内容及服务能力客户资源市场覆盖2025年度名称净利润嘉信立恒的综合设施管理（IFM）服务主要针对工商业

业务的不同场景和需求，提供客户群体以工商业客的服务除一般意义上的基础物户为主，为包括半导体以华东区域为业服务外，还包括围绕客户日行业、生物制药行业、主，在香港、西嘉信常经营的切身需求所定制的个医疗行业、汽车与新能南、华北、华南、

11787.09

立恒性化服务，由一般化延伸至个源行业、互联网行业等华中、东北、西性化。此外，还可延伸至能源诸多行业的客户，针对北等地均开展有管理、设施管理、项目咨询等其不同需求提出定制业务

具有更高壁垒的服务内容，为化解决方案客户提供全面的工作场景解决方案

政务物业为核心优势，深耕企业园区综合设施管理服在高端制造业、互联网务（IFM）业务，为处于行业 行业发力。依托国企背 以 华 南 地 区 为特发前沿的高精尖半导体客户提供景，华南区域市场领主，华东、华中、

13538.40

服务了定制化、精细化的专业服务。先。代表客户包括华西南等区域占比以“创新驱动+科技增值”推进为、阿里巴巴、腾讯、也较高

服务能级跃升字节跳动、小红书、中

国移动、国家电网等

4-28上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

盈利水平：

公司服务内容及服务能力客户资源市场覆盖2025年度名称净利润为企业提供定制化综合设施管理模式，确立策略性的长期规深耕商务写字楼、商业在管面积中，北划，运用物联网、大数据、人综合体领域，尤其在大京、上海、深圳、工智能等尖端技术，打造数字湾区高端商写市场占广州、成都、杭卓越化客户端。借助数字化经营管有率高，服务众多头部州、重庆等一线商企理技术，构筑全生命周期解决企业总部、甲级写字和新一线城市占12055.40服务方案，涵盖运维管理、项目管楼。设施管理代表项目比达76.5%，粤港理、空间管理、能耗管理、环有大疆天空之城、澳大湾区和长三

境管理、安保管理以及综合服 OPPO 滨海湾总部、华 角两大核心经济务等领域。提升项目管理效率，为苏州研究所等圈占比达68.4%为企业客户创造最大价值索迪斯的市场覆盖以

业务遍布全球，欧洲及北美地区为主，欧洲及北美地区

以团餐服务为核心优势，配套以索迪斯为代表的世业务收入占集团

索迪综合设施管理、咨询服务、科界一流设施管理服务695百万欧收入的比例达到

斯技化运营、绿色低碳服务，提企业在国内市场的市元

82%，其他地区包

供一体化后勤解决方案场占有率相对较低，客括亚太、中东、户包括诸多进入中国

非洲、南美等的世界五百强企业等

注1：嘉信立恒净利润金额为剔除股份支付影响后的净利润金额；

注2：索迪斯净利润金额为其披露的2025财年持续经营业务的集团净利润金额。

与同行业可比公司相比，标的公司的服务内容与服务能力同特发服务、卓越商企服务相比不存在重大差异，索迪斯的服务内容以其团餐服务为核心开展，团餐业务的占比显著高于标的公司及其他同行业可比公司。

在客户资源领域，标的公司及同行业可比公司的代表客户均包含了高端制造业、互联网行业等产业领军企业，在相关客户领域的市场竞争尤为激烈。在市场覆盖领域，以索迪斯为代表的世界一流设施管理服务企业在国内市场的市场占有率相对较低，而标的公司、特发服务以及卓越商企服务均建立有遍布全国的业务网络，但是标的公司在华东地区的业务占比更大，且业务网络已经铺设至中国香港地区，而特发服务及卓越商企服务均为以华南地区市场为主的物业企业。

在盈利水平方面，嘉信立恒同特发服务在净利润规模上较为接近，卓越商企服务的营业规模相较于嘉信立恒、特发服务更大，盈利水平相对更高。索迪斯作为全球领先的设施管理服务企业，其业务遍布全球，业务规模显著高于国内设施管理服务企业，盈利水平也更高。

4-29上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

4．标的资产的核心竞争优势及可持续性

综上所述，国内综合设施管理行业正处于快速发展的阶段：在需求端，庞大的非住宅物业规模将是综合设施管理业务实现快速发展的沃土，综合设施管理行业市场规模呈现快速增长的趋势；从物业行业自身发展角度看，随着传统物业管理业务增速的放缓，物业管理行业由规模增长阶段过渡到质量提升阶段，传统物业企业纷纷将综合设施管理业务视为未来的重要增长驱动。

在市场规模快速增长、众多企业纷纷选择发展设施管理业务的同时，综合设施管理业务的市场集中度也呈现较为分散的特征，因此各企业需要找到独特的竞争位置，提升市场占有率，依托自身生态资源，在细分行业里做深做透，同时保持对行业前沿技术的关注，从技术研发与创新等方面构建技术壁垒，让竞争对手难以切入。

标的资产的国内可比公司及部分国内上市物业企业在设施管理行业的具体

布局情况如下：

公司名称发展方向主要措施

公司综合设施管理服务（IFM）主要面向企业自建或租赁总

部型园区、生产制造园区、水电站能源生产园区等服务场景，凭借多年来深耕园区物业积累的丰富经验，在细分市场上有园区服务场

较高的知名度，能够快速响应园区客户需求并给出针对性服特发服务景、智能化管务方案，在园区物业服务竞争中具备先发优势。

控

公司紧密围绕实际业务需求，持续推动、构建、健全并丰富自有平台系统的功能实效。通过运用信息化、智能化手段来加强日常业务监督管理，进而提升服务管理的水平。

为企业提供定制化综合设施管理模式，确立策略性的长期规划，运用物联网、大数据、人工智能等尖端技术，打造数字化客户端。借助数字化经营管理技术，构筑全生命周期解决方案，提升项目管理效率，为企业客户创造最大价值。

方案构建、数

卓越商企服务正加速构建标准化、可复制的解决方案体系，重点聚焦智慧字化转型

园区与能源管理领域，形成模块化产品库并实现标准化案例库可供快速规模部署。

在核心业务场景中，融合 AI 技术打造企业智库，深度赋能管理与服务。

发展细分能力垂类客户，服务更多优质赛道的龙头客户。并围绕建筑物核心需求，打造智慧+低碳的服务能力，打造建筑物全生命周期服务。

万物云智慧+低碳积极拥抱人工智能，提升大模型等人工智能技术的应用，带来流程质变，实现专业能力与营运效率提升。围绕「灵石」产品，构建全空间数字化服务能力，以科技创新推动行业革新。

4-30上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

公司名称发展方向主要措施

聚焦机构类公司战略聚焦物业资产管理业务，围绕机构类物业资产的管招商积余物业资产的理，重点发展物业及设备设施管理、资产经营以及客户一体管理化服务外包三项核心业务。

资料来源：各上市公司2024年度、2025年度报告

同竞争对手相比，标的公司的竞争优势主要体现在如下方面：

（1）多行业、多场景服务能力：标的公司在项目品质管控方面展现出卓越的能力，其核心竞争力体现在高度定制化、精细化的服务流程设计与执行上，且服务能力不局限于某特定场景或特定行业。通过上述能力，标的公司不仅确保了服务品质的优异表现，还显著提升了应急响应速度和项目运行的稳定性。多年来，这种出众的品控能力为标的公司积累了深厚的客户信任与良好口碑，从而形成了持续的差异化竞争优势。此外，标的公司深耕半导体、汽车与新能源、生物医药、互联网等对于服务标准及服务人才要求较高的细分行业，形成了成熟且具有竞争力的行业服务标准与人才体系。此外，除园区、写字楼等竞争对手也重点发展的服务场景外，标的公司在商业连锁门店、大型活动安保等服务场景也成功运营有多个标杆项目，彰显了多区域、多门店、多场景标准化服务能力。通过解决传统物业服务供应商无法在跨区域连锁门店交付标准化服务、无法满足客户临时性安

保需求的问题，标的公司在上述领域得以形成差异化竞争优势。

（2）客户资源：标的公司市场拓展能力强劲，客户群体不断扩容，数量持续增长，累计服务客户超过2800家，形成了广泛且稳固的市场覆盖，同多个行业的头部企业达成了多年的良好合作关系，在细分赛道形成了较高的客户壁垒。

（3）技术赋能：标的公司注重场景化智能综合设施管理系统，组织数字化

协同能力，技术与业务深度融合。基于飞书搭建一站式协同平台，集成 ERP、OA、CRM 等多系统，实现一线员工高效协同、一线工作全流程线上化，管理者可实时掌控项目进度；同时搭建结构化知识库，沉淀全国项目经验与行业标准，大幅降低培训成本，着重解决综合设施管理行业人员分散、跨区域协同难、标准不统一的核心痛点。同时，标的公司结合子公司江苏天纳的技术能力及自身的专业设施管理能力，为客户提供低碳节能解决方案，通过技术赋能业务能力。

（4）遍布全国的业务网络：全国市场覆盖布局完整且服务能力全链路穿透，

4-31上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

以上海为总部，形成总部—区域—项目的三级管理模式，实现标准化服务能力从总部到一线终端的全链路纵深穿透。标的公司已在长三角等国内核心经济圈实现深度扎根，其中华东区域业务密度、项目成熟度与服务渗透率较高，服务网络可全面匹配企业全国化布局及下沉县域市场需求。

（5）零碳 IFM 服务模式：标的公司立志于成为国内领先的零碳 IFM 综合设施管理服务商。在可持续发展理念日趋重要的大环境下，部分企业面对高能耗、高成本、双碳合规压力的三大核心痛点。而标的公司在自身具备优异综合设施管理服务能力的基础上，叠加绿色能源管理解决方案的供应能力，能真正做到为上述客户提供一站式解决方案，在解决企业日常全域行政管理需求的基础上，进一步提升客户的经营效率。

通过在上述领域的持续积累，标的公司已经构建了较强的市场竞争能力与市场壁垒，未来标的公司将持续发展自身服务能力、扩大市场覆盖范围，提升快速反应能力和服务质量，完善人才培养体系，保持标的公司服务能力、客户资源、技术水平、市场覆盖等领域竞争优势的可持续性。

（二）结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、目标客户类型、区域分布、业务模式、组织架构、品牌地位等方面的异同，并结合上市公司董事会审议重组议案存在的弃权和反对票的原因，进一步说明协同效应的具体体现和可实现性，相关核查过程是否可以支持结论，本次交易是否符合《重组审核规则》第八条的有关规定

1．上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、目标客户类型、区域分

布、业务模式、组织架构、品牌地位等方面的异同

（1）产业链上下游

上市公司作为独立第三方物业服务企业，主要为各类城市公共建筑提供物业服务，标的公司的主要业务为综合设施管理服务，主要为工商领域客户提供定制化的全域行政管理解决方案。根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），上市公司与标的公司所处行业名称为“K70 房地产业”之“K7020 物业管理”。

上市公司与标的公司同属物业管理行业，产业链上游均以物业管理服务中所

4-32上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

需的专项物业服务和各类耗材为主，下游客户则均为不同领域的物业服务的最终接收方。

（2）目标客户类型

尽管上市公司与标的资产同属物业管理行业，但双方的具体目标客户类型及客户构成仍存在差异。按照工商业客户（总部型园区、生产制造园区、写字楼、商办综合体等工商业物业服务场景）、政府公建类客户（政府机构、医院、学校等公共物业服务场景）、其他客户进行分类，上市公司与标的资产2025年度主营业务收入的构成可分类如下：

单位：万元新大正2025年度收入嘉信立恒2025年度收入客户类型金额比例金额比例

工商业95413.9131.71%267470.0385.94%

政府公建189787.2063.08%42222.2413.57%

其他15657.935.20%1525.060.49%

合计300859.04100.00%311217.33100.00%

上市公司深耕公建物业多年，秉持差异化战略定位，持续专注于智慧城市公共建筑与设施的管理和运营，现已形成较大的规模，具有一定的先发优势，在公建物业领域保持相对竞争优势。而标的公司自成立起就旨在打造中国领先的综合设施管理服务商，主要服务于工商业客户，核心业务聚焦综合设施管理（IFM）服务，凭借技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力。上市公司与标的公司不同的战略定位导致双方的客户构成结构存在差异，上市公司的主要客户为政府公建类客户，而标的公司主要专注于工商业客户，双方的目标客户类型结构存在一定差异。

（3）区域分布

上市公司与标的公司均建立有遍布全国的业务网络，但在不同区域的业务渗透程度也存在一定差异，双方2025年度来自不同区域的收入金额对比如下：

4-33上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

单位：万元新大正2025年度收入嘉信立恒2025年度收入区域金额比例金额比例

华东地区37852.9112.58%176610.6256.75%

香港地区-0.00%36467.2611.72%

西南地区160497.2553.35%27935.358.98%

华北地区25612.448.51%26250.598.43%

华南地区35551.2711.82%18572.715.97%

其他地区41345.1613.74%25380.808.16%

合计300859.04100.00%311217.33100.00%

上市公司多年来深耕西南区域，在西南区域物业市场有较强的市场影响力。

标的公司业务主要分布在华东地区，同时业务已经覆盖中国香港等地区。双方的主要业务区域存在差异，可以在未来通过各自不同区域的影响力形成业务网络的互补，促进双方业务规模的共同发展。

（4）业务模式

上市公司与标的公司销售模式与采购模式的对比情况如下：

项目新大正嘉信立恒

标的公司主要通过总部及区域市场开发团队，内生式增长方面，公司通过市场公按照不同业务板块进行分工，通过各种途径获开招投标为主、招标邀请为辅的方得潜在商机。获得商机后，标的公司市场团队式获取客户；组织业务运营、专业技术和财务团队等方面的销售模

外延式增长方面，公司上市后通过人员对招标物业进行实地考察和评估分析，对式收并购等方式，建立细分赛道专业投标活动或后续商业谈判进行策划，制定相应服务能力，拓宽跨区域、多维度销的投标策略和风险控制措施。对于在管项目，售渠道标的公司通常通过与甲方进行重新招投标或商务谈判的方式进行续签标的公司提供的服务主要为综合设施管理相公司提供的服务主要为物业管理关服务，采购对象以综合服务与服务过程中所服务，采购商品以物业管理服务中需物资为主。为规范采购业务，标的公司制定所需的保洁、保安专项物业服务和

有《采购管理制度》及《招标管理制度》，供采购模各类耗材为主。公司采购模式以集应链部门和人力资源中心根据实际采购需求，式团集中采购为主、外地分子公司自参照对应的制度规范进行采购。采购模式主要主采购为辅，在保证供应商相对稳为通过标的公司采购管理平台或供应商评选

定、降低采购成本和保证质量的同

后确定合格供应商再进行集中采购的方式，有时，灵活应对项目需求效地降低采购成本上市公司与标的公司在销售模式及采购模式上不存在显著差异。销售模式层

4-34上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）面，双方均通过包括招投标、商务谈判等作为主要的客户获取方式，并积极通过多样化的方式拓宽获取客户的渠道。采购模式层面，上市公司及标的公司在采购内容上均以市场竞争充分、供应充足的综合服务及耗材物资为主，因此均主要通过集中采购的方式，在保证质量的同时，降低采购成本，保证项目的顺利运行。

（5）组织架构与品牌地位项目新大正嘉信立恒标的公司采用从集团到区域到近年来，上市公司对组织架构进行了系统性调整，项目的三级管理模式，通过将人强化矩阵式组织架构，搭建强运营管控模式，明力、财务等中后台支援部门集中

组织确集团、产品事业部、城市公司矩阵式组织各自

至集团总部，由集团统一调配相架构的定位与职责。同时根据调整后的组织架构及定关资源为各个区域的业务开展位，对职能中心、业务单元等进行配套调整，打提供支持，提升综合办公效率，破组织壁垒，激发一线活力，推动公司整体变革降低整体运营成本

上市公司作为第三方物业专业公司，综合实力位嘉信立恒成立于2020年，旗下于中国物业服务前列，是重庆市物业管理协会会品牌包含安锐盟、斯卡伊、杜斯

长单位、中国物业管理协会常务理事单位、国家

曼、道威、朗杰、天纳等，标的级服务业标准化试点单位、中国高校物业服务企

公司整合众品牌优势，旨在打造业联盟轮值主席单位。获得“学校物业服务领先中国领先的综合设施管理服务企业”“公共场馆服务领先企业”“中国公众物品牌商。嘉信立恒主要服务于工商业业服务领先企业”“中国交通枢纽物业服务领先地位客户，核心业务聚焦综合设施管企业”“社会责任企业奖”。上市公司在业务覆理（IFM）服务，并提供大型活盖的主要区域，已具有较强的品牌影响力，深耕动安保、绿色节能等特色增值服

公建物业多年，秉持差异化战略定位，持续专注务，凭借技术整合与行业定制化于智慧城市公共建筑与设施的管理和运营，现已服务构建核心竞争力，在国内综形成较大的规模，具有一定的先发优势，在公建合设施管理行业中位居前列物业领域保持相对竞争优势

组织架构层面，上市公司强化矩阵式组织架构，搭建强运营管控模式，明确集团、产品事业部、城市公司矩阵式组织各自的定位与职责，而标的公司则是采用从集团到区域到项目的三级管理模式，通过集团总部为各个业务条线提供赋能及业务支持。

品牌地位方面，上市公司作为独立第三方物业服务企业，专注于智慧城市公共空间与建筑设施管理，为政府机关、高校、医院、机场、地铁、高速公路等公共机构与设施提供后勤一体化服务，通过不断深化研究客户需求、作业场景及服务标准，让客户专注于主业，给客户创造价值和优质服务体验，是物业管理行业中公建物业的代表性企业。本次交易的标的公司主要服务于工商业客户，核心业务聚焦综合设施管理（IFM）服务，并提供大型活动安保、绿色节能等特色增值

4-35上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）服务，凭借技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力，是全国综合设施管理领域的代表性企业。

2．上市公司董事会审议重组议案存在的弃权和反对票的原因

2026年1月23日，公司第三届董事会第十七次会议审议与本次交易相关的议案，董事王荣先生反对全部相关议案，独立董事梁舒楠先生放弃对全部相关议案发表意见。其中，董事王荣先生反对的理由为需要上市公司更详尽的业务尽调报告以及并购后的整合方案以支撑其作出决策。独立董事梁舒楠先生弃权理由为根据目前提供的尽调材料，难以准确判断交易双方的协同效应释放潜力。

关于本次交易后更详尽的整合方案，上市公司进一步解释请详见本补充法律意见书第二部分之“一/（六）/2/（1）上市公司拟采取的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性”。

关于本次交易协同效应的具体体现和可实现性详见本补充法律意见书第二

部分之“一/（二）/3.协同效应的具体体现和可实现性”。

3．协同效应的具体体现和可实现性

（1）本次交易将为双方扩展业务机会

上市公司深耕公建物业多年，秉持差异化战略定位，持续专注于智慧城市公共建筑与设施的管理和运营，现已形成较大的规模，具有一定的先发优势，在公建物业领域保持相对竞争优势。而标的公司自成立起就旨在打造中国领先的综合设施管理服务商，主要服务于工商业客户，核心业务聚焦综合设施管理（IFM）服务，凭借技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力。上市公司与标的公司不同的战略定位导致双方的客户构成结构存在差异，上市公司的主要客户为政府公建类客户，而标的公司主要专注于工商业客户，双方的目标客户类型存在一定差异。上述差异也体现在了不同类型客户在招投标中对物业及设施管理服务供应商的不同要求中，双方招投标过程中一些较为常见的差异情况如下：

差异情况新大正嘉信立恒主要客户业态政府公建工商业

4-36上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

差异情况新大正嘉信立恒工商业类项目多采用邀标或框架政府公建类项目需满足《中华人民协议方式开展招投标工作；常见方招投标模式共和国政府采购法》的相关规定，式为先进入潜在合作供应商名单，严格执行公开招投标模式再在较小范围最终确定在过去特定期间内存在公共建筑在管总部园区或与招标方类似的

类/政府部门/企事业单位、项目规过往业绩要求类似服务场景相关物业服务不少模在一定金额以上的项目经历的

于一定数量，可能要求现场考察强制要求

对企业信用、过往业绩、人员资质除常规服务资质外，工商业客户对等方面有强制合规要求，或部分加同类型项目的服务经验和服务人资质认证要求分项目，相关评标资质审核多以书员的能力素质有较高要求，相关评面材料为主标以现场述标为主

以相关主管部门办法的人员资格除常规人员证照外，工商业客户对证书为主，常见为保安证、消防工特定场景（如无尘生产、涂装车间、服务人员要求程师、安全工程师、电梯安全管理产线设备维保等）服务人员的历史证等服务管理经验有较高要求在政府公建类客户的招投标需求中，除一般需要遵守《中华人民共和国政府采购法》的相关规定外，投标者在政府公建物业服务领域有大型项目的服务经验可作为关键加分项，后来者往往难以快速切入；工商业客户的招标需求中，特别关注在工商业客户所处行业的管理服务经验，此外，特定行业、背景的客户也可能存在对特定资质认证等方面作的要求。综合上市公司与标的公司在经营招投标过程中的特点，在本次交易前，双方若发现对方优势领域的相关商业机会，受限于自身过往发展侧重，未能有效转化；本次交易后，将有助于上市公司与标的公司作为经营整体共享商业机会。

同时，本次并购将快速补强上市公司 IFM 业务专业能力，帮助上市公司在现有客户中挖掘 IFM 业务，为老客户创造新价值。

从双方的业务分布来看，上市公司多年来深耕西南区域，在西南区域物业市场有较强的市场影响力。标的公司业务主要分布在华东地区，同时业务已经扩展至中国香港地区。

基于上述上市公司与标的公司在目标客户构成与业务分布区域的差异，上市公司与标的公司在客户群体与业务布局上高度互补，一方面，在上市公司业务根据地可系统化开展 IFM 业务的市场拓展，另一方面，在标的公司核心区域市场体系化推动政府公建市场的开发。上市公司与标的公司将利用其在各自业务领域中积累的优质客户资源、品牌影响力，为对方在不同目标客户群体、不同区域的

4-37上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

业务开展，导入符合各自品牌赛道的业务机会，将双方在不同区域的业务渗透度进一步提升，着力建立健全业务协同与资源共享长效机制，在更大范围、更深层次推动优势互补与市场联动。双方按需将共同参与客户开发与商务拓展工作包括联合参加行业展会、共办行业研讨会议，统筹推进 IFM 业务的推广策略，实现销售网络、客户资源及市场洞察力的深度整合，立足各自功能定位与品牌优势，在巩固既有市场份额的基础上，共同开拓新的业务增长点，切实提升服务的广度与深度。

（2）本次交易将增强双方服务现有客户的能力，提升客户黏性

标的公司作为国内领先的设施管理服务提供商，不仅具备较强的围绕客户需求提供定制化设施管理服务经验与能力，服务范围也已经进一步延伸至能源管理、项目咨询等具有更高壁垒的服务内容。本次交易后，上市公司可以吸纳标的公司的行业定制化服务经验与绿色能源管理能力，双方将建立双向的人员交流与培训机制，通过各自业务人员对彼此管理运营场景和模式的学习和理解，不断加深并推进上市公司与标的公司之间的业务整合，提升双方在对方业务领域的服务提供能力，互相学习优点，提升上市公司在 IFM 领域、标的公司在政府公建领域服务的专业性与效率，优化客户体验，在现有客户中挖掘 IFM 业务机会，为老客户创造新价值。

（3）本次交易将推动双方优化组织架构、提升管理效率

上市公司与标的公司分别采用了适合各自业务发展的组织架构，本次交易完成后，上市公司将根据标的公司业务开展及上市公司自身内部控制和管理要求的需要，动态优化、调整标的公司组织架构。双方将总结各自在物业服务领域积累的精细化运营管理能力（包括客户关系深度管理、成本管控、流程效率提升等）

逐步、有针对性地导入双方的运营管理环节，协助进一步提升其整体运营效率和成本控制水平。

综上所述，上市公司与标的公司在目标客户类型、业务区域分布上存在差异，通过本次交易，双方可得以导入符合各自品牌赛道的业务机会；同时，双方通过本次交易得以补强不同领域的业务能力，提升管理效率，更好地服务现有客户。

4-38上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

本次交易的协同效应具备可实现性。

4．本次交易是否符合《重组审核规则》第八条的有关规定

根据《重组审核规则》第八条的规定，创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。

上市公司作为独立第三方物业服务企业，主要为各类城市公共建筑提供物业服务，标的公司的主要业务为综合设施管理服务，主要为工商领域客户提供定制化的全域行政管理解决方案。根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），上市公司与标的公司所处行业名称为“K70 房地产业”之“K7020 物业管理”，上市公司与标的公司属于同行业，本次交易符合《重组审核规则》第八条的有关规定。

（三）说明本次交易前上市公司及标的资产是否存在同业竞争情况，本次

交易后是否导致新增同业竞争，如是，请说明解决措施、期限及有效性，是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定

本次交易前，上市公司及标的公司不存在同业竞争，但存在业务重叠构成竞争的情况，具体分析如下：

1．上市公司与标的公司在 IFM 业务上存在重合的情况

新大正作为公建物业的领先企业，其主要服务对象是政府机关、高校、医院、机场、地铁、高速公路等公共机构和公共设施，该类客户及服务场景均属于综合设施管理的服务范畴。近年来新大正一直致力于由传统物业管理向设施管理转型升级，在此过程中，新大正与标的公司不仅在公建物业基础服务领域存在业务重叠，同时在 IFM 业务上亦存在重合的情形。新大正与嘉信立恒在相关领域的收入占比，详见本补充法律意见书之“一/（二）/1/（2）目标客户类型”相关内容。

2．上市公司及标的公司在 IFM 业务上的重合不构成同业竞争

参照《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的相关规定与《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第

四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说

4-39上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》的相关规定，同业竞争是指，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与上市公司主营业务相同或者相似的业务并构成竞争。

本次交易前，上市公司与标的公司在 IFM 业务上存在重合，标的公司的实际控制人为张懿宸，上市公司实际控制人为王宣、李茂顺。因此，上市公司与标的公司之间存在相同或者相似的业务，但标的公司不属于上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，上市公司及标的公司不存在同业竞争。

3．本次交易后不会导致新增同业竞争

根据上市公司公开披露的信息、控股股东、实际控制人及其一致行动人出具

的承诺文件等资料，并经本所律师核查，本次交易前，上市公司控股股东为王宣，实际控制人为王宣及其一致行动人李茂顺，上市公司与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

本次交易实施完毕后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司的业务范围不会因此发生变更，上市公司的业务结构将从以传统公建物业管理为主深入延伸至综合设施管理，新增工商业客户、绿色能源管理、大型活动安保等高价值业务，本次交易不会新增同业竞争。

为避免本次交易实施完毕后与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1.本人目前所从事的业务或者控股、实际控制的其他企业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题。

2.本人为上市公司的控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的企业将

依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。凡本人及本人控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。

4-40上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

本人承诺，如本人及本人控制的企业违反上述承诺，本人及本人控制的企业将依法承担相应法律责任。”

（四）结合收入结构、毛利率、期间费用、其他影响损益的科目变动情况等，说明上市公司增收不增利的原因及合理性

1．上市公司收入构成分析

（1）营业收入总体构成分析

报告期内，上市公司的营业收入构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

主营业务收入300859.0499.84%338476.4099.93%

其他业务收入484.630.16%243.760.07%

合计301343.66100.00%338720.16100.00%

报告期内，上市公司主营业务收入占比突出，营业收入结构较为稳定。

（2）主营业务收入按业务类型分析

单位：万元

2025年度2024年度

业务类型金额占比金额占比

基础业务261152.1986.80%297507.1987.90%

创新业务12982.024.31%12086.613.57%

城市服务26724.838.88%28882.608.53%

合计300859.04100.00%338476.40100.00%

报告期内，上市公司各业务类型的服务收入占比维持稳定。2025年各业务类型中，基础业务及城市服务的收入较2024年下降，主要系公司主动调整业务发展战略，进入2025年以来，上市公司主动退出低质效项目，重视项目踏勘及投标阶段的盈利测算，因业务发展战略调整造成收入下降。

（3）主营业务收入按地区分析

单位：万元地区2025年度2024年度

4-41上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

金额占比金额占比

重庆102899.7434.20%116282.8234.35%

四川23328.237.75%28335.638.37%

广东24871.398.27%24880.057.35%

北京19950.726.63%20665.096.11%

云南21062.197.00%21609.476.38%

江苏15818.665.26%17540.135.18%

其他地区92928.1030.89%109163.2132.25%

合计300859.04100.00%338476.40100.00%

报告期内，按区域分析各地区的业务收入呈现以下特点：

1）随着全国化战略的持续落地推进，广东、北京、江苏等地区2024年业务

收入实现较快增长，2025年上述地区的收入也基本维持稳定；

2）受上市公司整体发展战略调整，2025年各地区的业务收入年化后较2024年有所下降，其中重庆地区、四川地区及其他地区降幅较为明显主要系上市公司主动优化业务结构、调整发展策略，有序退出低质效及亏损项目，并调整拓展标准所致。

2．上市公司毛利率分析

（1）主营业务毛利按业务类型分析

单位：万元

2025年度2024年度

业务类型毛利毛利率毛利毛利率

基础业务261152.1910.65%32161.5510.81%

创新业务12982.0230.27%3778.2731.26%

城市服务26724.8318.08%3412.0411.81%

合计300859.0412.16%39351.8511.63%

1）报告期内，上市公司主营业务的毛利率分别为11.63%、12.16%，呈现回升态势，原因主要系：

*上市公司2024年经营受宏观经济环境影响，公建物业行业客户预算支出

4-42上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）受限；叠加人员工资、社会保险等刚性成本上涨，以及相关政策调整向小微企业倾斜，整体盈利空间被挤压；

*行业竞争日趋充分，市场化低价竞争常态化；

*上市公司自2020年起启动全国化业务拓展战略，前期处于新进区域规模化培育阶段。

2）2025年综合毛利率回升，主要系上市公司确定高质量发展战略，主动优

化业务结构，调整发展策略，有序退出低质效及亏损项目，同时优化项目拓展标准，项目整体质量显著提升，基础物业服务与城市服务业务毛利率相应改善。

（2）主营业务毛利按地区分析

单位：万元

2025年度2024年度

地区毛利毛利率毛利毛利率

重庆13382.8013.01%17062.8514.67%

四川3016.9312.93%3365.5611.88%

广东3019.3212.14%2938.6611.81%

北京2999.6915.04%3014.9314.59%

云南4075.5719.35%3235.9514.97%

江苏2031.4312.84%2119.3012.08%

其他地区8046.408.66%7614.606.98%

合计36572.1312.16%39351.8511.63%

2024年度，重庆地区的毛利率较上市公司综合毛利率高出3个百分点，随

着全国化战略的持续落地推进；2025年度，北京、云南地区的项目毛利率已逐步提升并反超重庆地区水平，其他地区的毛利率相对偏低，主要系该地区业务发展处于不同阶段，导致整体盈利水平有所偏差。

3．影响上市公司净利润变动的期间费用及其他影响损益的科目变动情况

报告期内，除营业收入和营业成本外，对上市公司净利润有重大影响的项目主要系销售费用、管理费用、其他收益、信用减值损失。各期净利润指标的变动分析如下：

4-43上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

（1）2025年与2024年比较

单位：万元项目2025年度2024年度同期变动金额

营业收入301343.66338720.16-37376.50

营业成本264339.63299134.03-34794.40

税金及附加1582.191912.43-330.24

销售费用5202.604692.97509.63

管理费用17981.9219640.71-1658.79

财务费用-105.89-32.29-73.60

其他收益1966.353271.48-1305.13

投资收益281.5960.29221.30

公允价值变动收益-479.20-867.49388.29

信用减值损失-746.91-839.7892.87

资产处置收益32.4651.71-19.25

营业利润13397.4915048.51-1651.02

加：营业外收入46.7335.3111.42

减：营业外支出421.75301.43120.32

利润总额13022.4714782.39-1759.92

减：所得税费用1777.942054.80-276.86

净利润11244.5312727.60-1483.07

2025年度的净利润较上年同期增加1483.07万元，利润变动的关键业绩指

标包括：

1）营业收入下降37376.50万元，营业成本下降34794.40万元，毛利额下

降2779.72万元，为净利润减少的最主要因素；

2）税金及附加下降330.24万元，所得税费用减少276.86万元，两项指标系

收入规模变动影响，叠加后对利润影响较小；

3）销售费用增加509.64万元，其他收益下降1305.13万元，主要原因系市

场开拓力度的增加以及与收益相关的政府补助金额的减少。

综上，上市公司2025年度净利润的降低，主要归因于：上市公司优化业务

4-44上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

结构与发展战略，有序退出低质效及亏损项目，项目质量整体提升，带动毛利率上升的同时，也一定程度影响了总体毛利额；市场竞争的加剧推动了销售费用的增长；以及与收益相关的政府补助金额的减少。

2024年，上市公司完成全国化拓展战略目标后，及时调整经营导向，由规

模扩张转向有质量的发展，主动退出低质效的项目，持续优化业务结构，将提升盈利水平作为核心经营目标，从2025年的营业收入、毛利率及排除其他收益影响后的及净利润表现来看，上述战略调整成效已逐步显现。

（五）结合前述情况，进一步说明本次交易的必要性

结合前述各项情况，本次交易紧扣上市公司发展战略与行业趋势，具备充分的实施必要性与现实合理性。立足标的资产优势、双方协同价值及政策导向，本次交易能够切实助力上市公司补齐业务短板、提升综合实力，具体分析如下：

1．标的公司拥有较强的综合设施管理服务能力

国内综合设施管理行业正处于快速发展的阶段，市场规模呈现出增长快、市场占有较为分散的特征，众多传统物业企业纷纷将综合设施管理业务视为未来的重要增长驱动。在综合设施管理行业中，标的公司凭借服务能力、客户资源、技术赋能以及遍布全国的业务网络的优势，具备了较强的、可持续的竞争能力，标的公司的具体核心竞争优势及可持续性详见本补充法律意见书第二部分之“一/

（一）/4.标的资产的核心竞争优势及可持续性”。

2．上市公司与标的公司存在显著的协同效应

通过本次交易，上市公司与标的公司将在业务、服务能力及组织架构层面实现协同，有效提升上市公司的服务能力、客户拓展能力以及客户黏性。上市公司与标的公司之间协同效应的具体表现详见本补充法律意见书第二部分之“一（/二）/3.协同效应的具体体现和可实现性”。

3．本次交易有助于进一步提升上市公司的市场地位

上市公司作为独立第三方物业服务企业，专注于智慧城市公共空间与建筑设施管理，为政府机关、高校、医院、机场、地铁、高速公路等公共机构与设施提供后勤一体化服务，通过不断深化研究客户需求、作业场景及服务标准，让客户

4-45上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

专注于主业，给客户创造价值和优质服务体验，是物业管理行业中公建物业的代表性企业。本次交易的标的公司主要服务于工商业客户，核心业务聚焦综合设施管理（IFM）服务，并提供大型活动安保、绿色节能等特色增值服务，凭借技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力，是全国综合设施管理领域的代表性企业。

本次交易完成后，上市公司将进一步拓展业务辐射范围，显著提升在华东长三角区域、华北环渤海湾区域、华南大湾区区域和华西成渝经济带的业务比重，进一步推动全国化战略的落地，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。

4．本次交易是公司积极响应国家政策的关键行动

本次交易是上市公司积极响应党中央、国务院关于提高上市公司质量战略部

署的关键行动，是深入贯彻国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》、中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的具体实践，也是落实《“十五五”规划建议》中关于实施物业服务质量提升行动的重要举措。

综上所述，基于标的公司在综合设施管理的服务能力优势和市场地位，上市公司与标的公司在技术、客户等方面具有显著协同效应，本次交易有助于提升上市公司的服务能力、业务规模及市场地位。本次交易中，标的公司业务覆盖范围广泛且专业性强，综合设施管理业务可提供行业定制化方案，能够快速补充新大正在综合设施管理业务上的专业能力，是上市公司积极响应国家政策的关键行动，具有合理性及必要性。

（六）结合上市公司以前年度历次收购标的的后续整合管控情况、管理安

排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，说明上市公司对以前年度收购是否已实现有效整合。上市公司拟采取的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性，竞业主体的任职情况、竞业限制协议等所约定的具体期限，对于本次交易后保持核心团队稳定是否充分有效，以及对标的资产未来持续经营能力的影响，并充分提示整合管控有关风险

1．结合上市公司以前年度历次收购标的的后续整合管控情况、管理安排、

4-46上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，说明上市公司对以前年度收购是否已实现有效整合

截至本补充法律意见书出具之日，上市公司自上市以来所实施完成的收购第三方标的资产情况如下：

序号收购主体收购标的资产收购完成时间

四川民兴物业管理有限公司（以下简称“民兴物业”）

12020年11月

100%股权重庆山清停车场管理有限公司（以下简称“山清公

2新大正2022年9月司”）100%股权

四川和翔环保科技有限公司（以下简称“和翔环保”）

32022年10月

100%股权

重庆麟瑄环保科技有限公司（以下简称“麟瑄环保”）

42023年2月

51%股权香格里拉市和翔环保科技有限公司（以下简称“香市

5和翔环保2023年5月和翔”）100%股权瑞丽市缤南环境管理有限公司（以下简称“瑞丽缤

62023年7月南”）100%股权重庆蓝翔汽车维修有限公司（现已更名为“重庆通维

7重庆新大正安达汽车维修服务有限公司”，以下简称“通维安达”）2023年6月航空科技有75%股权限公司重庆欣益硕航空地面服务有限公司（以下简称“欣益

82023年7月硕航空”）75%股权（含欣益硕航空全资子公司）

（1）对民兴物业后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况

1）民兴物业后续整合管控情况、管理安排上市公司于2020年10月与民兴物业原股东签署《重庆新大正物业集团股份有限公司与四川同力德酒店管理有限公司、陈勇关于四川民兴物业管理有限公司之股权转让协议》以收购民兴物业100%股权，加速拓展四川等西南区域的物业服务业务。在收购民兴物业后，上市公司主要根据签署的协议及民兴物业公司章程，并通过由上市公司另行选举产生的董事会、监事会等层面实现对民兴物业的后续整合管控。

截至本补充法律意见书出具之日，民兴物业设执行董事和监事各1名，由上市公司委派。鉴于民兴物业属于上市公司全资子公司，上市公司通过任命高管等方式，深度参与了民兴物业各项规章制度的建立，并监督各项规章制度的执行，对民兴物业的管理层制定了相应的绩效考核制度，保障了民兴物业按照相应的法

4-47上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

律法规和制度有效运营。

在业务方面，民兴物业在上市公司总体经营战略的指导下，由经理负责相应区域的业务开拓及日常经营。

2）民兴物业经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况

*报告期内，民兴物业经营情况

2024年、2025年和2026年1-3月，民兴物业（合并报表）主要经营情况如

下：

单位：万元

2026-03-31/2025-12-31/2024-12-31/

项目

2026年1-3月2025年度2024年度

营业收入3045.8813483.3917042.97

净利润60.22257.15216.89

总资产13515.998063.9513252.99

净资产4162.634127.923904.70

经营活动产生的现金流量净额-185.08865.91-1182.55

注：上表中2024年度及2025年度数据已经审计，2026年1—3月数据未经审计上市公司在收购过程中已充分识别民兴物业部分历史项目存在因股权变更

可能无法持续服务的风险，因此在交易方案和交易对价层面进行了充分考虑，并通过战略和运营管控的方式，有序地为民兴物业迭代和扩展市场化客户范围。

公司自2020年完成对民兴物业收购以来，已完成对其战略、人事、行政、财务等全维度整合，纳入上市公司统一管理体系，作为上市公司在四川区域的核心业务主体规范运营。报告期内，受物业管理行业市场增量空间收窄、存量竞争加剧影响，民兴物业收入及利润水平有所承压出现阶段性波动。2025年度在公司主动优化业务结构战略下，民兴物业亦有序退出低质效及亏损项目，同时优化项目拓展标准，整体盈利水平较上年有所回升。综上，民兴物业被公司收购后虽经营业绩出现下滑，但整体变动趋势与公司预计保持一致。

*民兴物业业绩承诺实现及相关承诺履行情况

上市公司收购民兴物业未约定业绩承诺，因此亦不涉及相关承诺履行情况。

4-48上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

*上市公司收购民兴物业商誉减值情况上市公司聘请了重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对民兴物

业2020—2025年末包含商誉的资产组进行了评估，并出具了商誉减值测试评估报告，民兴物业商誉不存在减值的情形。

（2）对山清公司后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况

2022年9月上市公司收购山清公司，收购目的仅为取得山清公司名下所持

有的车位资产，不涉及整合管控、管理安排。该资产主要收入来源于车位的出售、车位的临停收费、车库的公共收益等，不存在业绩承诺，该笔收购未形成商誉。

2024年度、2025年度及2026年1—3月，山清停车场主要经营情况如下：

单位：万元

2026-03-31/2025-12-31/2024-12-31/

项目

2026年1-3月2025年度2024年度

营业收入28.20117.4722.48

净利润-19.99-33.29-23.04

扣除非经常性损益后净利润-12.68-25.08-42.93

总资产4729.184704.554748.47

净资产4259.884279.874313.16

经营活动产生的现金流量净额6.4055.606.83

注：上表中2024年度及2025年度数据已经审计，2026年1—3月数据未经审计；

（3）对和翔环保后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况

1）和翔环保后续整合管控情况、管理安排

为构建新大正城市服务方向的服务能力，实现业务规模扩张，上市公司于2022年9月与和翔环保原股东签署《新大正物业集团股份有限公司与曾献彬、罗啸关于四川和翔环保科技有限公司之股权收购协议》以收购和翔环保100%股权。在收购和翔环保后，上市公司主要根据签署的协议及和翔环保章程，并通过由上市公司另行选举产生的董事会、监事等层面实现对和翔环保的后续整合管控。

截至本补充法律意见书出具之日，和翔环保设董事会，由3名董事组成，其

4-49上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

中新大正委派2名，另1名由和翔环保原实际控制人担任；监事1名由新大正委派。同时，根据相关协议的约定，原实控人将协助上市公司委派人员接管原项目，确保项目的正常运营。在人员整合方面，新大正继续沿用和翔环保现有的工资福利标准、项目年度责任书等薪酬福利制度，并根据项目的实际运营情况及新大正薪酬制度逐步进行调整。此外，和翔环保核心人员作出相应的竞业限制以保障被收购公司业务的有序经营。

2）和翔环保经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况

*报告期内，和翔环保经营情况

2024年、2025年和2026年1—3月，和翔环保（合并报表）主要经营情况

如下：

单位：万元

2026-03-31/2025-12-31/2024-12-31/

项目

2026年1-3月2025年度2024年度

营业收入6297.9722220.3622233.54

净利润360.882008.721814.77

总资产47900.9547127.0641271.72

净资产19448.4419087.5617078.84

经营活动产生的现金流量净额-3286.30820.55-3460.49

注：上表中2024年度及2025年度数据已经审计，2026年1—3月数据未经审计上市公司自2022—2023年期间完成对和翔环保及关联公司收购以来，已完成对其战略、人事、行政、财务等全维度整合，纳入上市公司统一管理体系，作为上市公司在城市服务赛道的核心业务主体规范运营，逐步推进“城服+物业”融合发展的经营策略。报告期内，除同样受物业管理行业市场增量空间收窄、存量竞争加剧影响外，因和翔环保核心客户以地方政府部门为主，近年来受外部经营环境影响回款周期有所延长，信用减值损失计提增加，对当期净利润形成负向冲击，同时拖累经营性净现金流表现。2025年度，前述指标均有所改善。

*和翔环保业绩承诺实现及相关承诺履行情况

上市公司收购和翔环保未约定业绩承诺，因此亦不涉及相关承诺履行情况。

4-50上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

*上市公司收购和翔环保商誉减值情况上市公司聘请了重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对和翔环

保2022-2025年末包含商誉的资产组进行了评估，并出具了商誉减值测试评估报告，和翔环保商誉不存在减值的情形。

（4）对麟瑄环保后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况

2023年2月，上市公司子公司和翔环保以0元对价收购麟瑄环保51%股权（注册资本未缴纳，无实际经营），麟瑄环保子公司重庆麟和瑄环保科技有限公司在收购时已中标綦江区生活垃圾渗滤液全量化处理特许经营项目。该项目为垃圾处理末端处置项目，契合和翔环保向城市服务全产业链延伸的发展战略。该次收购不涉及整合管控，收购后已纳入上市公司统一管理体系。本次收购不存在业绩承诺，该笔收购未形成商誉。

2024年度、2025年度及2026年1—3月，麟瑄环保（合并报表）主要经营

情况如下：

单位：万元

2026-03-31/2025-12-31/2024-12-31/

项目

2026年1-3月2025年度2024年度

营业收入342.441379.12936.64

净利润-4.02-163.7520.93

总资产6119.846071.966062.30

净资产753.25757.27921.02

经营活动产生的现金流量净额211.02-123.45-156.04

注：上表中2024年度及2025年度已经审计，2026年1—3月数据未经审计报告期内，该项目已完成建设期到运营期的过渡，营业收入逐年攀升并趋于稳定。因项目初期处于运营投入阶段，导致2025年度成本投入较大，出现暂时性亏损。

（5）对香市和翔以及瑞丽缤南后续整合管控情况、管理安排、相关标的资

产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况

4-51上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

1）香市和翔以及瑞丽缤南后续整合管控情况、管理安排

为了进一步增强城市服务板块的经营能力，提升市场综合竞争力，同时基于核心人员竞业约束的原则，新大正在2022年完成对和翔环保100%股权收购后，于2023年继续通过和翔环保收购香市和翔100%股权以及瑞丽缤南100%股权。

香市和翔及瑞丽缤南系和翔环保原实际控制人通过第三方代持方式进行持股，本次收购进一步丰富和翔环保相关资源、业务和团队，实现上市公司城市服务板块的体系建设，并进一步拓展和深化除渝、川外以滇、黔等为中心的西南区域业务。

上述两家公司收购完成后，新大正统一执行了和翔环保的相关整合措施及安排，具体详见本补充法律意见书第二部分之“一/（六）/1/（3）/1）和翔环保后续整合管控情况、管理安排”相关内容。

2）香市和翔以及瑞丽缤南经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况

*报告期内，香市和翔以及瑞丽缤南经营情况香市和翔以及瑞丽缤南被和翔环保收购后，纳入和翔环保合并报表范围，业务开展由和翔环保统一协调、安排，报告期内的经营情况可参见和翔环保相关合并财务数据，具体详见本补充法律意见书第二部分之“一/（六）/1/（3）/2）/*报告期内，和翔环保经营情况”相关内容。

*和翔环保业绩承诺实现及相关承诺履行情况

和翔环保收购香市和翔及瑞丽缤南未约定业绩承诺，因此亦不涉及相关承诺履行情况。

*上市公司收购和翔环保商誉减值情况上市公司聘请了重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对香市和

翔及瑞丽缤南2023-2025年末包含商誉的资产组进行了评估，并出具了商誉减值测试评估报告，香市和翔及瑞丽缤南商誉不存在减值的情形。

（6）对通维安达及欣益硕航空后续整合管控情况、管理安排、相关标的资

产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况

1）通维安达及欣益硕航空后续整合管控情况、管理安排

4-52上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

为了在业务宽度上丰富航空服务板块的产业链，扩大航空业务规模，新大正于2023年通过子公司重庆新大正航空科技有限公司（以下简称“新大正航空”）收购通维安达及欣益硕航空（含欣益硕航空全资子公司重庆航诚航空地面服务有限公司，以下简称“重庆航诚”）75%股权，该三家企业分别在临空范围内为重庆江北机场集团及航司提供专业的汽修、机舱清洁与机组接送服务。

本次收购完成后，上市公司已完成对被收购公司的战略、人事、行政、财务等全维度整合，纳入上市公司统一管理体系。

2）通维安达及欣益硕航空经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况

*报告期内，通维安达及欣益硕航空经营情况

2024年、2025年和2026年1—3月，通维安达主要经营情况如下：

单位：万元

2026-03-31/2025-12-31/2024-12-31/

项目

2026年1-3月2025年度2024年度

营业收入233.671034.481104.99

净利润-41.5025.6483.65

总资产945.53908.23946.17

净资产81.18122.6897.04

经营活动产生的现金流量净额-111.9989.1634.34

注：上表中2024年度及2025年度数据已经审计，2025年1—3月数据未经审计

2023年、2024年和2025年1—9月，欣益硕航空（合并报表）主要经营情

况如下：

单位：万元

2026-03-31/2025-12-31/2024-12-31/

项目

2026年1-3月2025年度2024年度

营业收入507.911476.16828.82

净利润-28.531.48-185.20

总资产1344.95823.01783.61

净资产-130.49-101.96-103.43

经营活动产生的现金流量净额-78.19179.23198.26

注：上表中2024年度及2025年度数据已经审计，2026年1—3月数据未经审计

4-53上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

*通维安达及欣益硕航空业绩承诺实现及相关承诺履行情况

根据新大正航空与相关方签署的《业绩补偿协议》，约定通维安达、欣益硕航空及重庆航诚于2023年度、2024年度及2025年度经审计的单体报表口径下

的归属于标的公司的合计营业收入分别不低于600万元、1000万元及1100万元，如截至任一会计年度年末实现业绩低于截至当年年末承诺业绩的，则业绩承诺人需要向新大正航空进行现金补偿。

根据四川诚欣会计师事务所有限公司以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）

重庆分所出具的《审计报告》，通维安达、欣益硕航空及重庆航诚于2023年度、

2024年度和2025年度实现的单体营业收入、合计营业收入及业绩承诺完成情况

如下：

单位：万元营业收入项目

2025年度2024年度2023年度

通维安达1034.481104.99848.75

欣益硕航空（单体）69.2458.4779.62

重庆航诚1406.92770.36273.25

合计2510.641933.811201.62承诺单体收入合计

1100.001000.00600.00

金额是否完成当年度业是是是绩承诺如上表，通维安达、欣益硕航空及重庆航诚完成了2023年度、2024年度和

2025年度的业绩承诺，业绩承诺人无需履行业绩补偿承诺。

*上市公司收购通维安达及欣益硕航空商誉减值情况

上市公司聘请了中京民信（北京）资产评估有限公司对通维安达及欣益硕航

空2024-2025年末包含商誉的资产组进行了评估，并出具了商誉减值测试评估报告，通维安达及欣益硕航空商誉不存在减值的情形。

如上所述，上市公司已经通过相关法律法规、公司规章制度、三会治理架构和业务融合定位等途径，对以前年度收购的其他标的企业完成战略、人事、行政、

4-54上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

财务等全维度有效整合，纳入上市公司统一管理体系。

2．上市公司拟采取的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资

产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性，竞业主体的任职情况、竞业限制协议等所约定的具体期限，对于本次交易后保持核心团队稳定是否充分有效，以及对标的资产未来持续经营能力的影响，并充分提示整合管控有关风险

（1）上市公司拟采取的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将按照自身治理的要求对标的公司及其子公司进行有效管理。在上市公司整体经营目标和战略规划下，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合管控，促进业务有效融合和协同发展，优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。其中，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管控措施如下：

1）业务整合

本次交易完成后，标的公司将维持相对独立运营的模式，在董事会授权下实施并推动业务经营和管理。鉴于上市公司与标的公司在业务领域存在较强的协同效应，上市公司后续将与标的公司加强业务合作，标的公司凭借其在 IFM 规划的技术积累和项目经验，能够有效补足上市公司的“IFM 业务专业能力”短板。

在市场与客户层面，上市公司与标的公司在客户群体与业务布局上高度互补，协同效应显著。一方面，双方将利用其在各自业务领域中积累的优质客户资源、品牌影响力，导入符合各自品牌赛道的业务机会；另一方面，吸纳标的公司的行业定制化服务经验与绿色能源管理能力，提升上市公司在 IFM 领域的服务专业性与效率，优化客户体验，在现有客户中挖掘 IFM 业务机会，为老客户创造新价值。

在业务管理层面，在充分尊重各自运营和管理体系的前提下，上市公司计划将双方各自在主要业务领域和服务场景积累的精细化运营管理能力（涵盖供应链优化、成本精益管控、客户关系深度管理、流程效率提升等）逐步、有针对性地

4-55上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

进行取长补短和融合提升，进一步迭代整合后上市公司的整体运营效率和成本控制水平。

在业务融合层面，一方面双方将建立双向的人员交流与培训机制，通过各自业务人员对彼此管理运营场景和模式的学习和理解，不断加深并推进上市公司与标的公司之间的业务整合，另一方面双方按需将共同参与客户开发与商务拓展工作包括联合参加行业展会、共办行业研究会议，统筹推进 IFM 业务的推广策略，实现销售网络、客户资源及市场洞察力的深度整合。

同时，通过联合制定市场进入方案、协调客户沟通与项目对接、优化资源配置，上市公司与标的公司将形成合力，进一步提升在综合设施管理市场的竞争力与服务能力，为客户提供定制化的综合设施管理服务解决方案，加速推动公司战略落地，增强品牌影响力与市场份额。

2）资产整合

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，仍为独立的法人企业，上市公司原则上将保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。

同时，标的公司需严格遵守上市公司的统一管理制度、风险控制标准和授权审批流程。对于达到或超越设定标准的重大事项，必须事前提交上市公司履行相应的审议决策程序。在确保程序合法合规、风险可控的前提下，上市公司将立足公司整体战略，统筹协调内外部资源，致力于提升公司整体资产的利用效率、配置效益及投资回报水平。

3）财务整合

本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司在财务方面的监督和管理，上市公司将重点加强其内控建设和合规管理，对其实施统一的财务核算制度、会计政策、财务报告流程及信息披露标准，协助标的公司全面梳理、评估并优化其现有内部控制流程，确保符合上市公司相关内部控制基本规范及配套指引的要求，并将标的公司的关键业务流程（如采购、销售、投融资、资金管理）纳入上市公司的集团化内控监督框架，加强合规培训与监督，

4-56上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

确保标的公司的所有财务活动严格遵守上市公司治理规范、会计准则及证券监管法规，显著提升财务运作的规范性与透明度，有效防范财务风险。

同时，上市公司将充分利用自身良好的会计核算与财务管理能力提高标的公司财务管理水平，进一步完善符合标的公司实际情况的会计核算与财务管理体系。

上市公司将统筹把控标的公司的财务管理、预算管理、会计核算、重大资金审批等事项，执行重大事项财务监管机制，按照上市公司制度规定进行审批或备案，加强对标的公司内部审计，把控关键控制点，强化风控能力；梳理并完善标的公司财务制度体系，确保其财务管理、资金管控等均符合监管要求；推动标的公司财务流程标准化、规范化，按照上市公司的规范要求，梳理并优化标的公司财务管控体系，修订及健全标的公司财务制度，加强和规范标的公司内部控制，完善风险评估机制，促进标的公司内部控制的持续改进。

4）人员整合

本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有核心团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整；另一方面，根据经营管理需要，上市公司视情况向标的公司派出人员参与经营管理。在保证标的公司稳定经营的前提下，上市公司将审慎调整管理结构。同时，上市公司将与标的公司核心管理团队建立更为紧密的沟通机制，要求标的公司就日常业务运营情况形成定期总结与汇报，以便针对性地制定未来发展计划。

此外，在充分尊重 IFM 行业人才特质的基础上，上市公司将协助标的公司建立健全市场化、有竞争力的人才管理机制，实现核心人才与上市公司长期价值的深度绑定，建立覆盖市场营销、运营管控、项目管理等关键岗位的系统化培养路径，逐步融入上市公司规范治理体系。

5）机构整合

本次交易完成后，标的公司将组建新的董事会，其中由上市公司提名的人员占董事会三分之二及以上席位，董事长由上市公司委派的董事担任，标的公司总经理、副总经理及财务负责人由董事会聘任。

本次交易完成后，标的公司现有内部组织架构原则上将继续保持稳定性。一

4-57上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）方面，上市公司将根据标的公司业务开展及上市公司自身内部控制和管理要求的需要，动态优化、调整标的公司组织架构。另一方面，上市公司将根据法律法规的要求，进一步完善标的公司的治理结构，并继续完善相关规章制度的建设与实施，维护自身和上市公司全体股东的利益。

与此同时，上市公司将视情况细化管控制度与流程，修订并颁布适用于标的公司的管理办法及相关配套细则，明确母子公司间的权责边界、信息报送要求、绩效考核指标及风险报告路径，确保重组后母子公司的管理体系实现有效衔接、高效协同、风险可控，并同时要求标的公司的所有运营和治理行为，必须严格遵循相关法律法规及内部治理制度，确保其成为上市公司规范治理、合规运营的有机组成部分。

（2）竞业主体的任职情况、竞业限制协议等所约定的具体期限，对于本次

交易后保持核心团队稳定是否充分有效，以及对标的资产未来持续经营能力的影响

根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易的竞业限制主体包括上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、上海信钼和上海生盈各

自然人合伙人，相关人员在标的公司任职情况如下：

是否与标的上市公司是否序交易对竞业主体在标的公司任职情况公司存在竞拟与其签署竞号方业限制约定业限制协议

1-1刘伟董事、原总经理是是

1-2王香区域总经理（西南区域）是是

曾任职于标的公司，现因个

1-3顾利锋是是

人发展原因离职上海信

1-4阗应旭栋运营高级经理（浙江区域）是是

1-5胡齐宁顾问是是

1-6史丽华市场拓展总监（上海区域）是是

1-7陆毓敏总监（卓越运营中心）是是

2-1郑靖总经理兼财务负责人是是

上海信

2-2陈聪执行总裁是是

钺

2-3朱丽娜首席人力资源官是是

4-58上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

是否与标的上市公司是否序交易对竞业主体在标的公司任职情况公司存在竞拟与其签署竞号方业限制约定业限制协议

2-4董成田区域总经理（上海区域）是是

2-5李旦总监（创新拓展中心）是是

2-6蒋亚林区域总经理（华东区域）是是

2-7王香同1-2是是

2-8韩亚鹏首席市场官是是

2-9徐响军区域总经理（浙江区域）是是

2-10宋华杰区域总经理（华北区域）是是

2-11王洁华区域总经理（香港区域）是是

2-12简蔚仪区域总经理（华南区域）是是

2-13吴咸华董事长否是

3-1上海信董成田同2-4是是

铼

3-2刘明珠/否是

4-1宋华杰同2-10是是

4-2吴问朝运营总监（华东区域）是是

4-3胡磊运营总监（华东区域）是是

4-4徐响军同2-9是是

4-5李旦同2-5是是

上海信

4-6磬韩亚鹏同2-8是是

4-7张博市场拓展总监（浙江区域）是是市场拓展高级经理（创新拓

4-8王晓锋是是展中心）

4-9颜娟市场拓展总监（华东区域）是是

4-10蒋亚林同2-6是是

5-1林丽玲/否是

上海信

曾任职于标的公司，现因到

5-2钼白清苏是是

龄退休原因离职

6-1上海生陆瑶/否是

盈

6-2吴咸华同2-13否是

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的竞业主体绝大部分依旧在标的

4-59上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

公司担任中高层级管理人员，属于标的公司核心员工。除吴咸华、陆瑶、林丽玲及刘明珠4人外，其余竞业主体均曾与嘉信立恒签署《保密及竞业限制协议》，约定相关人员在离职后1年内不得自营、入股、参股或帮助任何第三方经营（无论无偿或有偿）与标的公司及标的公司关联公司经营范围相似或者从事同类业务的竞争公司、企业；在在职期间及离职后1年内不得直接或通过第三方（包括相关人员的任职单位或其他关联企业）抢夺标的公司及标的公司关联公司在相关人

员离职前已有客户，或劝说、诱使其断绝与标的公司的关系。吴咸华因仅任标的公司董事长未参与日常经营活动，仅在战略规划等方面通过董事会参与决策；陆瑶、林丽玲及刘明珠3人均未在标的公司任职，且均系上海信阗等6个合伙平台上层权益主体调整而于2026年2月入伙合伙企业（调整原因详见本补充法律意

见书第二部分之“四/（三）/1．上海信阗等合伙企业历次合伙份额变动的背景、原因及交易对价及是否构成股份支付”相关内容），因此未与标的公司签署竞业限制协议。

同时，依据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，原则上竞业主体承担竞业限制义务的时限为持有标的公司股权期间及不再持有标的

公司股权后2年内，具体以上市公司与竞业主体根据其实际情况协商确认为准，具体人员的协议在本次交易资产交割前签署完毕。截至本补充法律意见书出具之日，上市公司与各竞业主体之间就竞业限制的权利义务事项仍在进一步沟通协商。

综上，除吴咸华、陆瑶、林丽玲及刘明珠4人外，其余竞业主体的竞业限制时间为在职期间及离职后1年内，以及持有标的公司股权及不再持有标的公司股权后2年内。吴咸华、陆瑶、林丽玲及刘明珠4人的竞业限制时间为持有标的公司股权及不再持有标的公司股权后2年内。

物业管理属于重管理的轻资产行业，主要工作均是以员工为执行主体来展开，核心业务人员对于公司管理、经营尤为重要。本次的竞业主体通过合伙平台间接持有标的公司股权并以此分享标的公司未来发展的收益红利，因此原则性要求相关人员在在职以及离职后一段时间和持股期间及期后一段时间限制从事相同或

者相似的业务，对于保持核心团队稳定性形成了双重保障，能够保证核心人员将其所获取的市场资源、业务订单等导入标的公司并在此基础上享受标的公司成长

4-60上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）的收益，最终形成良性的循环。因此本次交易后竞业限制的安排将有效保持核心团队的稳定，并保持和提升标的资产未来的持续经营能力。

（3）整合管控风险提示

上市公司已经在《重组报告书（草案）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）收购整合风险”以及“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）收购整合风险”中补充披露并充分提示整合

管控风险如下：

“本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将按照子公司管理规定对其实施管理，并依照《购买资产协议》及补充协议的约定改组标的公司董事会并聘任管理层，以适应新的管理、治理结构。未来标的公司的业务与上市公司的业务管理更加深度地融合，上市公司将根据实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，继续加强完善各项管理流程。

同时，上市公司业务管理体系将进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着管理主体的数量增多而上升，上市公司若不能在机构整合方面做出合理调整或安排，不能建立起与重组后标的公司相适应的组织模式和管理制度，则可能给上市公司带来整合风险。

同时，在股份锁定期、竞业禁止期届满后，若未来上市公司不能提供具有市场竞争力的薪酬及福利体系、良好的工作环境和积极的企业文化保持核心人员的忠诚度，可能会面临核心人员流失的风险，进而可能对上市公司的生产经营的稳定发展造成不利影响。”

（七）核查程序及核查意见

1．核查程序

针对上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：

（1）查阅上市公司定期报告，了解上市公司产业链上下游、目标客户类型、区域分布、业务模式、组织架构、品牌地位；访谈标的公司业务部门及市场部门人员，了解设施管理行业发展情况及标的公司竞争优势，了解双方在主营产品、核心技术、应用市场及客户方面的协同效应及可实现性，分析标的公司在上述领

4-61上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

域与上市公司的联系与区别；

（2）查阅标的公司同行业公司官网、相关公告等公开资料，了解竞争对手的优劣势；

（3）查阅综合设施管理行业相关研究报告，了解综合设施管理行业市场规

模、发展趋势、行业集中度等信息；

（4）获取并查阅上市公司自上市后历次收购的内部决策文件、相关协议，被收购企业的工商档案、审计报告或财务报表以及评估机构出具的关于被收购企业的商誉评估报告；

（5）获取本次交易竞业主体与标的公司签订的《保密及竞业限制协议》，了解核心人员在聘用期内的保密义务、竞业限制补偿及违约责任等；

（6）获取上市公司出具的关于交易完成后拟实施的整合管控安排的说明并访谈本次交易的主要负责人员；

（7）获取上市公司报告期内的收入、成本明细表，分析报告期内收入变动情况及原因；

（8）分析报告期内上市公司不同业务类型、区域的收入构成及变动情况；

（9）按业务类型、区域对上市公司的毛利率变动进行分析；

（10）对报告期内上市公司影响净利润变动的关键财务指标进行分析，了解变动原因；

（11）查阅上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

（12）查询上市公司公开披露的年度报告、标的公司审计报告等文件，审查

上市公司控股股东、实际控制人和标的公司控股股东出具的承诺函等文件，核查上市公司与标的公司是否存在同业竞争或潜在同业竞争情况。

2．核查意见经查验，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：

（1）综合设施管理行业在国内市场正处于高速发展阶段，市场规模高速增

4-62上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

长的同时，市场集中度也呈现较为分散的特征，同市场中的其他竞争对手相比，标的公司已经构建了较强的市场竞争能力与市场壁垒，竞争优势具备可持续性；

（2）上市公司与标的公司在目标客户类型、区域分布上存在差异，上述差

异可以作为双方发挥协同效应的重要领域，双方可以通过协同效应为互相双方拓展业务机会、增强双方对现有客户的服务能力并提升客户黏性、推动双方优化组织架构并提升管理效率，上述协同效应具备可实现性，本次交易符合《重组审核规则》第八条的有关规定，相关核查程序可以支持上述核查结论。

（3）本次交易前上市公司及标的资产不存在同业竞争情况，本次交易后标的公司将成为上市公司控股子公司，不会导致新增同业竞争，本次交易符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（4）上市公司报告期内的营业收入、毛利率、净利润的变动，与上市公司

实际经营状况相符。受市场竞争环境、上市公司阶段性战略选择等因素影响，形成阶段性增收不增利的情形，符合上市公司实际经营逻辑，具备合理性。

（5）基于标的公司在综合设施管理的服务能力优势和市场地位，上市公司

与标的公司在技术、客户等方面具有显著协同效应，本次交易有助于提升上市公司的服务能力、业务规模及市场地位，能够快速补充新大正在综合设施管理业务上的专业能力，是上市公司积极响应国家政策的关键行动，具有合理性及必要性。

（6）上市公司对以前年度的收购已依照协议的约定基本实现有效整合。标

的公司保障核心人员稳定的具体安排是有效的，且本次交易完成后，上市公司拟采取一系列措施进一步提高核心人员的稳定性；上市公司已制定本次交易完成后

拟实施的整合管控安排，整合措施及保障核心团队稳定性的措施预计将有效保持和提升标的公司的未来持续经营竞争力。上市公司已在《重组报告书（草案）》中充分提示本次交易的整合管控风险。

二、关于《问询函》问询问题“2.关于交易对方”

申报文件显示：（1）本次交易包含8名交易对方，包括信宸资本设施管理控股有限公司（以下简称信宸设施管理）和北京信润恒股权投资合伙企业（有

4-63上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）限合伙）（以下简称北京信润恒）等7家合伙企业。（2）信宸设施管理穿透至中信资本中国基金三期（以下简称三期基金），三期基金的执行事务合伙人为CCP III GP Ltd.，直接持有三期基金权益的有限合伙人合计 31 名，主要包括境外养老基金、境外主权基金等境外主体。（3）上海信磬未穿透披露上层股东至最终出资人。北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称北京信润恒）等7个交易对方均未承诺穿透锁定。上海信钺、上海生盈为标的资产的股权激励计划持股平台。（4）8名交易对方除持有标的资产股权外均无其他直接或者间接控制的企业。

请上市公司：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26号——上市公司重大资产重组》第十五条等相关要求，以列表形式穿透披露

信宸设施管理等8名交易对方的各层股东或权益持有人至最终出资人，信宸设施管理穿透至基金三期是否合规；最终出资主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴出资及出资方式、资金来源及合规性，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系，并披露交易对方穿透计算后的总人数。（2）结合上海信钺、上海生盈的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人在标的资产的任职情况等，说明合伙人认缴出资与实缴出资的情况，是否存在代持或其他协议安排。（3）上市公司控股股东、实际控制人与交易对方及最终出资人是否有关联关系或其他利益安排；标的资产原控股股东、实际控制

人或相关利益主体，对交易各方或相关利益主体是否有回购安排、承诺投资收益或者其他相关利益安排等约定。（4）合伙企业交易对方存续期与锁定期的匹配性，以及结合交易对方均无控制企业的情形，披露相关交易对方是否专为本次交易设立，穿透后权益锁定安排是否合规。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条等相关要求，以列表形式穿透披露信宸设施管理等8名交易对方的各层股东或权益持有人至最终出资人，信宸设施管理穿透至基金三期是否合规；最终出资主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴

4-64上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

出资及出资方式、资金来源及合规性，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系，并披露交易对方穿透计算后的总人数

1．以列表形式穿透披露信宸设施管理等8名交易对方的各层股东或权益持

有人至最终出资人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，对穿透交易对方各层股东或权益持有人至最终出资人的要求如下：

（1）交易对方为法人的，未要求穿透至最终出资人，但要求以方框图或者

其他有效形式，全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；

（2）交易对方为合伙企业的，应当穿透披露至最终出资人。

结合上述要求，本次交易中交易对方信宸设施管理为公司法人，其产权及控制关系已按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定在《重组报告书》“第三节/一/（一）信宸设施管理”和《法律意见书》正文之“二/（二）/1/（4）穿透至最终持有人情况”中予以披露。对信宸设施管理外的其他合伙企业交易对方，其最终出资人情况披露如下：

（1）北京信润恒上市公司已根据要求于《重组报告书》之“第三节/一/（二）/10、穿透至最终持有人情况”对北京信润恒的上层权益主体进行了穿透披露，具体如下：

是否为最

层级序号直接及间接合伙人姓名/名称最终持有人性质终持有人国有管理主体（事业

1全国社会保障基金理事会是

单位）

2中国信达资产管理股份有限公司是上市公司

3中信保诚人寿保险有限公司-

3-1中国中信金融控股有限公司-

3-1-1中国中信有限公司-

4-65上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

是否为最

层级序号直接及间接合伙人姓名/名称最终持有人性质终持有人

3-1-1-1中国中信股份有限公司是上市公司

Prudential Corporation Holdings Limited

3-2-（保诚集团股份有限公司）

3-2-1 Prudential plc 是 上市公司

华泰招商（江苏）资本市场投资母基金

4-（有限合伙）宁波梅山保税港区培元投资管理有限公

4-1是国有控股公司

司

4-2华泰紫金投资有限责任公司是国有控股公司

4-3宁波创元股权投资有限公司是国有控股公司

5农银人寿保险股份有限公司是国有控股公司

6泰康人寿保险有限责任公司-

6-1泰康保险集团股份有限公司-

6-1-1嘉德投资控股有限公司-

6-1-1-1天津嘉泰弘德投资有限公司-

6-1-1-1-1陈奕伦是自然人

6-1-1-1-2陆昂是自然人

6-1-1-1-3陈东升是自然人

6-1-1-2杜越新是自然人

6-1-1-3北京五斗商贸有限公司-

6-1-1-3-1王志华是自然人

6-1-1-3-2王雁南是自然人

间接持有标的公司股

6-1-1-4中诚信投资集团有限公司是

权比例低于0.01%间接持有标的公司股

6-1-1-5北京永乐文化发展有限公司是

权比例低于0.01%

6-1-1-6中国旅游集团投资和资产管理有限公司是国有控股公司

6-1-1-7赵义奎是自然人Tetrad Ventures Pte Ltd（. 新政泰达投资有 由境外政府投资机构

6-1-2是限公司）持有的境外主体

6-1-3北京物虹联合投资有限公司-

4-66上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

是否为最

层级序号直接及间接合伙人姓名/名称最终持有人性质终持有人

6-1-3-1北京宏利恒咨询有限公司-

6-1-3-1-1陈东升是自然人

6-1-3-1-2朱莉萍是自然人

6-1-3-2北京天地润达广告有限公司-

6-1-3-2-1北京东润菊香书屋有限公司-

6-1-3-2-1-1孔东梅是自然人

6-1-3-2-1-2陈东升是自然人

6-1-3-2-2孔东梅是自然人

6-1-4天津未来投资咨询有限公司-

6-1-4-1天津嘉誉文化发展有限公司-

6-1-4-1-1嘉德投资控股有限公司是重复，详见6-1-1

6-1-4-1-2天津嘉泰弘德投资有限公司是重复，详见6-1-1-1

间接持有标的公司股

6-1-4-1-3上海悦笙企业管理有限公司是

权比例低于0.01%

6-1-5 UBS AG -

6-1-5-1 UBS Group AG 是 上市公司

6-1-6尔富（北京）投资有限责任公司

6-1-6-1弘泰恒业投资有限责任公司-

6-1-6-1-1芜湖弘泰联合投资咨询有限公司-

6-1-6-1-1-1任道德是自然人

6-1-6-1-1-2陈东升是自然人

6-1-7盈格兴业（天津）管理顾问有限公司-

6-1-7-1弘泰恒业投资有限责任公司是重复，详见6-1-6-1

6-1-8华美现代流通发展有限公司-

6-1-8-1物美科技集团有限公司-

6-1-8-1-1北京京西硅谷科技有限公司

6-1-8-1-1-1张文中是自然人

6-1-8-1-1-2 Zinglory Limited（智英公益有限公司） -

6-1-8-1-1-2-1张文中是自然人

4-67上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

是否为最

层级序号直接及间接合伙人姓名/名称最终持有人性质终持有人间接持有标的公司股

6-1-8-1-2北京中胜华特科技有限公司是

权比例低于0.01%间接持有标的公司股

6-1-8-1-3北京慕弘管理咨询有限公司是

权比例低于0.01%北京坤石寰宇三期股权投资合伙企业间接持有标的公司股

6-1-8-2是（有限合伙）权比例低于0.01%

6-1-9 Allianz SE 是 上市公司

6-1-10西藏和康友联技术有限公司-

间接持有标的公司股

6-1-10-1拉萨宁和恒通投资管理有限公司是

权比例低于0.01%间接持有标的公司股

6-1-10-2拉萨天意投资管理有限公司是

权比例低于0.01%间接持有标的公司股

6-1-10-3拉萨贤驰投资管理有限公司是

权比例低于0.01%间接持有标的公司股

6-1-10-4拉萨凯立投资管理有限公司是

权比例低于0.01%

6-1-10-5吴坚忠是自然人

6-1-10-6王坚平是自然人

6-1-10-7张伟春是自然人

6-1-10-8张胜华是自然人

6-1-11赣州壹锋投资合伙企业（有限合伙）-

6-1-11-1北京物虹联合投资有限公司-

间接持有标的公司股

6-1-11-1-1北京宏利恒咨询有限公司是

权比例低于0.01%间接持有标的公司股

6-1-11-1-2北京天地润达广告有限公司是

权比例低于0.01%间接持有标的公司股

6-1-11-2招商证券投资有限公司是

权比例低于0.01%间接持有标的公司股

6-1-11-3海通创新证券投资有限公司是

权比例低于0.01%间接持有标的公司股

6-1-11-4上海国鑫投资发展有限公司是

权比例低于0.01%间接持有标的公司股

6-1-11-5赣州壹融投资合伙企业（有限合伙）是

权比例低于0.01%

百和贰号（深圳）投资合伙企业（有限间接持有标的公司股

6-1-11-6是

合伙）权比例低于0.01%

4-68上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

是否为最

层级序号直接及间接合伙人姓名/名称最终持有人性质终持有人间接持有标的公司股

6-1-11-7深圳水险投资合伙企业（有限合伙）是

权比例低于0.01%张家港市招港股权投资合伙企业（有限间接持有标的公司股

6-1-11-8是

合伙）权比例低于0.01%

善德一号（深圳）投资合伙企业（有限间接持有标的公司股

6-1-11-9是

合伙）权比例低于0.01%

善德二号（深圳）投资合伙企业（有限间接持有标的公司股

6-1-11-10是

合伙）权比例低于0.01%

6-1-11-11杨俊丽是自然人

6-1-11-12雷鸣是自然人

间接持有标的公司股

6-1-11-13招商致远资本投资有限公司是

权比例低于0.01%

6-1-12北京康平投资担保有限公司-

6-1-12-1物美南方科技有限责任公司-

6-1-12-1-1物美科技集团有限公司是重复，详见6-1-8-1

6-1-13物美科技集团有限公司是重复，详见6-1-8-1

6-1-14 The Goldman Sachs Group Inc. 是 上市公司

6-1-15北京九鼎房地产开发有限责任公司-

间接持有标的公司股

6-1-15-1华新世纪投资集团有限公司是

权比例低于0.01%间接持有标的公司股

6-1-15-2中鼎实业发展有限责任公司是

权比例低于0.01%间接持有标的公司股

6-1-16 SBI Asia Net-Trans (No.7) Pte. Ltd. 是

权比例低于0.01%

弘泰汇富（天津）投资合伙企业（有限间接持有标的公司股

6-1-17是

合伙）权比例低于0.01%

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公

6-1-18是上市公司

司

信诚汇房地产投资顾问（北京）有限公间接持有标的公司股

6-1-19是

司权比例低于0.01%间接持有标的公司股

6-1-20华林创新投资有限公司是

权比例低于0.01%间接持有标的公司股

6-1-21北京鼎兴创业投资有限公司是

权比例低于0.01%

7太平人寿保险有限公司是国有控股公司

8中信证券投资有限公司-

4-69上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

是否为最

层级序号直接及间接合伙人姓名/名称最终持有人性质终持有人

8-1中信证券股份有限公司是上市公司

9建信人寿保险股份有限公司是国有控股公司

10宁波舜熠股权投资合伙企业（有限合伙）-

10-1朱升尧是自然人

10-2朱佳熠是自然人

10-3朱炯辉是自然人

间接持有标的公司股

10-4浙江舜心企业管理有限公司是

权比例低于0.01%

11北京天海中宜投资中心（有限合伙）-

11-1喆颢资产管理（上海）有限公司-

11-1-1唐宁是自然人

11-1-2田彦是自然人

间接持有标的公司股

11-2深圳普天恒泰资产管理有限公司是

权比例低于0.01%宁波梅山保税港区中金浦钰投资中心

12-（有限合伙）

12-1昆仑信托有限责任公司是国有控股公司

12-2李琼是自然人

12-3钱心禹是自然人

间接持有标的公司股

12-4中金瑞石投资管理有限责任公司是

权比例低于0.01%

12-5于洪儒是自然人

12-6单勇是自然人

12-7周诚智是自然人

12-8崔静波是自然人

12-9施春林是自然人

12-10李路是自然人

12-11王悦是自然人

12-12郑智奕是自然人

12-13郑智杨是自然人

4-70上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

是否为最

层级序号直接及间接合伙人姓名/名称最终持有人性质终持有人

12-14金高星是自然人

12-15陈文锋是自然人

12-16陈锦胜是自然人

12-17敦立杰是自然人

12-18王学君是自然人

12-19黄景伟是自然人

12-20黄爱娟是自然人

中信资本（天津）投资管理合伙企业（有

13-限合伙）

13-1天津跃波投资咨询有限公司-

13-1-1王冉旭是自然人

13-1-2赵彦是自然人

13-2赵彦是自然人

中信资本股权投资（天津）股份有限公

14-

司间接持有标的公司股

14-1 晋途有限公司（Prestige Way Limited） 是

权比例低于0.01%间接持有标的公司股

14-2中信丰悦（大连）有限公司是

权比例低于0.01%间接持有标的公司股

14-3嘉强（上海）咨询有限公司是

权比例低于0.01%

参照《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》，“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司、国

有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企

业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金、公募

资产管理产品以及间接持有标的公司股权比例低于0.01%主体。

此外，北京信润恒为基金业协会备案的私募股权投资基金，其本身的资金募集符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金备案指引第2号》的

相关规定，来源合法合规，且其合伙人以保险资金、证券公司、基金管理公司及其子公司、社会保障基金等可豁免穿透核查的合格投资者为主。

4-71上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

（2）上海信阗

上海信阗的最终出资人相关情况如下：

层级序号合伙人姓名是否为最终出资人最终出资人性质

1刘伟是自然人

2胡齐宁是自然人

3应旭栋是自然人

4顾利锋是自然人

5王香是自然人

6史丽华是自然人

7陆毓敏是自然人

（3）上海信钺

上海信钺的最终出资人相关情况如下：

层级序号合伙人姓名是否为最终出资人最终出资人性质

1陈聪是自然人

2郑靖是自然人

3朱丽娜是自然人

4董成田是自然人

5李旦是自然人

6蒋亚林是自然人

7王香是自然人

8韩亚鹏是自然人

9徐响军是自然人

10宋华杰是自然人

11王洁华是自然人

12简蔚仪是自然人

13吴咸华是自然人

14嘉钺恒否/

14-1陈聪是自然人

4-72上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

层级序号合伙人姓名是否为最终出资人最终出资人性质

14-2郑靖是自然人

14-3朱丽娜是自然人

14-4董成田是自然人

14-5李旦是自然人

14-6蒋亚林是自然人

14-7王香是自然人

14-8韩亚鹏是自然人

14-9徐响军是自然人

14-10宋华杰是自然人

14-11王洁华是自然人

14-12简蔚仪是自然人

14-13吴咸华是自然人

（4）上海信铼

上海信铼的最终出资人相关情况如下：

层级序号合伙人姓名是否为最终出资人最终出资人性质

1董成田是自然人

2刘明珠是自然人

（5）上海信磬

上海信磬的最终出资人相关情况如下：

层级序号合伙人姓名/名称是否为最终出资人最终出资人性质

1-1李旦是自然人

1-2韩亚鹏是自然人

1-3吴问朝是自然人

1-4徐响军是自然人

1-5蒋亚林是自然人

1-6胡磊是自然人

1-7宋华杰是自然人

4-73上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

层级序号合伙人姓名/名称是否为最终出资人最终出资人性质

1-8王晓锋是自然人

1-9张博是自然人

1-10颜娟是自然人

1-11上海英特纳提商业管理有限公司否/

1-11-1李旦是自然人

1-11-2韩亚鹏是自然人

1-11-3吴问朝是自然人

1-11-4徐响军是自然人

1-11-5蒋亚林是自然人

1-11-6胡磊是自然人

1-11-7宋华杰是自然人

1-11-8王晓锋是自然人

1-11-9张博是自然人

1-11-10颜娟是自然人

（6）上海信钼

上海信钼的最终出资人相关情况如下：

层级序号股东姓名/名称是否为最终出资人最终出资人性质

1林丽玲是自然人

2白清苏是自然人

（7）上海生盈

上海生盈的最终出资人相关情况如下：

层级序号合伙人姓名是否为最终出资人最终出资人性质

1吴咸华是自然人

2陆瑶是自然人

2．信宸设施管理穿透至基金三期是否合规

信宸设施管理已根据《格式准则第26号》的规定全面披露相关的产权及控制关系直至自然人，经检索相关案例，存在以“穿透至自然人、非专门以持有标

4-74上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且已备案的私募基金”作为

最终持有人是否超过200人核查的标准，具体案例列示如下：

公司名称/股票代码项目类型

华升股份（600156）发行股份购买资产

友阿股份（002277）发行股份购买资产

芯联集成（688469）发行股份购买资产信宸设施管理穿透至中信资本中国三期基金亦仅为进行最终持有人是否超

过200人的核查。中信资本中国三期基金系根据《开曼群岛私募基金法（2020）》设立的私募基金并获开曼群岛金融管理局批准设立。除间接持有标的公司外，经检索 A 股上市公司公告，中信资本中国三期基金于 2017 年通过多层架构与人福医药共同设立 SPV 收购 Ansell Ltd.下属公司并于 2022 年对外出售；此外，经过网络信息检索，中信资本中国三期基金亦曾投资过 Linklogis、McDonald's China等公司，因此并非以专门持有标的公司为目的。

根据北京市海问律师事务所出具的备忘录，中信资本中国三期基金的合伙人主要包括境外养老基金、境外主权基金等主体；所有合伙人注册地/国籍均为中国境外。因此，认定中信资本中国三期基金为最终持有人符合《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》的要求。

据此，本所律师认为，将中信资本中国三期基金作为最终持有人具有合理性。

3．最终出资主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴出资及出资方式、资金来源及合规性根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条“交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股百分之五以上股东的，还应当披露最终出资人的资金来源……”的规定，本次交易完成后，不存在合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的情况。

在本次交易对方中，上海信阗、上海信铼、上海信磬和上海信钼系嘉信立恒主要子公司原少数股东为持有嘉信立恒股权所搭建的持股平台，上海信钺和上海生盈为嘉信立恒的股权激励平台。为此，对上海信阗等6家合伙企业中最终出资

4-75上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

主体取得权益的时间及方式、是否已足额实缴出资及出资方式、资金来源及合规

性等进行了进一步核查，具体情况如下：

子公司相关情况取得标的资合伙企最终出资取得标的资产权产权益的时子公司股东业名称人姓名益的方式最终出资人首对子公间是否已实缴次取得子公司司的出资金来源对子公司的股权的时间资方式出资

2011年1月参自有或自

刘伟2023-08-07是货币与设立安锐盟筹资金

2015年2月通

过上海娄瀛投通过转让曾持有自有或自

胡齐宁2023-08-07资管理中心是货币的安锐盟股权给筹资金（有限合伙）

嘉信立恒，换取持股安锐盟嘉信立恒向上海信阗增发注册资

王香2023-08-072020年3月本，从而间接持有嘉信立恒权益3人系收购安锐盟前的原管理层，上海信史丽华2023-08-072020年3月所持有安锐盟股权来源于刘伟、胡阗齐宁赠予

陆毓敏2023-08-072020年3月通过转让曾持有自有或自

应旭栋2023-08-072014年3月是货币的嘉兴朗杰股权筹资金

给嘉信立恒，换取嘉信立恒向上海信阗增发注册2003年4月参自有或自

顾利锋2023-08-07资本，从而间接与设立嘉兴朗是货币筹资金持有嘉信立恒权杰益

陈聪2026-01-27////

郑靖2026-01-27////

朱丽娜2026-01-27////

董成田2026-01-27////上海信股权激励方式钺

李旦2026-01-27////

蒋亚林2026-01-27////

王香2026-01-27////

韩亚鹏2026-01-27////

4-76上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

子公司相关情况取得标的资合伙企最终出资取得标的资产权产权益的时子公司股东业名称人姓名益的方式最终出资人首对子公间是否已实缴次取得子公司司的出资金来源对子公司的股权的时间资方式出资

徐响军2026-01-27////

宋华杰2026-01-27////

王洁华2026-01-27////

简蔚仪2026-01-27////

吴咸华2026-01-27////通过转让曾持有的上海道威股权

给嘉信立恒，换

2013年9月参

取嘉信立恒向上自有或自

董成田2023-08-07与设立上海道是货币海信铼增发注册筹资金威

上海信资本，从而间接铼持有嘉信立恒权益为满足合伙企业

最低人数要求，刘明珠2026-02-04////仅持有上海信铼

35元财产份额

自有或自

李旦2023-08-072017年9月是货币筹资金自有或自

韩亚鹏2023-08-072017年12月是货币筹资金自有或自

吴问朝2023-08-072017年12月是货币通过转让曾持有筹资金的江苏斯卡伊设自有或自

徐响军2023-08-07施管理有限公司2017年12月是货币筹资金（以下简称“斯上海信卡伊”）股权给自有或自

蒋亚林2023-08-072017年12月是货币

磬嘉信立恒，换取筹资金嘉信立恒向上海自有或自

胡磊2023-08-07信磬增发注册资2017年12月是货币本，从而间接持筹资金有嘉信立恒权益自有或自

宋华杰2023-08-072017年12月是货币筹资金自有或自

王晓锋2023-08-072017年12月是货币筹资金自有或自

张博2023-08-072017年12月是货币筹资金

4-77上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

子公司相关情况取得标的资合伙企最终出资取得标的资产权产权益的时子公司股东业名称人姓名益的方式最终出资人首对子公间是否已实缴次取得子公司司的出资金来源对子公司的股权的时间资方式出资自有或自

颜娟2023-08-072017年12月是货币筹资金为满足合伙企业

最低人数要求，林丽玲2026-02-02////仅持有上海信钼

1元财产份额

上海信钼2006年10月参与设立嘉兴安货币方式认缴标自有或自

白清苏2023-08-07远、2012年12是货币的公司股权筹资金月参与设立嘉兴至远

吴咸华2023-08-07股权激励方式////上海生为满足合伙企业

盈最低人数要求，陆瑶2026-02-02////仅持有上海生盈

100元财产份额

根据前述最终出资人出具的确认，并经查验，本所律师认为，上述交易对方中涉及出资的最终出资人资金来源合法合规。

4．合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系

根据各交易对方提供的资料，并经本所律师查验，除上海信铼合伙人董成田和刘明珠系夫妻关系、上海生盈合伙人吴咸华和陆瑶系夫妻关系外，上海信阗等

6家合伙企业的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。

5．交易对方穿透计算后的总人数

根据各交易对方的工商登记档案等资料，并经本所律师查验，8名交易对方中共有1家公司法人和7家合伙企业，其穿透情况详见本补充法律意见书第二部分之“二/（一）/1．以列表形式穿透披露信宸设施管理等8名交易对方的各层股东或权益持有人至最终出资人部分”，穿透后股东的数量如下：

单位：人序号直接股东穿透后数量重复数量实际数量

4-78上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

序号直接股东穿透后数量重复数量实际数量

1信宸设施管理101

2北京信润恒101

3上海信阗707

4上海信铼202

5上海信磬11011

6上海信钼202

7上海生盈202

8上海信钺14014

合计数量40

减：重复数量8穿透后累计数量32

注1：上海信磬中因上海英特纳提商业管理有限公司因间接持有标的公司股权比例低于

0.01%，因此不再继续穿透；该公司如继续穿透则股东为李旦等10人，与上海信磬其他合

伙人相同；

注2：上海信钺中因嘉钺恒间接持有标的公司股权比例低于0.01%，因此不再继续穿透；该公司如继续穿透则股东为郑靖、陈聪等13人，与上海信钺其他合伙人相同；

注3：吴咸华、董成田、王香、宋华杰、徐响军、李旦、韩亚鹏、蒋亚林同时为两个交易对

方的合伙人，因此剔除重复计数。

因此，标的公司最终股份持有人共计32人，标的公司股东人数穿透计算后不存在超过200人的情形。

（二）结合上海信钺、上海生盈的成立背景及合规性、合伙协议安排、合

伙人在标的资产的任职情况等，说明合伙人认缴出资与实缴出资的情况，是否存在代持或其他协议安排

1．上海信钺、上海生盈的成立背景及合规性、合伙协议安排

（1）上海信钺的成立背景及合规性、合伙协议安排

1）上海信钺的成立背景

上海信钺系为嘉信立恒员工股权激励设立的持股平台，根据嘉信立恒董事会决议，2023年标的公司实施股权激励计划，分三期授予。鉴于标的公司拟与新大正开展重大重组，该事项构成标的公司股权激励计划下的加速行权条件，因此标的公司于2025年12月31日作出的董事会决议，决议嘉信立恒2023年实施的

4-79上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

激励计划所涉各激励对象截至2025年12月31日所持有的已授予未释放期权将

全部释放，且各激励对象截至2025年12月31日所持有的全部已释放期权立即行权。

鉴于前述情况，上海信钺于2026年1月变更合伙人，原合伙人信宸资本（天津）投资管理有限公司、宁波鄞州泽山企业管理咨询有限公司（以下简称“鄞州泽山”）相继退出上海信钺，所涉合伙份额由各激励对象按股权激励份额比例享有。考虑到持股平台的性质，由某一激励对象担任普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任有失公允，2026年5月，上海信钺新增由13名激励对象共同出资设立的嘉钺恒为上海信钺的普通合伙人，13名激励对象仍为上海信钺的有限合伙人。本次调整后各激励对象实际所享有的激励份额比例未发生变化。

2）上海信钺的合规性

根据上海信钺的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，并经查验，上海信钺自设立至2026年3月23日，不存在违法违规的记录。

3）上海信钺的合伙协议安排

根据上海信钺经备案的《合伙协议》，其主要安排如下：

第七条经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

第十二条本合伙企业的利润分配和亏损承担应按照各合伙人认缴出资额的比例予以确定。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

第十三条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财

产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

第十四条新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入

4-80上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

（2）上海生盈的成立背景及合规性、合伙协议安排

1）上海生盈的成立背景

上海生盈系为吴咸华所搭建的持股平台，鉴于吴咸华对嘉信立恒设施管理领域的项目投资及战略规划做出的贡献，嘉信立恒于2023年6月21日召开股东会，同意吴咸华以上海生盈（吴咸华持有99.9%的财产份额）作为持股平台以20.202

万元对价认购嘉信立恒20.202万元新增注册资本。

2）上海生盈的合规性

根据上海生盈的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，并经查验，上海生盈自设立至2026年3月18日，不存在违法违规的记录。

3）上海生盈的合伙协议安排

根据上海生盈经备案的《合伙协议》，其主要安排如下：

第七条经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

第十二条本合伙企业的利润分配和亏损承担应按照各合伙人认缴出资额的比例予以确定。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

第十三条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财

产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

第十四条新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营

4-81上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

状况和财务状况。

2．上海信钺、上海生盈合伙人在标的资产的任职情况及各合伙人认缴出资

与实缴出资的情况

根据上海信钺、上海生盈的工商档案、各合伙人出具的说明及标的公司花名册，上海信钺、上海生盈合伙人在标的资产的任职情况及各合伙人认缴出资与实缴出资的情况如下：

单位：万元合伙人姓合伙人认缴出合伙人实缴出序号企业名称在标的公司任职情况名资资

1-1郑靖总经理兼财务负责人1.100

1-2陈聪执行总裁0.600

1-3朱丽娜首席人力资源官1.100区域总经理（上海区

1-4董成田1.100

域）

1-5李旦总监（创新拓展中心）0.600区域总经理（华东区

1-6蒋亚林1.100

域）区域总经理（西南区

1-7王香1.100

域）上海信钺

1-8韩亚鹏首席市场官0.500区域总经理（浙江区

1-9徐响军0.500

域）区域总经理（华北区

1-10宋华杰0.500

域）区域总经理（香港区

1-11王洁华0.500

域）区域总经理（华南区

1-12简蔚仪0.500

域）

1-13吴咸华董事长0.800

1-14嘉钺恒-0.00010

2-1陆瑶/0.010

上海生盈

2-2吴咸华董事长9.990

注：上海信钺、上海生盈为标的公司股权激励平台，已完成对标的公司的实缴出资根据上海信钺、上海生盈各合伙人出具的确认，并经本所律师查验，各合伙人所持有的合伙企业财产份额系真实持有，不存在代持或其他协议安排。

（三）上市公司控股股东、实际控制人与交易对方及最终出资人是否有关

4-82上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

联关系或其他利益安排；标的资产原控股股东、实际控制人或相关利益主体，对交易各方或相关利益主体是否有回购安排、承诺投资收益或者其他相关利益安排等约定

根据上市公司控股股东、实际控制人、交易对方及上海信阗等6家合伙企业

的最终出资人出具的确认文件，并经本所律师查验，上市公司控股股东、实际控制人与交易对方及最终出资人不存在有关联关系或其他利益安排；标的资产原控

股股东、实际控制人或相关利益主体，对交易各方或相关利益主体不存在回购安排、承诺投资收益或者其他相关利益安排等约定。

（四）合伙企业交易对方存续期与锁定期的匹配性，以及结合交易对方均

无控制企业的情形，披露相关交易对方是否专为本次交易设立，穿透后权益锁定安排是否合规

1．合伙企业交易对方存续期与锁定期的匹配性经查验，本次交易中合伙企业交易对方的存续期与锁定期情况如下：

序号企业名称锁定期安排存续期（经营期限）

北京信润恒自新增股份发行结束之日起12个月内不得1至2029-10-18上市交易或转让

2上海信阗（1）新增股份中的30%，自股份发行结束之无固定期限

日起12个月内不得上市交易或转让；

（2）新增股份中的40%，自股份发行结束之

3上海信铼日起24个月内不得上市交易或转让；无固定期限

（3）新增股份中的30%，自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让

4上海信钺无固定期限

上海信磬自新增股份发行结束之日起36个月内不得5无固定期限上市交易或转让

6上海生盈无固定期限

7上海信钼现金支付，不涉及锁定期无固定期限

如上表所述，北京信润恒的存续期至2029年10月18日，预计能够覆盖其就本次交易获得上市公司股份所承诺的股份锁定期，其存续期限安排与锁定期安排相匹配；上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬和上海生盈5家合伙企业虽无固定经营期限，但均已出具“在本次交易新增股份的锁定期内，本企业不会办理解散、注销等程序，确保本企业存续期不短于新增股份的锁定期”的承诺，

4-83上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）因此，上海信阗等5家合伙企业的存续期限安排与锁定期安排相匹配；上海信钼未通过本次交易取得上市公司股份，其不涉及存续期与锁定期安排的匹配性问题。

据此，本次交易中合伙企业交易对方的存续期与锁定期具有匹配性。

2．相关交易对方是否专为本次交易设立，穿透后权益锁定安排是否合规

（1）相关交易对方非专为本次交易设立经查验，本次交易中各合伙企业交易对方的成立时间、对外投资及是否专为本次交易设立的情况如下：

取得标的公是否存在除标的公司是否专为本次序号企业名称成立时间司股权时间外的其他对外投资交易设立

1北京信润恒2015-10-192020-06-16是否

2上海信阗2023-03-022023-08-07否否

3上海信钺2023-04-032024-01-11否否

4上海信铼2023-02-282023-08-07否否

5上海信磬2023-03-202023-08-07否否

6上海信钼2023-03-292023-08-07否否

7上海生盈2020-11-252023-08-07否否

根据北京信润恒出具的调查表及企查查的公开信息，截至本核查意见出具之日，北京信润恒不存在直接或间接控制其他企业（纳入合并报表）的情形；除嘉信立恒外，存在参股其他企业的情形，具体如下：

北京信润恒持股/财产份额情况

序号公司/合伙企业名称比例身份

1北京信鹏医疗健康投资合伙企业（有限合伙）99.9936%有限合伙人

2深圳融熹投资中心（有限合伙）85.9477%有限合伙人

3天津融如管理咨询合伙企业（有限合伙）67.8249%有限合伙人

4跃恒信（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）24.9997%有限合伙人

5京东科技控股股份有限公司0.2701%股东综上，北京信润恒系在基金业协会备案的私募股权基金，且非以持有标的资产为目的；上海信钼未通过本次交易取得上市公司股份，不涉及穿透锁定问题。

4-84上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、上海信钼和上海生盈6家合伙企业

虽以持有标的公司为目的，除持有标的公司股权外无其他对外投资，但该等主体均系嘉信立恒主要子公司原少数股东为持有嘉信立恒股权所搭建的持股平台或

为实施股权激励所搭建的平台，上海信阗等6家合伙企业成立时间及最初取得标的公司股权的时间较早，均早于本次交易停牌（2025年9月16日）前6个月以及本次交易进程备忘录首次登记时间，届时本次交易尚未在筹划中，因此均非专为本次交易设立的主体。

（2）穿透后权益锁定安排是否合规

如前所述，北京信润恒系在基金业协会备案的私募股权基金，且非以持有标的资产为目的，其无需就本次交易取得的上市公司股份进行穿透锁定；上海信钼未通过本次交易取得上市公司股份，不涉及穿透锁定问题；上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬和上海生盈以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体，基于审慎性考虑，上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬和上海生盈参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权

益进行穿透锁定，5家合伙企业的合伙人已补充出具穿透锁定承诺，具体如下：

承诺主体承诺内容

1．本人保证，采取一切必要措施确保本人持有的上海信阗合伙份额锁定期

与上海信阗因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。在上海信阗因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本人所持上海信阗合伙份额不会以任何方式进行转让或设置权利负担，亦不会要求上海信阗回购本人持上海信阗全体有的合伙份额或委托他人管理本人所持有的上海信阗合伙份额。

合伙人

2．若前述安排与证券监管机构的最新监管政策不相符，则本人将根据证券

监管机构的监管政策对前述锁定期安排进行相应调整并予以执行。

3．本人若未能履行作出的上述锁定承诺，给上市公司或投资者造成损失的，

本人将依法承担相应法律责任。

1．本人保证，采取一切必要措施确保本人持有的上海信铼合伙份额锁定期

与上海信铼因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。在上海信铼因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本人所持上海信铼合伙份额不会以任何方式进行转让或设置权利负担，亦不会要求上海信铼回购本人持上海信铼全体有的合伙份额或委托他人管理本人所持有的上海信铼合伙份额。

合伙人

2．若前述安排与证券监管机构的最新监管政策不相符，则本人将根据证券

监管机构的监管政策对前述锁定期安排进行相应调整并予以执行。

3．本人若未能履行作出的上述锁定承诺，给上市公司或投资者造成损失的，

本人将依法承担相应法律责任。

上海生盈全体1．本人保证，采取一切必要措施确保本人持有的上海生盈合伙份额锁定期合伙人与上海生盈因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。在上海生盈

4-85上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

承诺主体承诺内容

因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本人所持上海生盈合伙份额不会以任何方式进行转让或设置权利负担，亦不会要求上海生盈回购本人持有的合伙份额或委托他人管理本人所持有的上海生盈合伙份额。

2．若前述安排与证券监管机构的最新监管政策不相符，则本人将根据证券

监管机构的监管政策对前述锁定期安排进行相应调整并予以执行。

3．本人若未能履行作出的上述锁定承诺，给上市公司或投资者造成损失的，

本人将依法承担相应法律责任。

1．本人保证，采取一切必要措施确保本人持有的上海信钺合伙份额锁定期

与上海信钺因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。在上海信钺因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本人所持上海信钺合伙份额不会以任何方式进行转让或设置权利负担，亦不会要求上海信钺回购本人持上海信钺自然有的合伙份额或委托他人管理本人所持有的上海信钺合伙份额。

人合伙人

2．若前述安排与证券监管机构的最新监管政策不相符，则本人将根据证券

监管机构的监管政策对前述锁定期安排进行相应调整并予以执行。

3．本人若未能履行作出的上述锁定承诺，给上市公司或投资者造成损失的，

本人将依法承担相应法律责任。

1．本企业保证，采取一切必要措施确保本企业持有的上海信磬合伙份额锁

定期与上海信磬因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。在上海信磬因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本企业所持上海信磬合伙份额不会以任何方式进行转让或设置权利负担，亦不会要求上海信磬回购上海信钺非自本企业持有的合伙份额或委托他人管理本企业所持有的上海信磬合伙份然人合伙人额。

2．若前述安排与证券监管机构的最新监管政策不相符，则本企业将根据证

券监管机构的监管政策对前述锁定期安排进行相应调整并予以执行。

3．本企业若未能履行作出的上述锁定承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

1．本人保证，采取一切必要措施确保本人持有的上海信磬合伙份额锁定期

与上海信磬因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。在上海信磬因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本人所持上海信磬合伙份额不会以任何方式进行转让或设置权利负担，亦不会要求上海信磬回购本人持上海信磬自然有的合伙份额或委托他人管理本人所持有的上海信磬合伙份额。

人合伙人

2．若前述安排与证券监管机构的最新监管政策不相符，则本人将根据证券

监管机构的监管政策对前述锁定期安排进行相应调整并予以执行。

3．本人若未能履行作出的上述锁定承诺，给上市公司或投资者造成损失的，

本人将依法承担相应法律责任。

1．本企业保证，采取一切必要措施确保本企业持有的上海信磬合伙份额锁

定期与上海信磬因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。在上海信磬因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本企业所持上海信磬合伙份额不会以任何方式进行转让或设置权利负担，亦不会要求上海信磬回购上海信磬非自本企业持有的合伙份额或委托他人管理本企业所持有的上海信磬合伙份然人合伙人额。

2．若前述安排与证券监管机构的最新监管政策不相符，则本企业将根据证

券监管机构的监管政策对前述锁定期安排进行相应调整并予以执行。

3．本企业若未能履行作出的上述锁定承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

综上，北京信润恒、上海信钼无需出具穿透锁定承诺，上海信阗等5家合伙企业的合伙人已补充出具穿透锁定承诺，本次交易中合伙企业交易对方设置穿透

4-86上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

后权益锁定的安排合规。

（五）核查程序及核查意见

1．核查程序

针对上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：

（1）获取了各交易对方的工商档案、调查表、信宸设施管理出具的说明等资料，并通过公开渠道调取部分合伙企业向上穿透主体的工商简档，核查各交易对方的产权及控制关系或最终出资人情况；

（2）公开检索中信资本中国三期基金的对外投资情况、取得中信资本中国

三期基金私募基金备案文件、北京市海问律师事务所就中信资本中国三期基金的合伙人性质出具的备忘录等资料；

（3）取得标的公司主要子公司的工商档案、交易对方上海信阗等6家合伙

企业中合伙人对子公司的出资凭证、出具的说明等资料；

（4）查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》《非上市公众公司监管

指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定；

（5）审阅上海信钺、上海生盈的工商档案、访谈信宸资本相关工作人员，并获取上海信钺、上海生盈《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》

及各合伙人出具的说明及标的公司花名册等资料，核查上海信钺、上海生盈的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人在标的资产的任职情况、合伙人认缴出

资与实缴出资的情况、各合伙人所持财产份额是否存在代持或其他协议安排；

（6）审阅各交易对方的工商档案、出具的调查表及关于股份锁定的承诺函等资料，核查合伙企业交易对方的存续期安排是否与其锁定期安排具有匹配性、穿透后权益锁定安排是否合规；

（7）取得上市公司控股股东、实际控制人及各交易对方出具的调查表或承诺函，审阅上市公司公告文件、标的公司及交易各方的工商档案，并取得上海信阗等6家合伙企业最终出资人出具的说明，核查上市公司控股股东、实际控制人与交易对方及最终出资人是否有关联关系或其他利益安排；

4-87上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

（8）取得交易对方（含标的公司控股股东）出具的调查表、上海信阗等6

家合伙企业最终出资人出具的说明，核查标的资产原控股股东、实际控制人对交易各方或相关利益主体是否有回购安排、承诺投资收益或者其他相关利益安排等约定；

（9）取得并查阅上海信阗等合伙企业合伙人出具的穿透锁定承诺函。

2．核查意见经查验，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：

（1）本次交易对方的穿透披露、穿透计算情况完整、准确，信宸设施管理

穿透至基金三期合规，公司已对最终出资主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴出资及出资方式、资金来源及合规性进行了补充披露，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体中除董成田及刘明珠为夫妻关系、吴咸华及陆

瑶为夫妻关系外，其他各方不存在关联关系；

（2）上海信钺、上海生盈的合伙人所持财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排；

（3）上市公司控股股东、实际控制人与交易对方及最终出资人不存在关联

关系或其他利益安排；标的资产原控股股东、实际控制人或相关利益主体，对交易各方或相关利益主体不存在回购安排、承诺投资收益或者其他相关利益安排等约定；

（4）本次交易中的合伙企业交易对方存续期与锁定期具有匹配性，穿透后权益锁定安排合规。

三、关于《问询函》问询问题“3.关于交易方案”

申请文件显示：（1）本次交易拟以发行股份及支付现金方式购买标的资产

75.1521%股权，并同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资

金4.59亿元，主要用于支付现金对价、本次交易中介机构费用。（2）本次交易以收益法评估结果作为定价依据，未设置业绩补偿承诺及资产减值补偿承诺。

（3）上海信阗等6家合伙企业在交易方案首次披露后均发生合伙人发生变更。

4-88上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

2026年1月本次交易方案发生调整，系信宸设施管理和北京信润恒合计减少转

让的标的资产份额，相应地调整其他交易对方转让的标的资产份额。（4）2025年1—9月，上市公司经营活动产生的现金流量为-10710.22万元，截至2025年

9月末，上市公司持有货币资金3.83亿元。

请上市公司补充说明：（1）本次交易未设置业绩承诺和补偿条款的原因及合理性，是否采取其他保障措施或交易安排，是否有利于维护上市公司利益和中小投资者合法权益。（2）结合上市公司自有资金、业务需求、融资渠道等，说明如无法足额、及时募集配套资金，上市公司解决相关资金需求的具体安排及保障措施，是否影响本次交易，以及对上市公司流动性等财务状况的潜在影

响。（3）上市公司本次交易首次披露后部分交易对方合伙人变更的原因及合理性，未来是否存在变动安排，并进一步披露交易披露后交易对方上层权益调整和调整部分交易对方所持标的资产转让份额是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组办法》《证券期货法律适用意见第15号》的有关规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。

回复：

（一）本次交易未设置业绩承诺和补偿条款的原因及合理性，是否采取其

他保障措施或交易安排，是否有利于维护上市公司利益和中小投资者合法权益

1．符合相关法规要求根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条相关规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并

作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。

4-89上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

……

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买

资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且相关交易不会导致上市公司控制权变更，因此交易双方可以自主协商是否采取业绩承诺和补偿，本次交易双方未设置业绩承诺和补偿为商业谈判结果，符合相关法规的规定。

2024年9月证监会出台《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

其中明确提出鼓励上市公司加强产业整合，继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率；同时提升监管容忍度，对业绩承诺等事项，进一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用。

2．设定锁定期有利于维护上市公司利益和中小投资者合法权益

本次交易第一大交易对方信宸设施管理为股权投资公司、第二大交易对方北

京信润恒为经备案的私募股权投资基金，两者均不直接参与标的公司的日常具体业务经营，因此未参与对赌具有商业合理性。本次交易结束后，上市公司将采取积极措施保持标的公司的核心管理团队，维持标的公司的稳定运营。持股平台除继续持有标的公司股权以外，还将持有上市公司部分股权，并且还均设置了不低于12个月的持股锁定期，锁定期设置如下：

交易对方锁定期

上海信磬、上海生盈、上海信钺36个月

上海信阗、上海信铼12个月解锁30%，24个月解锁40%，36个月解锁30%通过持股收益与上市公司形成股权层面的深度绑定，基于共同的发展目标和股东利益最大化的原则，交易对手方将支持上市公司与标的公司的稳健经营发展，该种形式有助于保护上市公司及中小投资者利益。

3．相关主体将签署竞业限制协议

4-90上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易的竞业限制主体包括持有上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、上海信钼和上海生

盈份额的自然人有限合伙人、自然人普通合伙人或自然人执行事务合伙人，相关竞业情况详见本补充法律意见书第二部分之“一/（六）/2/（2）竞业主体的任职情况、竞业限制协议等所约定的具体期限，对于本次交易后保持核心团队稳定是否充分有效，以及对标的资产未来持续经营能力的影响”。

综上，本次交易未设置业绩补偿承诺符合相关法规要求，顺应并购重组政策措施，同时采取了分期解锁、竞业限制等其他措施维护上市公司利益和中小投资者合法权益，具有合理性。

（二）核查程序及核查意见

1．核查程序

针对上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：

（1）查阅《上市公司重大资产重组管理办法》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》对业绩承诺的相关规定；

（2）查阅本次交易的资产购买协议及补充协议文件；

2．核查意见经查验，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：

（1）本次交易未设置业绩承诺和补偿条款具有合理性，通过设置分期解锁、竞业限制等方式，有利于维护上市公司利益和中小投资者合法权益。

四、关于《问询函》问询问题“4.关于历史沿革”

申报文件显示：（1）标的资产设立于2020年，分别于2023年和2024年增资，增资新股东为上海信阗等6家合伙企业。（2）标的资产股东存在货币出资和股权出资，其中标的资产通过以股权增资实现对杜斯曼楼宇服务（上海）有限公司（以下简称杜斯曼）、上海安锐盟企业服务有限公司（以下简称安锐盟）、江苏斯卡伊设施管理有限公司（以下简称斯卡伊）等多家综合设施管理

4-91上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）公司的收购。（3）上海信阗等6家合伙企业报告期内均发生合伙人变更情况。

（4）标的资产报告期内注销嘉捷綜合設施管理（香港）有限公司等4家子公司。

请上市公司：（1）补充披露标的资产的历史沿革，包括设立情况、历次增减资情况等，股东以股权出资及增资是否取得相应审计或评估报告，历次出资增资是否符合相关法律法规及公司章程规定，出资是否真实、充足，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。（2）标的资产收购多家综合设施管理公司的具体过程，收购后的具体整合措施，并结合各家企业收购前后的业绩变化情况、在管项目变化情况等，说明标的资产短期内收购多家企业后整合管控的有效性，持续经营能力是否进一步增强。（3）上海信阗等合伙企业历次合伙份额变动的背景、原因及交易对价，是否构成股份支付，如是，说明股份支付费用计提是否准确。（4）补充披露报告期内全部已注销子公司的基本情况，包括企业性质、股权结构、主营业务、主要财务数据、评估情况等，注销子公司的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，子公司注销对标的资产经营情况和财务状况的影响。

请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露标的资产的历史沿革，包括设立情况、历次增减资情况等，股东以股权出资及增资是否取得相应审计或评估报告，历次出资增资是否符合相关法律法规及公司章程规定，出资是否真实、充足，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

1．嘉信立恒的设立

嘉信立恒由信宸设施管理和北京信润恒于2020年6月共同出资设立。2020年6月16日，嘉信立恒取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》，嘉信立恒设立时的基本情况如下：

公司名称嘉信立恒设施管理（上海）有限公司

统一社会信用代码 91310000MA1HFQHJ0M注册资本2000万元

4-92上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

公司类型有限责任公司（外商投资、非独资）法定代表人吴咸华

住所 上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢四层 Q 区 467 室成立日期2020年6月16日

许可项目：各类工程建设活动（核电站建设经营、供排水管网除外）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理，货物进出口，技术进出口，专业保洁、清洗、消毒服务；城市绿化管理，停车场服务；搬运装卸服务；专用设备、通讯设备、仪器仪表、机电设备、办公用品、计算机软件及辅助设备、电子产品的销售、安经营范围装，安全系统监控服务，合同能源管理，从事计算机软件硬件、信息、网络系统集成、能源、环保、数控机床、智能设备科技领域内的技术

开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理，企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据嘉信立恒《公司章程》，嘉信立恒设立时工商登记的股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）出资方式

1信宸设施管理1627.907081.3954货币

2北京信润恒372.093018.6046货币

合计2000.0000100.0000--

2．嘉信立恒的出资方式变动及股权变动

（1）2020年9月，全体股东变更出资方式

2020年9月2日，嘉信立恒召开股东会并作出决议，同意股东信宸设施管理和北京信润恒变更出资方式。根据本次变动后备案的《嘉信立恒设施管理（上海）有限公司章程修正案》，嘉信立恒各股东变更出资方式后的具体情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）出资方式

信宸设施管203.4884货币

181.3954

理1424.4186持有的其他企业股权

2北京信润恒78.883718.6046货币

4-93上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）出资方式

293.2093持有的其他企业股权

合计2000.0000100.0000--

（2）2023年8月，第一次增资

2023年6月21日，嘉信立恒召开股东会并作出决议，同意新增注册资本至

2762.7635万元，新增注册资本762.7635万元由新股东上海信阗、上海信铼、上

海信磬、上海信钼和上海生盈以货币和非货币方式出资，各新股东具体出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资方式

1上海信阗455.2414非货币出资：持有的其他企业股权

2上海信铼128.1371非货币出资：持有的其他企业股权

3上海信磬123.5451货币

4上海信钼35.6379货币

5上海生盈20.2020货币

2023年8月7日，嘉信立恒完成本次变更登记手续。本次增资变更完成后，

嘉信立恒的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）出资方式

203.48847.3654货币

1信宸设施管理

1424.418651.5577持有的其他企业股权

78.88372.8552货币

2北京信润恒

293.209310.6129持有的其他企业股权

3上海信阗455.241416.4778持有的其他企业股权

4上海信铼128.13714.6380持有的其他企业股权

5上海信磬123.54514.4718货币

6上海信钼35.63791.2899货币

7上海生盈20.20200.7312货币

合计2762.7635100.0000--

（3）2024年1月，第二次增资

4-94上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

2023年12月26日，嘉信立恒召开股东会并作出决议，同意新增注册资本

至3069.7372万元，新增注册资本306.9737万元由新股东上海信钺以货币出资。

2024年1月11日，嘉信立恒完成本次变更登记手续。本次增资变更完成后，

嘉信立恒的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）出资方式

信宸设施管203.48846.6289货币

理1424.418646.4020持有的其他企业股权

78.88372.5697货币

2北京信润恒

293.20939.5516持有的其他企业股权

3上海信阗455.241414.8300持有的其他企业股权

4上海信钺306.973710.0000货币

5上海信铼128.13714.1742持有的其他企业股权

6上海信磬123.54514.0246货币

7上海信钼35.63791.1610货币

8上海生盈20.20200.6581货币

合计3069.7372100.0000--

（4）2026年1月，变更股东出资方式

2026年1月23日，嘉信立恒召开股东会，同意上海信磬的出资方式由货币

变更为股权出资。本次变更完成后，嘉信立恒的股权结构及各股东出资方式如下：

万元/%序号股东名称认缴出资额股权比例出资方式

203.48846.6289货币

信宸设施管

1

理安锐盟48.8372%股权、杜斯曼100%股1424.418646.4020

权及斯卡伊48.8372%股权

78.88372.5697货币

2北京信润恒安锐盟11.1628%股权及斯卡伊

293.20939.5516

11.1628%股权

嘉兴朗杰30%的股权以及安锐盟40%

3上海信阗455.241414.8300

的股权

4上海信钺306.973710.0000货币

4-95上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

序号股东名称认缴出资额股权比例出资方式

5上海信铼128.13714.1742上海道威40%的股权

6上海信磬123.54514.0246斯卡伊12.4613%的股权

7上海信钼35.63791.1610货币

8上海生盈20.20200.6581货币

合计3069.7372100.0000--

3．标的公司非货币出资的追溯评估情况

（1）标的公司非货币出资部分已实缴并经评估根据相关股东的出资凭证、评估机构出具的相关追溯评估报告（包括“重坤元评[2026]003号”《安锐盟2020年股权追溯评估报告》、“重坤元评[2026]004号”《杜斯曼2020年股权追溯评估报告》、“重坤元评[2026]005号”《安锐盟2022年股权追溯评估报告》、“重坤元评[2026]006号”《道威2022年股权追溯评估报告》、“重坤元评[2026]007号”《朗杰2022年股权追溯评估报告》）、“艾华迪评报字（2025）第10055号”《嘉信立恒设施管理（上海）有限公司拟收购信宸资本设施管理控股有限公司和北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）持有的江苏斯卡伊设施管理有限公司股权所涉及的江苏斯卡伊设施管理有限公司股东全部权益资产评估报告》，以及标的公司和交易对方出具的确认函、相关访谈笔录、股权转让协议等资料，并经本所律师核查，截至2026年1月23日，标的公司各股东均已完成实缴。其中，涉及非货币出资的具体情况如下：

1）信宸设施管理已以其持有的杜斯曼100%股权、安锐盟48.8372%股权及

斯卡伊司48.8372%股权完成了对标的公司的实缴出资；

2）北京信润恒已以其持有的安锐盟11.1628%股权及斯卡伊11.1628%股权

完成了对标的公司的实缴出资；

3）上海信磬已将用于出资的斯卡伊12.4613%股权转让给标的公司；

4）上海信阗已将其持有的安锐盟40%股权和嘉兴朗杰30%股权完成了对标

的公司的实缴出资；

5）上海信铼已将其持有的上海道威40%股权完成了对标的公司的实缴出资。

4-96上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

（2）非货币出资的作价依据及届时未进行评估的合理性，追溯评估的具体评估方法和结论非货币出资的作价依据主要参照信宸资本旗下相关主体取得相应子公司的成本，由交易双方协商确定。非货币出资的主要目的系为完成子公司少数股权股东上翻以及信宸资本旗下相关主体对于在嘉信立恒设立前所取得的子公司控制

权的导入，系对原收购计划的进一步执行，故在当时未进行评估。截至本核查意见出具之日，未及时履行非货币出资评估程序的均已完成追溯评估。相关非货币出资资产评估的具体评估方法等情况如下：

评估基准日评估对象评估方法评估结论

安锐盟于评估基准日的收益法、市选取收益法评估结果作为评估结论，评

2020-12-31

股东全部权益价值场法估价值为40100.00万元

杜斯曼于评估基准日的收益法、市选取收益法评估结果作为评估结论，评

2020-12-31

股东全部权益价值场法估价值为5800.00万元

安锐盟于评估基准日的收益法、市选取收益法评估结果作为评估结论，评

2022-12-31

股东全部权益价值场法估价值为50200.00万元

上海道威于评估基准日收益法、市选取收益法评估结果作为评估结论，评

2022-12-31

的股东全部权益价值场法估价值为20300.00万元

嘉兴朗杰于评估基准日收益法、市选取收益法评估结果作为评估结论，评

2022-12-31

的股东全部权益价值场法估价值为3800.00万元

斯卡伊于评估基准日股收益法、市选取收益法评估结果作为评估结论，评

2025-10-31

东全部权益价值场法估价值为33480.00万元

（3）相关股东非货币出资资产的评估值及确认的交易作价情况

相关股东非货币出资的评估及双方确认的交易作价情况如下：

单位：万元是否存时间出资方非货币出资资产评估值双方确认作价在差异

信宸设施管理安锐盟48.8372%股权19583.7218069.77是

北京信润恒安锐盟11.1628%股权4476.284130.23是

2021-01信宸设施管理上海杜斯曼100%股权5800.003809.89是

上海信阗安锐盟40%股权20080.0019729.49是

上海信铼上海道威40%股权8120.005766.17是

2023-10上海信阗嘉兴朗杰30%股权1140.00756.37是

2025-11上海信磬斯卡伊12.4613%股权4172.044172.04否

2026-01信宸设施管理斯卡伊48.8372%股权16350.6916350.69否

4-97上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

是否存时间出资方非货币出资资产评估值双方确认作价在差异

2026-01北京信润恒斯卡伊11.1628%股权3737.313737.31否

彼时交易作价系由交易双方基于出资标的资产经营状况、发展前景，并综合参考市场同类交易 PE 水平进行相对估值并经协商确定，交易定价过程遵循市场化原则，体现双方真实意思表示。鉴于交易对价系由交易双方商业谈判确定，易受谈判双方地位、经验等主观因素影响，因此与第三方评估机构于事后所出具的追溯评估报告所载评估值存在一定差异。

根据前述相关评估报告、相关股东及嘉信立恒出具的《关于相关股权出资定价依据的情况说明》，并经本所律师核查，标的公司股东用于出资的相关公司股权评估价值均高于对标的公司出资时的增资金额，且已完成相关非货币出资的工商变更登记。据此，本所律师认为，标的公司相关非货币出资系真实出资且不存在出资不实的情形。

综上，本所律师认为，嘉信立恒股东以股权出资及增资已取得相应评估报告，历次出资增资符合相关法律法规及公司章程规定，嘉信立恒全体股东缴纳的注册资本已足额缴纳，出资真实、充分，不存在出资不实的情形。截至本补充法律意见书出具之日，嘉信立恒依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍，不存在其他应披露未披露的影响本次交易、标的资产独立性的其他协议安排。

（二）标的资产收购多家综合设施管理公司的具体过程，收购后的具体整合措施，并结合各家企业收购前后的业绩变化情况、在管项目变化情况等，说明标的资产短期内收购多家企业后整合管控的有效性，持续经营能力是否进一步增强

1．标的资产收购多家综合设施管理公司的具体过程

2018年前后，信宸资本2内部负责商业服务及消费领域的投资团队计划快速

整合细分领域龙头企业，全力打造中国领先的零碳 IFM 服务商，开始陆续收购相关资产。截至2025年12月，标的公司旗下包含斯卡伊、嘉兴安远和嘉兴至远、杜斯曼、安锐盟、嘉兴朗杰、上海道威、江苏天纳等7大品牌，均为标的公司或

2 全名为 TRUSTAR CAPITAL HOLDINGS LIMITED，为嘉信立恒的间接控股股东。

4-98上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

其股东对外并购而来。并购的上述子公司情况如下：

序号标的收购时间业务介绍

以无锡为总部，主要面向工商业、工厂等客

1斯卡伊2018年4月

户群体提供设施管理服务

嘉兴安远、嘉兴

22019年9月总部位于浙江嘉兴，业务以公建类物业为主

至远

欧洲最大的私人楼宇物业服务供应商，德国上海杜斯曼、香

32020年1月杜斯曼集团在中国大陆和中国香港地区的

港杜斯曼业务主体

专注于 IFM 机电业务，同时服务跨国企业

4安锐盟2020年5月

及本土时尚类、连锁类客户

主要客户群体包括嘉兴当地的工商业、医院

5嘉兴朗杰2021年2月

类的客户

主要业务为安保服务，除了常规安保服务

6上海道威2021年12月外，还从事演唱会的临保、安保等服务

7江苏天纳2023年4月主要业务为绿色能源管理方案提供

结合标的公司提供的收购协议、各子公司工商档案，并经访谈信宸资本相关人员，标的资产收购多家综合设施管理公司的具体过程如下：

序被收购公具体过程号司名称嘉信立恒实现对斯卡伊的并表控制

2018年4月，信宸设施管理与北京信润恒已合计持有斯卡伊60%股权；为实

现对斯卡伊的并表和实际控制，2022年11月，嘉信立恒、信宸设施管理、北京信润恒以及斯卡伊各方就通过协议控制签署了相关协议，基于相关协议安排，嘉信立恒实现了对斯卡伊的并表和控制。

嘉信立恒完成对斯卡伊股权100%的收购

（1）2025年9月，通过现金及发股的方式收购斯卡伊36.40%的股权

2025年9月28日，嘉信立恒全体董事作出决议并与宁波沂杉、宁波池杉签

署了《股权转让协议》，分别向宁波沂杉购买其持有的斯卡伊22.4949%股权和向宁波池杉购买其持有的江苏斯卡伊13.9105%股权。上述交易中，标的公司合计支付现金对价4466万元，剩余股权出资价值作为标的公司股

1斯卡伊东上海信磬对嘉信立恒的出资。

（2）2025年11月，现金收购斯卡伊3.5946%的股权

2025年11月28日，宁波远杉与嘉信立恒签署了《股权转让协议》，宁波远杉

将持有的斯卡伊3.5946%股权以445.0845万元的价格转让给嘉信立恒。

（3）2025年12月，信宸设施管理、北京信润恒以持有的斯卡伊60%股权完成对嘉信立恒认缴出资的实缴2025年12月31日，嘉信立恒与信宸设施管理、北京信润恒分别签署《股权转让协议》，约定信宸设施管理将持有的斯卡伊48.8372%股权、北京信润恒将持有的斯卡伊11.1628%股权转让给嘉信立恒。

（4）2026年1月，协议控制终止

鉴于嘉信立恒已持有斯卡伊100%股权，2026年1月6日，嘉信立恒与斯卡伊签署协议约定终止协议控制架构。

2019年7月29日，斯卡伊与白清苏、清丰县安清商贸行（白清苏独资企业）

嘉兴安远、签署《收购协议》，收购白清苏、清丰县安清商贸行持有的嘉兴至远100%股

2

嘉兴至远权及嘉兴安远100%股权。作为交易对价，斯卡伊向白清苏、清丰县安清商贸行合计支付3196.27万元；同时，白清苏将与斯卡伊指定的第三方共同设立新

4-99上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

序被收购公具体过程号司名称设合伙企业（宁波市江北区远杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙），下称“宁波远杉”），并通过新设合伙企业（宁波远杉）向斯卡伊增资，最终使新设合伙企业（宁波远杉）取得对应斯卡伊3.5946%股权。

（1）信宸资本通过道格拉斯设施管理控股有限公司收购上海杜斯曼100%股

权和香港杜斯曼100%

2020 年 1 月 31 日，Dussmann Service Holding GmbH 与道格拉斯设施管理控股

有限公司（以下简称“道格拉斯”）签署了股权转让协议，Dussmann ServiceHolding GmbH 分别将持有的上海杜斯曼 100%股权以 262.775478 万美元为对价、持有的 DUSSMANN SERVICE HONG KONG LIMITED（以下简称“香港杜斯曼”）100%股权以573.058578万美元为对价一并转让给道格拉斯。

（2）2020年12月，信宸设施管理从同一实际控制人控制下的道格拉斯处受

让上海杜斯曼100%股权

2020 年 12 月 1 日，上海杜斯曼股东作出决定，同意 CITIC Capital Facility

Management Holding Company Limited 受让道格拉斯持有的上海杜斯曼 100%的股权。

2020年12月1日，双方就前述股权转让事宜签署了股权转让协议，根据协议，

本次转让定价为51298150.52元。

（3）2020年12月，信宸设施管理以持有的上海杜斯曼100%股权完成对嘉信

上海杜斯立恒认缴出资1420527元的实缴，使得嘉信立恒取得上海杜斯曼100%股权

3 曼、香港杜 2020 年 12 月 30 日，上海杜斯曼股东做出决定，同意股东 CITIC Capital Facility

斯曼 Management Holding Company Limited 将其持有的上海杜斯曼 100%的股权转

让给嘉信立恒，双方就前述股权转让事宜签署了股权转让协议。

2021 年 10 月 14 日，道格拉斯设施管理、嘉信立恒、杜斯曼与 CITIC Capital

Facility Management 签署《补充协议》，约定将 2020 年 12 月第二次股权转让的价格统一调整为美元550.0823万元。

注

（4）2021年11月，嘉信立恒收购道格拉斯100%的股权

2021 年 11 月 18 日，嘉信立恒与 CITIC Capital Facility Management

International Holding Company Limited 签署《股权转让协议》，约定嘉信立恒以 7908412.82 美元的价格受让 CITIC Capital Facility Management

International Holding Company Limited 持有的道格拉斯 100%股权，道格拉斯当时持有香港杜斯曼100%股权，在本次收购完成后，嘉信立恒间接持有香港杜斯曼100%股权。

道格拉斯和信宸设施管理均为信宸资本控制的企业，均作为 SPV 用于对外收购标的企业，基于内部架构调整，将道格拉斯设施管理并入嘉信立恒。

2020年12月，信宸设施管理、北京信润恒以持有的安锐盟60%股权完成对嘉信立恒认缴1575.58万元出资的实缴（其中北京信润恒293.21万元、信宸设施管理1282.37万元），使得嘉信立恒取得安锐盟60%股权

（1）2020年5月，信宸设施管理、北京信润恒通过受让股权和增资取得安锐

盟60%股权

2020年5月28日，上海安锐盟召开股东会，同意：股东上海镁盟管理咨询合

安锐盟 伙企业（有限合伙）（以下简称“上海镁盟”）、CAESAR INTERNATIONAL

INVESTMENT LIMITED（以下简称“CAESAR”）将其持有的安锐盟股权

转让给 CITIC Capital Facility Management Holding Company Limited 和北京信润恒；同日，各方签署了股权转让协议。

本次股权转让的具体情况如下：

万元/%序转让出转让方受让方占比转让价格号资额

4-100上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

序被收购公具体过程号司名称

CITIC Capital Facility Management

1106.255.311586.0465

Holding Company Limited上海镁盟

2北京信润200.0010.003013.9535

CITIC Capital Facility Management

3 CAESAR 768.75 38.44 11600

Holding Company Limited

股东会同时同意将公司注册资本由2000万元增加到2312.5万元，新增部分由CITIC Capital Facility Management Holding Company Limited 认缴 254.3605 万

元、北京信润恒认缴58.1395万元。

（2）2020年12月，信宸设施管理、北京信润恒将持有的安锐盟60%股权转

让给嘉信立恒，完成对嘉信立恒的实缴出资

2020年 12月 11日，安锐盟召开股东会，同意：CITIC Capital Facility Management

Holding Company Limited（中信资本设施管理控股有限公司）和北京信润恒股

权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的安锐盟60%股权转让给嘉信立恒；同日，各方签署了股权转让协议。

2023年7月，嘉信立恒增发注册资本方式收购安锐盟原股东持有的40%股权

2023年3月21日，安锐盟、上海盟歆管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海盟歆”）、上海盟通管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海盟通”）、上海盟馥管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海盟馥”）等与嘉信立恒签署《股权购买协议》，各方同意上海盟歆、上海盟通和上海盟馥通过经重组搭建的管理层持股平台（即上海信阗）

向嘉信立恒转让其直接和间接持有的安锐盟40%的股权，代表安锐盟注册资本925万元，嘉信立恒同意向上海信阗发行438.43万元新增注册资本，用以支付购买和受让本次收购股权的转让价款。

为完成前述约定，2023年6月21日，嘉信立恒召开股东会并作出决议，同意新增注册资本762.7635万元，其中新股东上海信阗以非货币出资方式认缴

455.2414万元。

2023年7月6日，安锐盟召开股东会，同意：上海信阗将其持有的安锐盟40%

股权转让给嘉信立恒；同日，各方签署了股权转让协议。

2021年1月，通过子公司杜斯曼收购嘉兴朗杰70%股权

2021年1月15日，嘉兴朗杰召开股东会，同意：上海曼颉企业管理咨询中心（以下简称“上海曼颉”）将嘉兴朗杰70.0%的股权以人民币2240万元的价

格转让给杜斯曼楼宇服务（上海）有限公司。

2023年8月，通过增发注册资本方式收购嘉兴朗杰原股东持有的30%股权2023年3月21日，嘉兴朗杰、上海曼颉、上海朴洽商贸中心（以下简称“上海朴洽”）、顾利锋、应旭栋与嘉信立恒签署《股权购买协议》，各方同意上嘉兴朗杰

5海朴洽、上海曼颉通过经重组搭建的管理层持股平台（即上海信阗）向嘉信立

恒转让和出售其直接和间接持有的嘉兴朗杰30%的股权，代表嘉兴朗杰注册资本90万元，嘉信立恒同意向上海信阗发行16.81万元新增注册资本，用以支付购买和受让本次收购股权的转让价款。

为完成前述约定，2023年6月21日，嘉信立恒召开股东会并作出决议，同意新增注册资本762.7635万元，其中新股东上海信阗以非货币出资方式认缴

455.2414万元。2023年8月10日，嘉兴朗杰召开股东会，同意上海信阗将嘉

兴朗杰30%股权转让给嘉信立恒，相关方并签署了《股权转让协议》。

2021年12月，现金收购上海道威60%的股权

上海道威2021年12月1日，上海道威召开股东会，同意嘉信立恒受让湖州颐和项目管

6

理合伙企业（有限合伙）持有的上海道威60%股权，其他股东放弃优先购买权。

同日，前述主体签署了《股权转让协议》，约定的股权转让价格为10500万元

4-101上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

序被收购公具体过程号司名称

2023年7月，增发注册资本收购上海道威原股东持有的40%股权

2023年3月21日，上海道威、董成田与嘉信立恒签署《股权购买协议》，各

方同意董成田通过经重组搭建的管理层持股平台（即上海信铼）向嘉信立恒转

让和出售其持有的上海道威40%的股权，嘉信立恒同意向上海信铼发行

1281371元新增注册资本，用以支付购买和受让本次收购股权的转让价款。

为完成前述约定，2023年6月21日，嘉信立恒召开股东会并作出决议，同意新增注册资本762.7635万元，其中新股东上海信铼以非货币出资方式认缴

128.1371万元。2023年7月6日，上海道威召开股东会，同意嘉信立恒受让上

海信铼持有的上海道威40%的股权。同日，前述主体签署了《股权转让协议》，2022年11月1日，宁方亮、蒋伟群、赵军、费晟珏、张伟振、赵伟亮（与宁方亮、蒋伟群、赵军、费晟珏、张伟振合称“卖方”）、江苏天纳与嘉信天纳（苏州）科技有限公司（下称“嘉信天纳”，嘉信立恒持股80.0007%）签署《股权转让协议》，约定卖方同意向嘉信天纳转让其所持有的江苏天纳99.9043%股权；2023年4月23日，前述买卖双方及江苏天纳签署《〈江苏天

7江苏天纳纳节能科技有限公司股权转让协议〉之补充协议》，将收购江苏天纳的股权比

例调整为99.9991%。

根据前述股权转让协议及补充协议，本次股权转让的价款为4840万元货币并豁免嘉信天纳对宁方亮和蒋伟群享有的3000万债权，同时嘉信天纳后续向江苏天纳主要股东搭建的持股平台湖州天谷管理咨询合伙企业（有限合伙）增

发19.9993%的股权。

注：就本次收购，嘉信立恒已于2021年12月20日取得上海市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100202101064 号），于 2023 年 1 月 3 日取得上海市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（沪发改开放〔2023〕7号），且已在中信银行股份有限公司上海分行办理“ODI 中方股东对外义务出资”业务登记。

2．收购后的具体整合措施

信宸资本于2020年6月主导设立嘉信立恒，并陆续将杜斯曼、安锐盟、斯卡伊等股权并入嘉信立恒，并由嘉信立恒对各子公司进行统一管理，对业务品牌、组织架构、信息系统等均进行了深入整合：

（1）业务品牌整合

标的公司将嘉信立恒及其子公司作为整体打造，子公司保留法人身份，仅作为对外业务签约、合同履约及合规经营的合同主体，对内实行统一的管理架构、服务标准、运营体系与资源调配机制，不设置单一品牌独立运营边界，不做内部品牌区分。

目前，标的公司根据各区域的销售情况及业务开展情况衡量经营业绩，不以品牌为单位进行考核。

各品牌整合前、整合后业务定位、目标客户情况如下：

序号品牌整合前整合后

4-102上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

区域布业务定位目标客户区域布局业务定位目标客户局区域性的工商全国性综合设施管

1斯卡伊设施管理服务工商行业华东、西南工商行业全国

理服务商商区域性政府公

安远、至政府公建区域性综合设施管政府公建

2建设施管理服华东华东

远类理服务商类务商全国性国际化标准

国际品牌的中工商行业、综合设施管理，聚工商行香港、华

3杜斯曼国分支机构，服政府公建焦服务跨国企业、业、政府全国

北、华东务高端客户类外资机构和高端商公建类业客户全国性的综合全国性综合设施管

4安锐盟设施管理服务工商行业全国理，聚焦服务跨区工商行业全国

商域集团型企业医疗健康区域性的医疗区域性综合设施管医疗健康

5朗杰行业、政府华东华东

设施管理公司理服务商类公建类传统安保服务政府公建全国性专业化安保政府公建

6道威公司，仅提供基类、工商行华东与综合风险管理服类、工商全国

础安保服务业务商行业区域节能技术全国性绿色能源管

7天纳服务商，仅提供工商行业华南、华北理与可持续发展技工商行业全国

单项节能技术术服务商

整合后各品牌拥有较明确的品牌定位，其中斯卡伊、安锐盟、杜斯曼、道威、天纳依托原有区域经营情况，整合后定位覆盖全国市场、具备垂直行业专业能力的全域一体化综合服务商。安远、至远和朗杰整合后持续深耕区域，专注政务公建类、医疗健康类赛道。

收购后部分客户基于客观商业需求存在使用多品牌服务的情况，主要包括两类原因：（1）延续历史合作，基于过往成熟的项目合作经验，沿用已服务过该客户的品牌；（2）匹配业务资质，根据业务所需的专业资质要求，选择具备对应资质的品牌。报告期内，存在多品牌服务的前五大客户情况如下：

单位：万元营业收入序号客户名称品牌名称

2025年2024年

安锐盟5805.587607.31

1客户5斯卡伊738.131087.71

合计6543.718695.02

安锐盟3974.003614.67

2客户4

道威3066.061985.16

4-103上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

营业收入序号客户名称品牌名称

2025年2024年

合计7040.055599.83

斯卡伊5469.455694.74

3客户6安锐盟176.71184.39

合计5646.175879.13

安锐盟6343.475059.36

4客户3斯卡伊2491.922423.33

合计8835.397482.69

安锐盟4444.333965.52

杜斯曼803.81199.22

5客户16朗杰56.5855.06

斯卡伊-1.32

合计5304.724221.13

1）客户5

合同签订主体为安锐盟与斯卡伊，斯卡伊主要提供理想汽车常州工厂安保服务，理想汽车其他服务均为安锐盟提供。理想汽车常州工厂安保业务历史上由斯卡伊提供服务，因此基于过往成熟的项目合作经验，沿用斯卡伊提供服务。

2）客户4

合同签订主体为安锐盟和斯卡伊，客户要求供应商不能用单一品牌承接所有业务，因此按客户需求采用多品牌签约。同时其机电运维与改造业务需具有专业资质，安锐盟具有相关资质及经验，因此最终选择安锐盟与斯卡伊为其提供服务。

3）客户6

合同签订主体为安锐盟与道威，道威主要为工厂及部分门店提供安保，该部分业务有安保资质要求，因此选择道威作为合同签订主体。其他业务中涉及机电运维与改造，因此选择安锐盟作为合同签订主体。

4）客户3

作为跨区域集团型客户，药明生物在各区域由不同主体独立招标，斯卡伊、

4-104上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

安锐盟和杜斯曼对应的合作项目，均为历史已有合作的项目，基于过往合作经验延续选用对应品牌。

5）客户16

合同签订主体为安锐盟、杜斯曼、朗杰和斯卡伊，各品牌签订项目均为历史已有合作的项目，基于过往合作经验延续选用对应品牌。

为有效防范客户重合可能引发的内部竞争与利益冲突，标的公司打破了原先各品牌之间的运营壁垒，建立了集团级的资源池，所有品牌资源向集团内全部项目开放共享，标的公司各品牌子公司不独立开展业务运营，仅作为对外签约、合同履约与合规经营的法人主体，对内不按品牌划分运营边界。因此在标的公司内部虽存在客户重合情形，但均系历史合作延续、业务资质匹配、客户指定要求等客观商业因素所致，不存在内部无序竞争，不产生利益冲突，具备充分商业合理性。

（2）组织架构整合

标的公司成立后，对子公司的人力资源、组织架构进行整合，搭建了集团总部—区域管理部—项目三级管理架构，子公司原管理团队并入标的公司的管理架构中，各子公司的中后台支援部门集中至标的公司，由标的公司统一调配相关资源为各个区域的业务开展提供支持。

（3）客户资源整合

标的公司对各子公司客户资源进行整合，本次收购整合前，标的公司部分子公司深耕于部分特定行业、领域的综合设施管理服务。通过渠道共享与客户互导，标的公司将不同客户的行业经验及客户资源快速整合，显著拓宽服务边界。

（4）信息系统整合

标的公司对内部的信息系统进行整合，打通内部各子公司之间的信息孤岛，依托飞书搭建一站式协同平台，集成 ERP、OA、CRM 等多系统，实现一线员工高效协同、一线工作全流程线上化，管理者可实时掌控项目进度；同时搭建结构化知识库，共享全国项目经验与行业标准，大幅降低培训成本，着重解决综合设施管理行业人员分散、跨区域协同难、标准不统一的核心痛点。

3．结合各家企业收购前后的业绩变化情况、在管项目变化情况等，说明标

4-105上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

的资产短期内收购多家企业后整合管控的有效性，持续经营能力是否进一步增强

（1）收购前后业绩变化情况

标的公司在收购后，实施了包含多个领域的整合工作，其中对子公司业务的整合使得单一品牌子公司被收购前后的业绩不具可比性。基于上述原因，通过按照收购子公司的时间先后顺序，将原有子公司及新购子公司收购前一年、收购当年、收购后一年三个期间的经营业绩分别直接相加（未考虑内部交易抵销），模拟历次收购前后对合并经营业绩指标的影响，具体如下：

1）收购斯卡伊

2018年4月，信宸资本、北京信润恒通过购买股权、增资的方式，取得斯

卡伊60%股权。本次收购前后，标的公司模拟业绩情况如下：

单位：万元业绩指标收购前一年2017年收购当年2018年收购后一年2019年营业收入36019.8244003.8454299.22

净利润2101.352230.621927.87

注：2019年业绩指标未包括当年非同控合并的嘉兴安远、嘉兴至远的经营业绩

收购前后，斯卡伊营业收入呈逐年增长趋势，年增长率20%以上，2019年营业收入增长，净利润略有下降，主要原因系：*斯卡伊于2019年被收购后大幅加大业务拓展力度，营销费用大幅增加；*2019年斯卡伊收购嘉兴安远、嘉兴至远，管理团队整合及中介机构服务费增加。

2）收购嘉兴安远、嘉兴至远

2019年9月，斯卡伊协议购买嘉兴安远、嘉兴至远100%股权，斯卡伊收购

嘉兴安远、嘉兴至远前后的模拟合并业绩情况如下：

单位：万元业绩指标收购前一年2018年收购当年2019年收购后一年2020年营业收入51024.0362436.5766474.85

净利润2291.922078.303456.01

本次收购前后，标的公司模拟营业收入逐年增长，标的公司模拟净利润经历

4-106上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

了先下滑后回升的过程，上述变动的主要原因详见本补充法律意见书第二部分之“四/（二）/3/（1）/1）收购斯卡伊”。

3）收购上海杜斯曼和香港杜斯曼

2020年1月，信宸资本通过子公司道格拉斯购买上海杜斯曼及香港杜斯曼

100%股权。本次收购前后模拟合并业绩情况如下：

单位：万元业绩指标收购前一年2019年收购当年2020年收购后一年2021年营业收入110684.25116927.03154980.46

净利润675.445109.875212.88

本次收购前后，标的公司模拟营业收入及模拟净利润均逐年增长，持续经营能力进一步增强。2019年模拟净利润较低，主要原因系上海杜斯曼及香港杜斯曼被收购前经营亏损情况所致。

4）收购安锐盟

2020年5月，信宸资本、北京信润恒协议购买安锐盟60%股权。本次前后

模拟业绩变动情况如下：

单位：万元业绩指标收购前一年2019年收购当年2020年收购后一年2021年营业收入160062.01171900.83229669.75

净利润3671.278690.597815.54

本次收购前后，标的公司模拟营业收入逐年增长，模拟净利润在快速攀升后下滑主要原因系：*2019年杜斯曼经营亏损拉低了整体盈利水平，2020年杜斯曼在经整合后扭亏为盈，业绩显著上升；*受2020年公共卫生事件影响，社保减免等优惠政策减缓了标的公司人力成本压力，2021年相关社保优惠政策逐步到期，对标的公司的盈利水平构成了一定影响；*标的公司在推进整合过程中，相关规范成本也对标的公司的净利润水平构成一定影响。

本次收购完成后，标的公司的模拟营业收入逐年增长，受宏观环境及标的公司整合计划推进的影响，标的公司的模拟净利润水平在收购后出现了小幅的下滑，标的公司真实的持续经营能力稳步提升。

4-107上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

5）收购嘉兴朗杰

2021年2月，上海杜斯曼协议购买嘉兴朗杰70%股权，本次收购前后，标

的公司模拟合并业绩情况如下：

单位：万元业绩指标收购前一年2020年收购当年2021年收购后一年2022年营业收入175919.45234872.87278355.51

净利润8739.808312.4210479.65

本次收购前后，标的公司模拟营业收入快速增长，模拟净利润经历了先下滑后回升的过程，2021年净利润有所下滑的主要原因详见本补充法律意见书第二部分之“四/（二）/3/（1）/4）收购安锐盟”，2022年，随着整合措施的持续推进及标的公司的模拟营业收入规模快速增长，标的公司的模拟净利润也实现增长。

6）收购上海道威

2021年12月，嘉信立恒协议购买上海道威60%股权，本次收购前后，标的

公司模拟合并业绩情况如下：

单位：万元业绩指标收购前一年2020年收购当年2021年收购后一年2022年营业收入188135.65251215.70299050.19

净利润10416.3910064.9011815.53

本次收购前后，标的公司模拟营业收入快速增长，模拟净利润经历了先下滑后回升的过程，上述情形的主要原因详见本补充法律意见书第二部分之“四（/二）/3/（1）/5）收购嘉兴朗杰”。

7）收购江苏天纳

2023年4月，嘉信立恒通过子公司嘉信天纳间接取得江苏天纳80%股权，

本次收购前后，标的公司模拟合并业绩情况如下：

单位：万元业绩指标收购前一年2022年收购当年2023年收购后一年2024年营业收入301884.80290787.45308681.11

净利润11954.1210351.2412019.34

注：模拟合并业绩已剔除股份支付影响金额。

本次收购前后，标的公司的模拟营业收入及模拟净利润在2023年有所下滑，

4-108上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

主要原因系标的公司在中国香港地区业务受强积金事件影响所致。2024年，随着标的公司整合措施的有效推进，标的公司的持续经营能力进一步提升，相关经营指标有所回升。

（2）并购前后主要在管项目变动情况收购前公司名称收购后运营情况序号客户简称年收入规模

1客户12约1800万元持续在营

2客户13约1600万元持续在营

斯卡伊3客户3约1400万元持续在营

4客户14约1200万元持续在营

5客户15约1200万元持续在营

1客户16约3400万元持续在营

2客户12约2600万元持续在营

上海安锐

3客户17约2200万元持续在营

盟

4客户18约1600万元持续在营

5客户19约1600万元持续在营

1客户20约1300万元收购后持续运营两年

2客户21约1000万元持续在营

上海道威3客户22约1000万元收购后持续运营两年

4客户23约800万元收购后持续运营8个月

5客户24约700万元收购后持续运营一年

1客户25约260万元不适用

2客户26约200万元不适用

江苏天纳3客户27约120万元不适用

4客户28约100万元不适用

5客户29约100万元不适用

1客户17约1800万元持续在营

杜斯曼2客户30约1500万元收购后持续运营两年

3客户31约1400万元收购后持续运营两年

4-109上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

收购前公司名称收购后运营情况序号客户简称年收入规模

4客户32约700万元持续在营

5客户33约700万元持续在营

1客户34约900万元持续在营

2客户35约300万元收购后持续运营两年

嘉兴朗杰3客户36约200万元收购后持续运营五年

4客户37约170万元持续在营

5客户38约150万元收购后持续运营三年

1客户39约700万元持续在营

2客户40约600万元收购后持续运营四年

嘉兴安远3客户41约470万元收购后持续运营四年

4客户42约300万元收购后持续运营三年

5客户43约300万元收购后持续运营三年

1客户44约500万元持续在营

2客户45约190万元持续在营

嘉兴至远3客户46约190万元持续在营

4客户47约70万元持续在营

5客户48约70万元收购后持续运营一年

注：项目起始时间系被并购子公司与客户建立合作关系的时间，项目终止日系嘉信立恒集团与客户终止合作的时间。

由上表可见，本次收购前后，标的公司绝大多数收购前在管项目在收购后仍长时间持续运营。收购后标的公司终止运营的项目以收购后持续服务2—3年的项目为主，相关项目终止系正常的市场化调整，符合一贯商业原则。股权收购未对标的公司正常业务开展构成影响，公司在管项目整体保持稳定。

（3）标的公司收购后各品牌新增项目情况

单位：万元收购后品牌序号客户简称年收入规模

斯卡伊1客户492615.32

4-110上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

收购后品牌序号客户简称年收入规模

2客户501059.76

3客户511043.30

4客户52864.46

5客户53604.09

1客户57607.31

2客户545168.66

安锐盟3客户553484.53

4客户563114.46

5客户571934.42

1客户581374.94

2客户591158.17

上海道威3客户60944.67

4客户61608.78

5客户62287.19

1客户63218.73

2客户64115.55

江苏天纳3客户6591.74

4客户6684.81

5客户6778.07

1客户681431.36

2客户69934.06

杜斯曼3客户70894.26

4客户71649.59

5客户72432.83

1客户73231.06

嘉兴朗杰2客户74119.95

3客户75102.50

4-111上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

收购后品牌序号客户简称年收入规模

4客户7692.34

5客户7737.61

1客户78574.53

2客户79417.47

嘉兴安远3客户80299.74

4客户81193.77

5客户82158.81

1客户83897.51

2客户84196.51

嘉兴至远3客户85159.60

4客户86152.22

5客户87118.74

注1：上表中年收入规模为各个品牌单体口径对上述新增客户2024年度销售金额；

注2：江苏天纳从事绿色节能管理，设备销售不适用于拓展项目管理，上表中江苏天纳的数据为2024年新增客户前五名的销售金额。

由上表可见，本次收购后，标的公司各个子公司均受益于整合工作的推进以及整体服务能力的增强，进一步拓展各领域客户，包括诸多行业的头部客户，重组后整合的推进进一步增强了标的公司的持续经营能力。

综上所述，在行业快速发展的同时市场竞争日趋激烈的客观背景下，标的公司通过加大业务拓展以提升收入、持续推进整合措施并提升管理效率以控制成本费用，在3-5年内完成业务整合，实现营业收入从5亿元快速增长至30亿元，且近三年净利润保持稳定。标的公司历次收购前后，其子公司的主要客户及在管项目未发生重大变化，主要在管项目稳定性较好，标的公司整合管控措施卓有成效。总体来看，标的公司收购后具备较好的持续盈利能力，持续经营能力进一步增强。

（三）上海信阗等合伙企业历次合伙份额变动的背景、原因及交易对价，是否构成股份支付，如是，说明股份支付费用计提是否准确

1．上海信阗等合伙企业历次合伙份额变动的背景、原因及交易对价及是否

4-112上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

构成股份支付

根据上海信阗等合伙企业的工商档案、各合伙人出具的说明及访谈信宸资本

相关人员，上海信阗等合伙企业历次合伙份额变动的背景、原因及交易对价等情况如下：

企业名称/合伙企业财产份额变动是否构成变动的背景原因交易对价成立时间情况股份支付

2026年1月15日，由刘

伟等7人受让新乡市端裕

2048.04企业管理合伙企业（有限为减少持股层级否万元

合伙）所持有的上海信阗

99.9998%的合伙份额

鄞州泽山系信宸资本实际

上海信阗/

控制的企业，为便于管理

2023-03-02

层持股平台的协调和管理，由鄞州泽山担任合伙企业

2026年1月19日，鄞州GP 之一。在本次交易完成 0 元 否泽山退出合伙企业后，信宸设施管理将不再是标的公司控股股东，信宸资本无需介入管理层持股平

台的协调和管理，遂退出

2026年1月9日，信宸资

本天津退出合伙企业，同实施股权激励0元是

意郑靖、陈聪等13名激励对象入伙上海信钺鄞州泽山系信宸资本实际

控制的企业，为便于管理层持股平台的协调和管理，由鄞州泽山担任合伙企业

2026年1月19日，鄞州GP。在本次交易完成后， 0 元 否泽山退出合伙企业信宸设施管理将不再是标

的公司控股股东，信宸资本无需介入管理层持股平台

上海信钺/

的协调和管理，遂退出

2023-04-03

考虑到持股平台的性质，由某一激励对象担任普通合伙人对合伙企业承担无限

连带责任有失公允，2026年5月，上海信钺新增由

2026年5月，新增嘉钺恒13名激励对象共同出资设

1元否

为普通合伙人立的嘉钺恒为上海信钺的

普通合伙人，13名激励对象仍为上海信钺的有限合伙人。本次调整后各激励对象实际所享有的激励份额比例未发生变化。

2026年1月15日，董成

上海信铼/田受让新乡市佳桁企业为减少持股层级0元否

2023-02-28管理合伙企业（普通合

4-113上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

企业名称/合伙企业财产份额变动是否构成变动的背景原因交易对价成立时间情况股份支付

伙）所持有的上海信铼

99.9998%的合伙份额

鄞州泽山系信宸资本实际

控制的企业，为便于管理层持股平台的协调和管理，由鄞州泽山担任合伙企业

2026 年 1 月 19 日，刘明 GP 之一。在本次交易完成

珠受让鄞州泽山财产份后，信宸设施管理将不再是

0元否额入伙，鄞州泽山退出合标的公司控股股东，信宸资伙企业，本无需介入管理层持股平台的协调和管理，遂退出。

同时，为满足合伙企业最低人数要求，董成田配偶刘明珠加入合伙企业。

2026年1月15日，李旦

等10人受让封丘县苏讯企业管理合伙企业（有限为减少持股层级0元否合伙）所持有的上海信磬

99.998%的合伙份额

鄞州泽山系信宸资本实际

上海信磬/控制的企业，为便于管理2023-03-20层持股平台的协调和管理，

由鄞州泽山担任合伙企业

2026年1月19日，鄞州GP 之一。在本次交易完成 0 元 否泽山退出合伙企业后，信宸设施管理将不再是标的公司控股股东，信宸资本无需介入管理层持股平

台的协调和管理，遂退出。

2026年1月14日，白清

苏受让上海信碲所持有308.15万为减少持股层级否

的上海信钼99.999%的合元伙份额鄞州泽山系信宸资本实际

控制的企业，为便于管理层持股平台的协调和管理，上海信钼/由鄞州泽山担任合伙企业

2023-03-29 2026 年 1 月 19 日，林丽 GP。在本次交易完成后，

玲受让鄞州泽山财产份信宸设施管理将不再是标

0元否额入伙，鄞州泽山退出合的公司控股股东，信宸资本伙企业，无需介入管理层持股平台的协调和管理，遂退出。

同时，为满足合伙企业最低人数要求，林丽玲加入合伙企业。

2023年3月7日，新乡市

高新区文宁企业管理中为保证合伙企业内合伙人

上海生盈/心（有限合伙）受让吴咸变动的灵活性，在合伙企0元否

2020-11-25

华所持有的上海生盈业内搭建了2层持股架构

99.9%的合伙份额

4-114上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

企业名称/合伙企业财产份额变动是否构成变动的背景原因交易对价成立时间情况股份支付

2026年1月14日，吴咸

华受让新乡市高新区文宁企业管理中心（有限合为减少持股层级0元否伙）所持有的上海生盈

99.9%的合伙份额

鄞州泽山系信宸资本实际

控制的企业，为便于管理层持股平台的协调和管理，由鄞州泽山担任合伙企业

2026 年 1 月 19 日，陆瑶 GP 之一。在本次交易完成

受让鄞州泽山财产份额后，信宸设施管理将不再是

0元否入伙，鄞州泽山退出合伙标的公司控股股东，信宸资企业，本无需介入管理层持股平台的协调和管理，遂退出。

同时，为满足合伙企业最低人数要求，吴咸华配偶陆瑶加入合伙企业。

《企业会计准则第11号——股份支付》规范了股份支付的确认、计量和相关信息的披露。股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

在上表变动中，上海信阗、上海信铼、上海信磬、上海信钼及上海生盈发生的历次合伙份额转让包括：（1）为减少持股层级或为搭建持股层级而做出的合

伙份额内部调整，合伙份额转让前后，各自然人在合伙企业的合伙份额占比未发生变动，不涉及权益份额对外转让；（2）鄞州泽山退伙，不涉及权益份额对外转让，亦未从本次交易中获利。（3）为搭建持股层级而新增合伙人，变化前后各自然人在合伙企业所直接和间接持有的财产份额合计占比未发生变化。前述份额的变化均不符合《企业会计准则第11号》对股份支付的确认条件，因此不构成股份支付。其中，特别说明如下：

2026年1月，董成田受让新乡佳桁（董成田持有新乡佳桁99.999997%合伙份额）所持有的上海信铼合伙份额，仅为减少持股层级而所作合伙份额内部调整，且董成田于2023年8月通过上海信铼所间接获得的嘉信立恒股权系来自于其出

售曾持有的上海道威40%股权给嘉信立恒以换取嘉信立恒向上海信铼增发注册资本，亦非来自为标的公司提供服务等事项，因此不构成股份支付。

2023年6月，嘉信立恒召开股东会，鉴于吴咸华对嘉信立恒设施管理领域

的项目投资及战略规划作出的贡献，同意其通过上海生盈认购标的公司新增

4-115上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

20.202万元注册资本，符合股份支付的构成要件，标的公司已于2023年度一次性确认股份支付金额776.97万元。2026年1月吴咸华受让新乡文宁（吴咸华持有新乡文宁99.999%合伙份额）所持有的上海生盈合伙份额，仅为减少持股层级而所作合伙份额内部调整，因此不构成股份支付。

上海信钺于2026年1月发生的合伙人变动，即信宸资本天津退出合伙企业，同意郑靖、陈聪等13名激励对象入伙上海信钺，系为获取员工等人员提供的服务而授予的股权期权的行权，因此构成股份支付。

2023年度-2025年度，标的公司确认股份支付情况汇总如下：

单位：万元产生原因2025年度2024年度2023年度

对吴咸华的激励--776.97

对郑靖、陈聪等13名核心人员的激励2003.783161.446640.99

合计2003.783161.447417.96

2．股份支付费用计提的准确性

根据标的公司2023年8月10日董事会决议，标的公司批准了股权激励计划，股权激励计划持股平台为上海信钺，股权激励的主要内容为：持股平台将认购标的公司新增注册资本人民币3069737元，占标的公司注册资本的10%；激励对象包括标的公司的中高级管理人员和其他经管理人认可的对标的公司发展做出

特殊贡献的人士；本计划项下的期权将分一次或多批次授予激励对象，包括首批期权和后续批次期权；每一激励对象的期权授予日期和授予数量应载于期权授予协议，其中首批期权的授予日期为2023年8月10日；被授予的期权释放安排：

从2023年1月1日开始，按时间释放，即在2023年12月31日、2024年12月

31日、2025年12月31日各释放1/3，后续批次期权从授予协议签订日起按三年

时间平均释放被授予的期权；期权行权价格为0元；被授予的期权的行权条件：

除非管理人在退出事件发生前另行决议批准任何已授予期权加速到期释放和行权，激励对象行权以任一退出事件为前提。

标的公司与新大正于2025年9月26日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，触发股权激励计划项下的退出事件。经标的公司2025年12月31日

4-116上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

董事会审议，同意已授予但尚未释放的股份期权于2025年12月31日提前释放，同意13名员工通过上海信钺取得的股份期权全部行权。2026年1月9日，信宸资本天津退出合伙企业，郑靖、陈聪等13名激励对象入伙上海信钺，实际系股份期权行权落地，适用《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定。

由于标的公司为非公众公司，不存在公开活跃的股份转让市场，无法取得活跃交易的股份市场价格，且股权激励实施之前及之后六个月内，标的公司股东未进行股权对外相关交易，也不存在其他外部机构投资者入股的情形，没有其他可以参考的公允交易价格；根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，权益工具公允价值的确定方法：（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；（2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具

的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等；因此，本次股权激励的公允价值系标的公司结合当年净利润和同行业公司并购交易案例的市盈率等因素确定。同行业公司并购交易案例如下。

公司名称交易标的公司评估方法交易市盈率倍数

中交地产股份有限公司中交物业服务集团有限公司收益法11.31光明房地产集团股份有上海光明生活服务集团有限

收益法11.72限公司公司上海隧道工程股份有限上海瑞锦诚物业服务有限公

收益法13.52公司司上海申通地铁股份有限

上海地铁物业管理有限公司收益法11.47公司广州珠江城市管理服务集团

珠江股份收益法11.52股份有限公司

市盈率平均值11.91

标的公司计算股份支付时选取12倍市盈率，与同行业并购交易案例市盈率平均值相当，符合一级市场8-12倍市盈率估值惯例，具有合理性。在考虑标的公司收购少数股权等因素后，以标的公司2023年模拟归属于母公司的净利润乘以12倍，确定的标的公司整体估值为11.81亿元。

股权激励等待期依据系期权授予协议约定的服务期，即首批股权从2023年

1月1日起分三年平均释放，后续批次期权从授予协议签订日起按三年时间平均

4-117上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）释放，因此按三年的时间确定服务期。按标的公司11.81亿元估值，股份支付计划应分摊的费用金额如下：

单位：万元会计期间2025年度2024年度2023年度

各期分确认份支付费用金额2003.783161.446640.99综上，标的公司股份支付费用计提准确。

（四）补充披露报告期内全部已注销子公司的基本情况，包括企业性质、股权结构、主营业务、主要财务数据、评估情况等，注销子公司的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，子公司注销对标的资产经营情况和财务状况的影响

报告期内，标的公司共注销子公司2家，注销子公司的基本情况如下：

1.嘉捷综合设施管理（香港）有限公司

公司名称嘉捷综合设施管理（香港）有限公司

成立时间2023-06-05

注册资本/企业性质股份有限公司

股权结构嘉信立恒持股100%主营业务无实际业务经营

2025年1-8月2024年度2023年度

项目

2025-08-312024-12-312023-12-31

营业收入---

主要财务数据净利润-0.26-0.86

总资产-5.23

净资产-0.22-0.220.04评估情况不涉及评估

注销时间2025-03-07

基于中国香港地区市场的业务布局，标的公司于2023年5月-7月，在中国香港地区先后成立了嘉捷综合设施管理（香港）有限公司、嘉信

立恒设施管理香港有限公司、嘉捷医疗服务（香港）有限公司3家子注销原因公司。2025年标的公司结合中国香港地区市场开拓情况及几个子公司的实际运营情况，对已设立但无实际业务运营的嘉捷綜合設施管理（香港）有限公司予以了注销

4-118上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

是否存在纠纷或潜否在纠纷注销对标的资产的

财务指标占标的公司相应指标的比例极低，其注销对标的公司生产经经营情况和财务状营和财务状况无重大不利影响。

况的影响

2.嘉兴市乐餐鲜菜配送有限公司

公司名称嘉兴市乐餐鲜菜配送有限公司

成立时间2021-01-21注册资本10万元

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

股权结构嘉兴市朗杰物业服务有限公司持股100%

主营业务初级农产品收购、鲜肉批发、鲜肉零售

2025年1-8月2024年度2023年度

项目

2025-08-312024-12-312023-12-31

营业收入---

主要财务数据净利润--5.85-0.91

总资产--5.85

净资产--5.85评估情况不涉及评估

注销时间2024-04-01

在标的公司收购嘉兴朗杰后，为进一步聚焦主业，对嘉兴市乐餐鲜菜注销原因配送有限公司进行了注销是否存在纠纷或潜否在纠纷注销对标的资产的

财务指标占标的公司相应指标的比例极低，其注销对标的公司生产经经营情况和财务状营和财务状况无重大不利影响。

况的影响

（五）核查程序及核查意见

1．核查程序

针对上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：

（1）核查标的公司工商档案、相关股东的出资凭证；核查评估机构出具的相关追溯评估报告（包括“重坤元评[2026]003号”《安锐盟2020年股权追溯评估报告》、“重坤元评[2026]004号”《杜斯曼2020年股权追溯评估报告》、“重坤元评[2026]005号”《安锐盟2022年股权追溯评估报告》、“重坤元评[2026]006

4-119上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）号”《道威2022年股权追溯评估报告》、“重坤元评[2026]007号”《朗杰2022年股权追溯评估报告》）、“艾华迪评报字（2025）第10055号”《嘉信立恒设施管理（上海）有限公司拟收购信宸资本设施管理控股有限公司和北京信润恒股

权投资合伙企业（有限合伙）持有的江苏斯卡伊设施管理有限公司股权所涉及的江苏斯卡伊设施管理有限公司股东全部权益资产评估报告》；

（2）获取被收购子公司的工商档案，检查股权转让的相关协议及决策审批资料，了解标的公司的并购过程；

（3）获取被收购子公司并购前后的财务报表，对关键财务指标进行分析，了解业绩变动原因，分析标的公司的持续经营能力是否进一步增强；

（4）获取被并购子公司并购前主要项目清单，查询收入序时账，分析子公司被收购前后在管项目的变动情况；

（5）查阅上海信阗等6家合伙企业的工商档案以及各合伙人出具的说明；

（6）对信宸资本相关人员进行访谈；

（7）核查报告期内全部已注销子公司的工商档案、访谈标的公司相关人员

了解注销情况，并通过公开网查的方式查询相关公司是否存在争议纠纷。

2．核查意见经查验，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为，

（1）嘉信立恒股东以股权出资及增资已取得相应评估报告，历次出资增资

符合相关法律法规及公司章程规定，嘉信立恒全体股东缴纳的注册资本已足额缴纳，出资真实、充分，不存在出资不实的情形。截至本补充法律意见书出具之日，嘉信立恒依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍；

（2）标的公司在短期内收购多家企业后，通过一系列整合措施确保了增强

了自身的持续经营能力，子公司在并购前的主要客户或项目在并购后未发生重大变化，主要在管项目稳定性较好，标的公司的整合管控措施卓有成效，标的公司并购后具备较好的持续盈利能力，持续经营能力进一步增强；

（3）各合伙企业历次合伙份额变动中，仅2026年1月9日郑靖、陈聪等

4-120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）13名激励对象入伙上海信钺实际系股份期权行权落地，适用《企业会计准则第

11号——股份支付》的相关规定，已准确计提股份支付费用；

（4）报告期内注销子公司具有合理性，不存在纠纷或潜在纠纷，子公司注销对标的资产经营情况和财务状况无重大不利影响。

五、关于《问询函》说明问题“5.关于合规经营”

申请文件显示：（1）报告期内标的资产存在多项行政处罚，涉及消防、环保、招聘等事项。（2）标的资产香港子公司嘉捷香港有限公司（以下简称嘉捷香港）因在员工法定福利缴款事项上存在疏漏于2023年形成香港政府合规记录，导致在香港地区参与部分政府项目招投标受到限制。报告期内，标的资产来自政府项目的收入下降明显，自2023年7月起来自香港地区的医院类主要业务由嘉捷香港转向嘉捷医疗服务（香港）有限公司（以下简称嘉捷医疗）主体投标及承接，2026年3月后嘉捷香港将不再受到投标限制。（3）标的资产子公司山东斯卡伊物业服务有限公司的食品经营许可证于2025年11月30日到期。

请上市公司补充说明：（1）报告期内标的资产受到行政处罚的具体情况，是否涉及劳务派遣员工情形，结合外包劳务公司相关合同条款约定，说明标的资产与劳务公司对应责任划分安排是否明确。（2）嘉捷香港2023年形成合规记录的具体情况、对招投标的具体影响及时限，相关内控执行及整改情况；结合相关项目招投标要求、嘉捷医疗和嘉捷香港资质区别等，说明转向嘉捷医疗主体投标及承接的有效性；进一步说明该事项对香港地区相关业务的不利影响是否已消除。（3）标的资产及子公司业务资质已到期及近三年内到期的情况及到期后的续期安排，说明标的资产主要经营资质是否存在到期无法续期的障碍，是否会对未来业务开展产生重大影响。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）报告期内标的资产受到行政处罚的具体情况，是否涉及劳务派遣员工情形，结合外包劳务公司相关合同条款约定，说明标的资产与劳务公司对应

4-121上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

责任划分安排是否明确

根据嘉信立恒提供的合规报告、香港史蒂文生黄律师事务所出具的法律意见书，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公示系统进行查询，嘉信立恒及其子公司报告期内的行政处罚的具体情况已在《补充法律意见书（二）》中披露，补充核查期间，嘉信立恒及其子公司不存在新增受到行政处罚的情况。

结合嘉信立恒及其子公司受到行政处罚，报告期内标的资产受到行政处罚不存在涉及劳务派遣员工情形。

根据标的资产与外包劳务公司签订的《业务外包服务合同》，双方对各自的权利与义务进行了明确约定。如遇分歧由双方优先协商解决，协商不成可通过法院起诉。就标的公司与外包劳务公司相关合同的部分条款摘录如下：

标的公司的权利义务外包劳务公司的权利义务

*如因乙方服务人员在业务现场不能胜任外包业务工作，或严*甲方应当按时足额向乙重失职、营私舞弊给甲方造成损害，甲方可书面要求乙方更换方支付服务费；服务人员，乙方应及时予以更换；

*甲方应为乙方服务人员*乙方人员进入外包业务场所开展外包业务工作即视为乙方认

提供安全的，符合国家规可甲方已提供安全合法的办公场所及工作条件。乙方服务人员定的办公场所及工作条在甲方提供的工作场所内发生人身伤害事故的，乙方需采取必件；要的紧急措施，并妥善处理善后事宜；

*乙方应向甲方提供乙方*乙方保证其安排至现场履行本合同的乙方人员均为乙方正式与其服务人员的真实《劳聘用的员工，并在本合同有效期间维持有效的、合法的劳动关动合同》以供备查，且甲系。乙方作为乙方人员的用人单位，承担按照国家及地方劳动方有权对该些《劳动合同》法律法规规定的用人单位应当承担的相应民事、刑事、行政上

进行复印、备案，以加强的责任，包括但不限于支付劳动报酬、缴纳社保和公积金、支监督付经济补偿金、赔偿金等。乙方应当在本合同签署前为乙方人员投保人身意外保险此外，根据报告期内标的资产诉讼纠纷台账，结合网络检索以及标的公司提供的《专用信用报告》，报告期内未发现与上述合同内约定事项相关的纠纷、诉讼及处罚等事项。

（二）嘉捷香港2023年形成合规记录的具体情况、对招投标的具体影响及时限，相关内控执行及整改情况；结合相关项目招投标要求、嘉捷医疗和嘉捷香港资质区别等，说明转向嘉捷医疗主体投标及承接的有效性；进一步说明该事项对香港地区相关业务的不利影响是否已消除

1．嘉捷香港2023年形成合规记录的具体情况、对招投标的具体影响及时

4-122上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）限，相关内控执行及整改情况嘉捷香港保安部于2022年5月3日聘请了一名员工，该员工到岗后，嘉捷香港认为其工作不达预期，遂在2022年7月20日解雇了该名员工，该员工在嘉捷香港工作的总天数为79天。根据中国香港地区强积金条例的规定，雇员工作满60天便需要参加强积金计划，由于嘉捷香港工作人员的疏忽，未能及时为该名员工缴纳强积金。因此事项，嘉捷香港于2023年3月13日应法庭传票出席聆讯，后被罚款港币$10000元。

根据《根据覆检机制申请覆检禁制期》第4条规定，嘉捷香港自处罚之日起三年内禁止投标政府合约。

根据香港史蒂文生黄律师事务所出具的法律意见书，“截至2026年1月12日，Dusservice HK 已依据香港法律依法为每位员工全额缴纳强制性公积金，并且 Dusservice HK 与其现有或前任员工之间不存在任何未完结的劳动用工纠纷。”

2．结合相关项目招投标要求、嘉捷医疗和嘉捷香港资质区别等，说明转向

嘉捷医疗主体投标及承接的有效性

根据相关项目的招投标要求，招标文件中一般会对投标方有如下要求：（1）资格证明文件：商业登记证、保安业务牌照、供应商登记证明；（2）业绩证明；

（3）技术方案：人员架构、排班、培训计划、应急预案、设备清单；（4）合规记录。

嘉捷医疗和嘉捷香港主要提供保安和保洁业务，保洁业务无特殊资质要求，保安业务需要从业主体具有保安牌照，嘉捷医疗和嘉捷香港的保安资质情况如下：

权利人证书名称证书编号有效期

嘉捷香港 保安牌照 I 牌照号码 0517 2022-02-01/2027-02-18

嘉捷香港 保安牌照 III 牌照号码 0517(A) 2024-09-28/2029-09-27

嘉捷医疗 保安牌照（组合牌照 I&III） 牌照号码 2293 2023-10-16/2028-10-15如前述，在嘉捷医疗具备必要的资质后，相应业务由嘉捷医疗承接具有可行性；根据标的公司提供的中国香港地区的财务数据，2024年度、2025年度，嘉捷医疗的营业收入分别为16917.06万元和13313.68万元，相关收入主要来自香

4-123上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

港地区医院类客户，也间接反映出相应业务由嘉捷医疗承接的有效性。

3．进一步说明该事项对香港地区相关业务的不利影响是否已消除

如前所述，嘉捷香港因强积金合规事项受到政府合约投标的禁制期已届满，且嘉捷医疗具备与嘉捷香港相同等级的保安牌照，承接相关项目具有可行性，同时所涉业务领域已非嘉信立恒当前战略重点，嘉信立恒已明确将发展重心转向工商业客户服务，持续开发非政府类业务，优化业务结构。

因此，截至本补充法律意见书出具之日，前述事项对香港地区相关业务的不利影响已消除。

（三）标的资产及子公司业务资质已到期及近三年内到期的情况及到期后

的续期安排，说明标的资产主要经营资质是否存在到期无法续期的障碍，是否会对未来业务开展产生重大影响

标的公司及其子公司业务范围涉及物业管理服务、工程服务、保洁与环境服

务、设备与产品销售、其他服务等，根据各公司所从事服务办理对应业务资质。

根据标的公司及子公司提供的资质文件及确认，并经本所律师查验，标的公司及子公司主要业务资质已到期情况如下：

序号权利人证书名称有效期续期安排

上海安锐盟建筑工程有建筑业企业资质证2024-09-18/

1已续期至2030-10-29

限公司书2025-11-24

无锡新斯卡伊餐饮管理2021-01-08/

2食品经营许可证已续期至2030-12-03

有限公司2026-01-07

山东斯卡伊物业服务有2020-12-01/所在地项目已结束，

3食品经营许可证

限公司2025-11-30后续无续期安排标的公司及子公司主要业务资质近三年内到期的情况及到期后的续期安排

如下：

序号权利人证书名称有效期续期安排

江苏杜斯曼保安服务有保安服务公司设立2025-11-18/

1

限公司长沙分公司分公司备案证明2027-11-18

上海安锐盟企业服务有无尘车间清洁保洁2025-08-07/

2尚未到期，后续临期

限公司服务企业资质证书2028-08-06时会及时办理展期手

上海安锐盟建筑工程有2024-01-02/

3安全生产许可证续

限公司2027-01-01

上海道威保安服务有限劳务派遣经营许可2024-12-04/

4

公司证2028-01-12

4-124上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

序号权利人证书名称有效期续期安排

嘉兴市安远物业管理有2024-10-30/

5劳务派遣延续许可

限公司2027-10-29

嘉兴市至远保安服务有2024-08-13/

6劳务派遣延续许可

限公司2027-08-12

嘉兴市朗杰物业服务有2024-06-21/

7劳务派遣延续许可

限公司2027-06-20

上海安锐盟企业服务有劳务派遣经营许可2025-04-30/

8

限公司证2028-06-05

上述资质证书的续期相关具体情况如下：

序号证书名称续期规定/主要条件

（1）主体资质持续有效：总公司保安服务许可证在有效期内、未被吊销/撤销；（2）总公司、分公司营业执照均有效、未注销/吊销；（3）分公司负责人无刑事处罚、无被撤销保安从业资格保安服务公司设记录；（4）备案信息无重大变更：分公司名称、地址、负责人、

1立分公司备案证

经营范围未发生变更；如有变更，需先办理变更备案再申请延期；

明

（5）经营合规无违规：近1—2年无重大保安服务违法记录、未

被公安机关处罚；未发生重大安全责任事故、未被投诉举报且经

查实违法；（6）备案证明到期前30日内提交延期申请无尘车间清洁保

非强制类认证或许可类资质，在有效期届满申请认证，满足相应

2洁服务企业资质

条件即可延期证书

经登录上海市一网通办查询，延期条件如下：

（1）建立、健全安全生产责任制，制定完备的安全生产规章制

度和操作规程；（2）保证本单位安全生产条件所需资金的投入；

（3）设置安全生产管理机构，按照国家有关规定配备专职安全

生产管理人员；（4）主要负责人、项目负责人、专职安全生产管理人员经住房城乡建设主管部门或者其他有关部门考核合格；

（5）特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取得特种作

业操作资格证书；（6）管理人员和作业人员每年至少进行一次

安全生产教育培训并考核合格；（7）依法参加工伤保险，依法

3安全生产许可证

为施工现场从事危险作业的人员办理意外伤害保险，为从业人员交纳保险费；（8）施工现场的办公、生活区及作业场所和安全

防护用具、机械设备、施工机具及配件符合有关安全生产法律、

法规、标准和规程的要求；（9）有职业危害防治措施，并为作业人员配备符合国家标准或者行业标准的安全防护用具和安全

防护服装；（10）有对危险性较大的分部分项工程及施工现场易

发生重大事故的部位、环节的预防、监控措施和应急预案；（11）

有安全施工措施、有生产安全事故应急救援预案、应急救援组织

或者应急救援人员，配备必要的应急救援器材、设备根据《劳务派遣行政许可实施办法》，第十八条劳务派遣单位需要延续行政许可有效期的，应当在有效期届满60日前向许可劳务派遣经营许

4机关提出延续行政许可的书面申请，并提交3年以来的基本经

可证

营情况；劳务派遣单位逾期提出延续行政许可的书面申请的，按照新申请经营劳务派遣行政许可办理

经逐条对照资质的续期（延期）条件，标的公司不存在上述证书重新办理备

4-125上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

案手续所规定的重大障碍。因此，标的公司近三年内将到期的资质证书到期无法续期的风险较小，不会对未来业务开展产生重大不利影响。

（四）核查程序及核查意见

1．核查程序

针对上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：

（1）取得嘉信立恒提供的行政处罚相关记录文件、各分子公司合规报告、香港史蒂文生黄律师事务所出具的法律意见书，核查标的公司行政处罚的具体情况；

（2）取得标的公司就2023年嘉捷香港形成合规记录的说明、香港史蒂文生

黄律师事务所出具的法律意见书并访谈标的公司的相关人员，了解该合规记录的具体情况；

（3）获取相关项目的招投标文件、嘉捷香港和嘉捷医疗的保安资质文件、嘉捷医疗的营收数据资料；

（4）核查标的公司已到期和将在三年内到期的资质，通过公开渠道了解相

关资质的续期条件，就相关资质及后续展期情况访谈标的公司相关人员。

2．核查意见经查验，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：

（1）报告期内，标的资产受到行政处罚不涉及劳务派遣员工情形；标的资

产与劳务公司对应责任划分约定明确，报告期内无与合同内约定事项相关的纠纷、诉讼及处罚等事项；

（2）中国香港地区的医院类主要业务由嘉捷香港转向嘉捷医疗承接具有有效性，嘉捷香港的前述合规事项对中国香港地区相关业务的不利影响已消除；

（3）对于已到期资质且继续经营的部分，相关主体均已完成续期手续；对

于近三年内到期的主要经营资质，标的资产已明确各类资质的续期安排，将在资质临期时按规定及时办理展期/续期手续；标的资产现阶段经营满足各类主要经营资质续期的法定条件与行业要求。因此标的公司不存在主要经营资质到期无法

4-126上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

续期的实质性障碍，到期无法续期的风险较小，不会对标的资产未来业务开展产生重大不利影响。

六、关于《问询函》核查问题“10.其他”

申请文件显示：（1）根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《经营者集中审查规定》等反垄断相关法律法规的规定，本次交易需要进行经营者集中申报。上市公司将根据相关法律法规向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报。（2）本次交易后，信宸设施管理将成为上市公司持股5%以上的股东，信宸设施管理系一家于中国香港注册的股份有限公司。

请上市公司补充说明：（1）本次交易向国家市场监督管理总局进行经营者

集中申报的审查进展情况、预计办毕时间，是否存在不能如期办理的风险。（2）本次交易是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投资者

持有境内上市公司股权的相关规定，是否需获得相关主管部门的审批或备案等前置程序，如是，相关程序的最新进展、预计完成时间，是否存在实质性障碍及对本次交易的影响，进一步明确是否在取得批准前不得实施本次重组。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）本次交易向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报的审查进展

情况、预计办毕时间，是否存在不能如期办理的风险2026年3月26日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2026]177号），决定对本次交易不实施进一步审查，可以实施集中。

因此，本次交易不存在经营者集中反垄断审查无法办理的风险。

（二）本次交易是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等

境外投资者持有境内上市公司股权的相关规定，是否需获得相关主管部门的审批或备案等前置程序，如是，相关程序的最新进展、预计完成时间，是否存在

4-127上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

实质性障碍及对本次交易的影响，进一步明确是否在取得批准前不得实施本次重组

1．本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定

信宸设施管理系一家于中国香港注册的股份有限公司，其将通过本次交易成为上市公司持股5%以上的股东。根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）

（2024年版）》规定，上市公司及标的公司的业务均不涉及负面清单的情形。

根据《战投管理办法》规定，外国投资者通过取得上市公司定向发行新股战略投资上市公司的，外国投资者需要满足《战投管理办法》规定的相关条件，外国投资者和上市公司应当聘请在中国注册登记的符合《证券法》规定的财务顾问

机构、保荐机构或者律师事务所担任顾问，就战略投资是否符合《战投管理办法》相关规定作尽职调查并发表意见。

根据《北京市海问律师事务所关于 TS Capital Facility Management HoldingCompany Limited 对新大正物业集团股份有限公司进行战略投资相关事项的专项核查报告》，信宸设施管理认购上市公司定向发行的 A 股股票符合《战投管理办法》第六条、第十条第（二）款的规定，不适用《战投管理办法》第七条的规定。

上海市锦天城律师事务所已出具《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》 ，就信宸设施管理认购上市公司定向发行的 A 股股票不存在影响或者可能影响国家安全、不涉及外商投资准入负面清单以及符合《战投管理办

法》第五条等事项逐项发表了明确的意见。

2．本次交易无需按照《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序

及履行情况根据《外商投资安全审查办法》第四条规定：“下列范围内的外商投资，外国投资者或者境内相关当事人（以下统称当事人）应当在实施投资前主动向工作

机制办公室申报：（一）投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地域投资；（二）投资关系国家安全的重要农产品、重要

4-128上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服

务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域，并取得所投资企业的实际控制权。”上市公司的主营业务为智慧城市公共建筑与设施的运营和管理，不属于《外商投资安全审查办法》第四条规定所限定的领域，因此，信宸设施管理拟通过本次交易取得上市公司股份的行为无需履行安全审查程序。

综上，本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投资者持有境内上市公司股权的相关规定，无需履行相关主管部门的审批或备案等前置程序。

（三）核查程序及核查意见

1．核查程序

针对上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：

（1）获取了国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2026]177号），查询本次经营者集中事项的进展；

（2）获取《北京市海问律师事务所关于 TS Capital Facility ManagementHolding Company Limited 对新大正物业集团股份有限公司进行战略投资相关事项的专项核查报告》《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》及上市公司年度报告等公告文件；

（3）查阅《经营者集中审查规定》（国家市场监督管理总局令第67号）、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》和《外商投资安全审查办法》等相关规定。

2．核查意见经查验，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：

（1）上市公司已取得国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查

4-129上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2026]177号），本次交易可以实施集中，不存在经营者集中反垄断审查无法办理的风险；

（2）本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投

资者持有境内上市公司股权的相关规定，无需履行相关主管部门的审批或备案等前置程序。

七、关于《问询函》核查问题“11.关于产业政策其他”

申请文件显示：（1）标的资产所处行业为“K70 房地产业”之“K7020 物业管理”。截至2025年8月31日，标的资产投资性房地产账面价值为588.27万元。（2）标的资产在开展业务过程中存在收集、存储个人信息的情况，具体如下：标的资产及其子公司拥有的软件著作权共计145项，包括医院养老后勤服务系统、开放式海量数据处理服务系统、病历病情记录管理APP软件（IOS 版）等。

请上市公司、独立财务顾问和律师针对以下问题进行核查，并通过发行上市审核系统向本所报送专项核查报告：（1）标的资产投资性房地产的具体情况，标的资产是否持有涉房资产；标的资产是否拥有房地产开发资质，是否存在房地产经营业务，如是，请说明相关业务具体经营内容、报告期内收入及利润占比情况，说明是否建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务，并请出具相关承诺。（2）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况；公司是否提供个人数据储存及运营的相关服务，是否在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否存在违规收集个人信息情形，是否违反相关法律法规。

回复：

（一）标的资产投资性房地产的具体情况，标的资产是否持有涉房资产；标

的资产是否拥有房地产开发资质，是否存在房地产经营业务，如是，请说明相关业务具体经营内容、报告期内收入及利润占比情况，说明是否建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务，并请

4-130上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

出具相关承诺经查验，截至本补充法律意见书出具之日，标的资产未持有涉及房地产开发业务相关的资产，未拥有房地产开发资质，不存在房地产经营业务。相关具体内容详见本所另行出具说明的《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务的专项核查意见》。

（二）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况；公司

是否提供个人数据储存及运营的相关服务，是否在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否存在违规收集个人信息情形，是否违反相关法律法规经查验，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在包括面向个人用户的业务；报告期内，标的公司存在收集及/或储存个人数据的情形，但标的公司并不提供个人数据储存及运营的相关服务，亦不存在对所收集的相关个人数据挖掘及提供增值服务的情况，不涉及取得个人数据储存及运营服务、个人数据挖掘及增值服务相关的资质；不存在违规收集个人信息情形，符合相关法律法规要求。相关具体内容详见本所另行出具的《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之面向个人用户业务相关事项的专项核查意见》。

（本页以下无正文）

4-131上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

附件一：标的公司的未结诉讼、仲裁序案件

原告被告案情简介审理法院案号当前进度涉诉金额（元）号类型

江苏天纳节能合同被告逾期不支付节能分享阜阳市颍州区（2026）皖1202

1阜阳市肿瘤医院已开庭待判决807505.15

科技有限公司纠纷费人民法院民初4186号

为原告提供保安服务，后常熟宝升精冲苏州斯卡伊保安合同因客户内部管理不善，导常熟市人民法（2026）苏0581

2已开庭听证866480.00

材料有限公司服务有限公司纠纷致钢材失窃，原告拒付服院民初3950号务费

上海道威保安天津保信物业服合同已履行完毕服务义务，被天津滨海新区（2026）津0319

3已立案待开庭1931160.00

服务有限公司务有限公司纠纷告未付款人民法院民初9489号

4-132上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书

（三）》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

吴旭日

负责人：经办律师：

沈国权张理清年月日

上海·北京·深圳·杭州·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·长沙·海口

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编：200120电话：（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999

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