新大正:重庆静昇律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司2026年第一次临时股东会法律意见书

关于

新大正物业集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会

法律意见书

二〇二六年二月重庆静昇律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会

法律意见书

致：新大正物业集团股份有限公司

重庆静昇律师事务所（以下简称“本所”）系经重庆市司法局批准成立的法律服

务执业机构，持有重庆市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》。现根据贵公司的委托，指派本所律师列席贵公司于2026年2月9日召开的2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《新大正物业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司本次股东会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性、会议表决程序及表决结果的合法有效性出具本法律意见书。

为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次股东会并对贵公司本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，并查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所律师仅就本次股东会的召集与召开程序、召集人和现场出席会议人员资格、

会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师无法对-1-网络投票过程进行见证，参与本次股东会网络投票的股东资格、网络投票结果由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。

在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。

在本法律意见书中，如有相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%，系由四舍五入造成。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

一、本次股东会的召集与召开程序

（一）本次股东会的召集

2026年1月23日，贵公司召开第三届董事会第十七次会议，决定召开2026

年第一次临时股东会。

2026年1月24日，贵公司董事会在深圳证券交易所及指定媒体刊登了《新大正物业集团股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”）。贵公司董事会已就本次股东会的召开以公告形式通知股东。

贵公司本次股东会的召集符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东会的召开

1、根据本次股东会的会议通知，贵公司定于2026年2月9日15时00分在

重庆市渝中区重庆总部城A区 10号楼一楼会议室召开本次股东会，通过深圳证券交-2-易所交易系统进行网络投票的时间为2026年2月9日9:15-9:25、9:30-11:30、

13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为2026年2月9日9:15-15:00。

本次股东会现场会议召开的时间和网络投票时间符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

2、根据本次股东会的会议通知，贵公司关于召开本次股东会的通知已提前15日

以公告方式作出，且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体。贵公司通知召开本次股东会的时间符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

3、根据本次股东会的会议通知，本次股东会会议通知的主要内容有：会议召集

人、会议召开的日期和时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、网

络投票时间、会议审议事项、会议登记等事项、网络投票的具体操作流程、会议联系人和联系方式。股东会会议通知的主要内容符合《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

4、根据本次股东会的会议通知，本次股东会的股权登记日为2026年2月4日，

股权登记日与会议日期的间隔符合《股东会规则》不多于7个工作日的规定。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点与本次股东会的会议通知中所告知的时间、地点一致，本次股东会由贵公司董事长李茂顺先生主持，符合《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

本所律师认为，公司本次股东会的召开程序符合《公司法》和《股东会规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员

-3-经本所律师核查，贵公司出席本次股东会的股东及委托代理人合计65名，代表股份数142766511股，占公司股份总数的63.0935%。其中出席现场会议的股东和委托代理人共计8名，代表股份数121813126股，占公司股份总数的53.8334%；

参加贵公司本次股东会网络投票的股东共计57名，代表股份数20953385股，占公司股份总数的9.2600%。

经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，贵公司全部董事出席了本次股东会，贵公司全部高级管理人员和本所律师列席了本次股东会。

本所律师认为，上述出席股东会现场会议的人员资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

（二）本次股东会的召集人根据本次股东会的会议通知，本次股东会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东会召集人的资格合法、有效。

三、本次股东会的表决程序和结果

（一）本次股东会就股东会会议通知中列明的议案逐项进行了审议和表决，不存在对股东会会议通知以外的事项进行审议并表决的情形。

（二）本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场表决时

按照《股东会规则》和《公司章程》的规定计票、监票，现场表决票当场清点，经与深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。

-4-（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东会审议的议案表决结果如下：

1.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》

表决情况：同意142755236股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9921%；反对7575股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0053%；弃权3700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0026%。

其中，中小股东表决情况：同意21625810股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9479％；反对7575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0350％；弃权3700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0171％。

2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2.01《本次交易的整体方案》

表决情况：同意142745236股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9851%；反对7575股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0053%；弃权13700股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0096%。

其中，中小股东表决情况：同意21615810股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9017％；反对7575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0350％；弃权13700股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0633％。

-5-2.02《发行股份购买资产-发行股份的种类、面值及上市地点》

2.03《发行股份购买资产-发行对象及认购方式》

2.04《发行股份购买资产-定价基准日、定价依据及发行价格》

表决情况：同意142745236股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9851%；反对7575股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0053%；弃权13700股（其中，因未投票默认弃权10000-6-股），占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0096%。

2.05《发行股份购买资产-交易价格及支付方式》

2.06《发行股份购买资产-发行股份数量》

其中，中小股东表决情况：同意21615810股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9017％；反对7575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0350％；弃权13700股（其中，因未投票默认弃权10000-7-股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0633％。

2.07《发行股份购买资产-锁定期安排》

2.08《发行股份购买资产-过渡期损益安排》

2.09《发行股份购买资产-滚存未分配利润安排》

表决情况：同意142745236股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9851%；反对7575股，占出席会议股东及股东代理人所持有效-8-表决权股份总数的0.0053%；弃权13700股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0096%。

2.10《发行股份购买资产-决议有效期》

2.11《募集配套资金-发行股份的种类、面值及上市地点》

其中，中小股东表决情况：同意21615810股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9017％；反对7575股，占出席本次股东会中小股东有效-9-表决权股份总数的0.0350％；弃权13700股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0633％。

2.12《募集配套资金-发行对象和发行方式》

2.13《募集配套资金-定价基准日及定价依据》

2.14《募集配套资金-股份发行数量》

表决情况：同意142745236股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决-10-权股份总数的99.9851%；反对7575股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0053%；弃权13700股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0096%。

2.15《募集配套资金-锁定期安排》

表决情况：同意142739636股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9812%；反对13175股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0092%；弃权13700股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0096%。

其中，中小股东表决情况：同意21610210股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8758％；反对13175股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0609％；弃权13700股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0633％。

2.16《募集配套资金-滚存未分配利润安排》

其中，中小股东表决情况：同意21610210股，占出席本次股东会中小股东有-11-效表决权股份总数的99.8758％；反对13175股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0609％；弃权13700股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0633％。

2.17《募集配套资金-募集配套资金用途》

2.18《募集配套资金-决议的有效期》

2.19《现金支付对价的资金来源和具体支付安排》

-12-表决情况：同意142745236股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9851%；反对7575股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0053%；弃权13700股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0096%。

3.《关于确认本次重组方案调整不构成重大调整的议案》

4《.关于<新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决情况：同意142745236股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9851%；反对7575股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0053%；弃权13700股（其中，因未投票默认弃权10000-13-股），占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0096%。

5.《关于本次交易构成关联交易的议案》

6.《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

其中，中小股东表决情况：同意21615810股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9017％；反对7575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0350％；弃权13700股（其中，因未投票默认弃权10000-14-股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0633％。

7.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

8.《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

9《.关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资-15-产重组的监管要求>第四条规定的议案》

10.《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条、<深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第8号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

11.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的-16-议案》

12.《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

13《.关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条

和第四十四条规定的议案》

表决情况：同意142745236股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9851%；反对7575股，占出席会议股东及股东代理人所持有效-17-表决权股份总数的0.0053%；弃权13700股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0096%。

14.《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

15.《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

其中，中小股东表决情况：同意21615810股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9017％；反对7575股，占出席本次股东会中小股东有效-18-表决权股份总数的0.0350％；弃权13700股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0633％。

16.《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

17.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

18.《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

-19-表决情况：同意142745236股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9851%；反对7575股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0053%；弃权13700股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0096%。

19.《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

20.《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

-20-其中，中小股东表决情况：同意21615810股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9017％；反对7575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0350％；弃权13700股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0633％。

21.《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

22.《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

-21-本次股东会审议的全部议案已经出席会议股东投票表决，根据有效表决结果，本次股东会的议案均获通过。涉及特别决议事项的议案已经出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

贵公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行

政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席本次股东会人员资格、召集人资格合法有效，本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

（以下无正文）重庆静昇律师事务所

律师：陈兵

律师：赵小敏